股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-060号

债券简称：12广控01 债券代码：122157

广州发展集团股份有限公司

第六届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广州发展集团股份有限公司于2015年10月30日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2015年11月6日召开第六届董事会第四十六次会议，应到会董事7名，实际到会董事6名，白勇董事委托徐润萍独立董事出席会议并行使表决权，监事会和公司高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：

一、《关于通过公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的决议（关联交易）》（应到会董事7名，实际参与表决董事6名，1名关联董事根据规定回避表决，其余6名非关联董事一致表决通过）

具体内容详见同日在指定媒体披露的《广州发展集团股份有限公司关于参与认购中国长江电力股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

提请公司2015年第三次临时股东大会审议。

二、《关于通过公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司以协议转让方式受让广州嘉信液化气有限公司周门站和寺右站资产的决议（关联交易）》（应到会董事7名，实际参与表决董事4名，3名关联董事根据规定回避表决，其余4名非关联董事一致表决通过）

1、同意广州燃气集团有限公司按资产评估价格6,883,930元以协议转让方式受让广州嘉信液化气有限公司持有的液化气营业站点周门站和寺右站资产。

2、同意广州燃气集团有限公司与广州嘉信液化气有限公司签署资产转让协议。

三、《关于通过公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向大同煤矿集团有限责任公司提供反担保事项的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7名董事一致表决通过）

具体内容详见同日在指定媒体披露的《广州发展集团股份有限公司关于控股子公司广州珠江电力燃料有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。

提请公司2015年第三次临时股东大会审议。

四、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7名董事一致表决通过）

具体内容详见同日在指定媒体披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年十一月七日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-061号

债券简称：12广控01 债券代码：122157

广州发展集团股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广州发展集团股份有限公司于2015年10月30日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2015年11月6日召开第六届监事会第十九次会议，应到会监事3名，实际到会监事2名，李双印监事会主席委托罗志刚监事主持会议并行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

一、《关于通过公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的决议（关联交易）》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。

与会监事一致认为：

1、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）竞争优势明显，具有较高的投资价值，公司参与长江电力非公开发行股份符合战略发展需要，有利于维护公司及股东的利益。

2、董事会召集、召开董事会会议审议《关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的的议案（关联交易）》符合法律、法规和公司《章程》的规定。

3、上述关联交易事项的相关资料准备齐全，公司管理层已事先与独立董事进行了有效沟通，公司董事会审计委员会对上述关联交易出具了审核意见。对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，6名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益。

4、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决议、签署相关协议和披露信息等情形。

二、《关于通过公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司以协议转让方式受让广州嘉信液化气有限公司周门站和寺右站资产的决议（关联交易）》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。

与会监事一致认为：

1、广州燃气集团有限公司按评估价以协议转让方式受让广州嘉信液化气有限公司持有的液化气营业站点周门站和寺右站资产，布局燃气抢险点以提升燃气服务质量，有利于公司持续发展。

2、董事会召集、召开董事会会议审议《关于公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司以协议转让方式受让广州嘉信液化气有限公司周门站和寺右站资产的议案（关联交易）》符合法律、法规和公司《章程》的规定。

3、上述关联交易事项的相关资料准备齐全，公司管理层已事先与独立董事进行了有效沟通。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，4名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益。

4、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决议、签署相关协议和披露信息等情形。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一五年十一月七日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-062号

债券简称：12广控01 债券代码：122157

广州发展集团股份有限公司

关于参与认购中国长江电力股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 中国长江电力股份有限公司（以下简称：长江电力）拟以12.08元/股（2015年6月12日停牌前20个交易日均价的90%）的价格，向中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司及云南省能源投资集团有限公司发行合计35亿股股份，并支付374.24亿元，购买上述三家单位持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）100%股权（预估值约797.04亿元）。同时长江电力拟采用锁价发行的方式、以每股12.08元的价格向包括公司在内的7名投资者非公开发行股票不超过20亿股、募集不超过241.6亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。上述投资者认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。（具体详见长江电力公告的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）

● 公司将以12.08元/股的价格认购长江电力募集配套资金非公开发行的股份不超过1.00亿股，认购总金额不超过12.08亿元。

● 参与长江电力此次募集配套资金，符合公司发展战略，进一步强化双方发展的协同效应，有利于公司的长远发展。

● 需提请投资者注意的其它事项:此次长江电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需取得国务院国资委等有权国有资产监督管理机构批准、长江电力股东大会批准以及中国证监会核准，本次投资尚具有不确定因素。此次交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

根据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，长江电力拟向包括公司在内的7名投资者非公开发行股票不超过20亿股，发行价格为12.08元，募集资金总额不超过241.60亿元，所募现金主要用于支付其发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价。公司将以12.08元/股的价格认购不超过1.00亿股，认购总金额不超过12.08亿元。所认购股票锁定期为自股份上市之日起36个月。由于长江电力为公司持股5%以上的股东，公司参与本次认购构成关联交易。

公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的议案》，关联董事白勇先生回避了表决，6名非关联董事一致同意公司以12.08元/股的价格参与认购长江电力此次非公开发行股票，认购总股份数不超过1.00亿股，认购总金额不超过12.08亿元。同意公司与长江电力签署《中国长江电力股份有限公司与广州发展集团股份有限公司之股份认购协议》（附生效条件）,提请公司2015年第三次临时股东大会审议该事项、并授权公司经营班子具体办理参与认购长江电力非公开发行股份相关事项。

上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事的事前认可，公司董事会审计委员会对上述关联交易出具了审核意见。董事会审议相关议案时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。

二、关联方介绍

公司名称：中国长江电力股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址： 北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

法定代表人：卢纯

注册资本：人民币1,650,000万元

长江电力是我国目前最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务，拥有葛洲坝电站及三峡电站全部发电机组，受托运营管理装机规模在世界前十大水电站之列的溪洛渡和向家坝电站。截至2014年12月31日，长江电力总装机容量为2,527.70万千瓦。此外，长江电力参股多家发电公司，积极参与核电业务，逐步丰富电源结构和盈利增长点。

公司经审计机构审计的最近三年及未经审计的最近一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

资产状况指标	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	14,383,214.19	14,699,412.06	14,960,719.73	15,523,284.55
负债合计	5,529,743.41	6,085,762.66	7,142,596.11	8,034,558.07
归属于母公司所有者权益合计	8,853,229.34	8,613,416.57	7,817,903.47	7,487,979.77
经营业绩指标	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
营业总收入	1,846,415.32	2,689,779.26	2,269,763.74	2,578,197.12
营业利润	1,072,758.36	1,354,886.66	970,281.56	1,145,146.55
利润总额	1,226,622.46	1,540,653.56	1,173,006.92	1,357,683.46
归属于母公司所有者的净利润	949,322.71	1,182,998.57	907,074.11	1,035,201.10
主要财务指标	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
资产负债率	38.45%	41.40%	47.74%	51.76%
毛利率	61.91%	63.10%	57.99%	63.70%
每股收益（元/股）	0.5753	0.7170	0.5450	0.6274

三、关联交易标的基本情况

（一）长江电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

长江电力以12.08元/股的价格，向中国三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司及云南省能源投资集团有限公司发行合计35亿股股份（股票种类为境内上市人民币普通股，下同）,并支付374.24亿元现金，购买上述三家单位持有的川云公司100%股权，川云公司主要资产为溪洛渡水电站和向家坝水电站，溪洛渡电站安装有18台单机铭牌设计70万千瓦的水电机组，总装机容量1,260万千瓦，向家坝电站安装有8台单机铭牌设计75万千瓦的水电机组，总装机容量600万千瓦。同时，长江电力拟以12.08元/股的价格向包括公司在内的7名投资者非公开发行20亿股股票。

（二）公司本次关联交易标的

公司本次关联交易的标的为以12.08元/股的价格、认购长江电力向本公司非公开发行的股份不超过1.00亿股人民币普通股（A股）。

四、关联交易的主要内容和定价政策

交易对方：中国长江电力股份有限公司。

交易标的：长江电力非公开发行的人民币普通股。

交易价格及金额：认购价格为12.08元/股，认购总股份数不超过1.00亿股，认购总金额不超过12.08亿元。（注：在定价基准日至股份发行日期间，长江电力如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整；最终认购的数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准确定。）

支付方式及期限：公司将根据长江电力配套资金发行方案，依据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所确定的认购数量（最终认购数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准确定），以现金方式在约定期限内缴纳认购款项。

锁定期：此次认购股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

本次长江电力此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需取得国务院国资委等有权国有资产监督管理机构批准、长江电力股东大会批准以及中国证监会核准。公司本次关联交易不构成重大资产重组。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

长江电力与公司具有发展的协同效应：一方面，长江电力拥有我国最优质水电资产，本次资产重组后将成为全球最大的水电上市公司，竞争优势明显；公司参与长江电力本次重组，可实现间接参与优质水电项目投资，优化公司电源结构。另一方面，公司参与此次长江电力非公开发行，将进一步强化双方股权纽带关系，更有利于加强双方在清洁能源、新能源和未来售电业务领域的合作，促进公司电力和新能源业务的优化升级和壮大发展。

六、该关联交易的风险

1、投资风险

本次长江电力非公开发行的股份锁定期限为36个月，由于二级市场股价波动，本次投资可能面临本金损失的风险。

2、审批风险

本次长江电力非公开发行股票方案尚需取得国务院国资委等有权国有资产监督管理机构的批准、长江电力股东大会批准以及中国证监会核准，本次投资尚具有不确定性因素。

七、独立董事的意见

公司独立董事一致认为：

（一）长江电力竞争优势明显，具有较高的投资价值，公司参与长江电力非公开发行股份符合战略发展需要，有利于维护公司及股东的利益，同意将《关于参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的议案》提交公司第六届董事会第四十六次会议审议。

（二）公司认购长江电力非公开发行股份的定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，不会损害非关联股东的利益。

（三）公司在召集、召开会议审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

八、公司董事会审计委员会的审核意见

公司董事会审计委员会对《关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的议案（关联交易）》进行了认真审核，并对该关联交易发表以下书面审核意见：认为本次关联交易可实现公司间接参与优质水电项目投资，优化公司电源结构，有利于公司电力业务的壮大发展，符合公司的战略发展要求，不会影响本公司的独立性。

九、历史关联交易情况

公司在最近两个完整的会计年度内，未与长江电力发生关联交易。

十、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第四十六次会议决议；

（二）公司独立董事关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易事项的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易事项的独立意见；

（四）公司第六届董事会审计委员会关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易事项的审核意见。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十一月七日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-063号

债券简称：12广控01 债券代码：122157

广州发展集团股份有限公司

关于控股子公司广州珠江电力燃料有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、情况概述

根据公司第六届董事会第四十六次会议决议，董事会同意公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司（简称“燃料公司”）为大同煤矿集团有限责任公司（简称“同煤集团”）就大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司（简称“东周窑公司”）通过债务重组事宜及通过融资租赁方式筹措资金事宜按30%股权比例提供反担保。

二、被担保人基本情况

名称： 大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司

住所：大同市左云县玉奎堡村南

注册资本：人民币102,000万元

法定代表人：李军

主要财务状况：截至2015年10月31日，东周窑公司注册资本102,000万元人民币，资产总额为1,024,252万元人民币，负债总额为868,758万元人民币，所有者权益（或股东权益） 155,494万元人民币。

三、本次公司提供担保情况：

（一）同煤集团财务公司4亿元贷款债务重组事宜

东周窑公司拟与中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司（简称“信达公司”）和同煤集团财务公司签订三方《债权收购暨债务重组协议》，信达公司以4亿元收购同煤集团财务公司对东周窑公司的相关债权资产（不含利息）。在债权转让之日起，东周窑公司在24个月的债务重组宽限期内，分7次偿还信达公司共计45,720万元（含4亿元本金和5,720万元债务重组宽限补偿金）。同时，由同煤集团向信达公司提供连带责任担保，同煤集团要求燃料公司按30%的股比提供反担保。

（二）中建投租赁（上海）有限责任公司5亿元融资租赁事宜

东周窑公司拟将公司部分未设定任何抵押的物资、设备作为融资租赁标的物，以售后回租融资租赁方式向中建投租赁（上海）有限责任公司（简称“中建投租赁公司”）贷款5亿元，期限3年，按季支付租金，浮动利率，租金按中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮5%（即5.25%）；保证金为租赁本金的5%，于租赁日一次性收取；租赁服务费为3%，于租赁日一次性收取；由同煤集团向中建投租赁公司提供连带责任担保，同煤集团要求燃料公司按30%的股比提供反担保。

四、董事会意见

公司提供的上述担保责任有效期间明确，担保风险可控，不会损害公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经对公司及属下子公司（含全资及控股子公司，下同）担保情况进行审查，公司及属下子公司提供的担保总额为1,845,109,216.70元人民币（含本次担保）。除本次担保外，公司存在以下担保：

1、根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，公司属下全资子公司广州发展天然气投资公司按30%股权比例为同煤广发化学工业有限公司履行人民币3亿元债务向晋商银行太原并州支行提供连带责任保证，已签订《保证合同》。项目贷款合同期限为十年，保证期间为项目贷款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。详见公司于2010年12月30日在指定媒体公布的《广州发展实业控股集团股份有限公司属下广州发展天然气投资有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供担保的公告》。

2、根据公司第五届董事会第三十六次会议决议，公司为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司（现更名为“广州发展燃料港口有限公司”，简称“燃料港口公司”）向中国银行广州珠江支行申请21,000万元人民币借款提供担保，保证期间自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。详见公司于2011年10月21日在指定媒体公布的《广州发展实业控股集团股份有限公司为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告》。

3、根据公司第五届董事会第三十九次会议决议，公司属下全资子公司广州发展天然气投资有限公司与同煤集团合资的同煤广发公司，以融资租赁方式为甲醇项目筹资3亿元，期限5年。其股东同煤集团为上述人民币3亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，并签订保证合同，保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年。广州发展天然气投资有限公司向同煤集团出具反担保函，按30%股权比例承担连带保证责任的信用反担保，担保期限与保证合同的保证期限一致。详见公司于2011年12月17日在指定媒体公布的《广州发展实业控股集团股份有限公司为属下广州发展天然气投资有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供反担保的公告》。

4、根据公司第六届董事会第六次会议决议，公司属下全资子公司燃料港口公司负责投资建设“珠江电厂7万吨煤码头扩建项目”，根据项目的资金需求，燃料港口公司向以中国银行广州珠江支行为牵头行的银团申请31,000万元人民币借款，借款期限9年，分期提款，借款利率为实际提款日中国人民银行公布施行的五年期以上贷款基准利率，按年浮动。上述借款需由公司提供担保，保证期间自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。为满足日常资金周转需要、优化企业债务结构，公司属下全资子公司广州发展资产管理有限公司全资拥有的广州发展新城投资有限公司向中信银行广州分行申请流动资金贷款15,000万元人民币，借款期限1年，利率为中国人民银行同期同档贷款基准利率（即6.0%）。广州发展资产管理有限公司为上述贷款提供担保，保证期间为人民币借款合同项下债务履行期限届满之日起二年，担保方式为连带责任保证。详见公司于2012年10月19日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司及属下公司提供担保的公告》。

5、根据公司第六届董事会第八次会议决议，公司属下全资子公司燃料港口公司与蒂森克虏伯采矿·物料搬运技术有限公司（卖方）签订的《珠江电厂煤码头7万吨级泊位扩建工程1500t/h链斗式连续卸船机采购及相关服务合同》中的付款要求，燃料港口公司拟在中国银行珠江支行开立金额分别为38,920,744元及15,568,297.60元（其中38,920,744元担保已到期）、有效期为6个月的不可撤销国内信用证，并与其签订《开立国内信用证合同》。公司同意为上述信用证提供连带责任担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。详见公司于2012年11月10日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告》。

6、根据公司第六届董事会第十二次会议决议，公司属下全资子公司燃料港口公司德国夏德、奥蒙德机械贸易（北京）有限公司（卖方）签订的《珠江电厂煤场环保技术改造工程圆形煤场堆取料机设备采购及相关服务合同》付款要求，燃料港口公司拟根据合同进度在中国银行广州珠江支行申请开立金额分别为8,475,055.05元及1,540,919.10元（其中8,475,055.05元担保已到期），有效期均为6个月的不可撤销国内即期信用证，并与其签订《开立国内信用证合同》。上述信用证需由公司提供连带责任担保，并由公司与中国银行广州珠江支行签订开立国内信用证合同之《保证合同》，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。详见公司于2013年3月8日在指定媒体公布的《广州发展关于为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告》。

7、根据公司第六届董事会第十三次会议决议，公司属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司，以融资租赁方式为甲醇项目筹资7亿元，期限6年。其股东同煤集团为上述人民币7亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，并签订保证合同，保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。燃料集团向同煤集团出具反担保函，按30%股权比例承担连带保证责任的反担保，担保期限与保证合同的保证期限一致。详见公司于2013年3月13日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公广州发展燃料集团有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供反担保的公告》。

8、根据公司第六届董事会第十七次会议决议，公司控股子公司发展碧辟公司于2013年5月15日获批成为郑州商品交易所甲醇期货指定交割仓库。按照《郑州商品交易所指定商品交割仓库管理办法》的规定须提供担保。公司全资子公司广州发展油品投资有限公司与郑商所签订《担保合同》，对发展碧辟公司因甲醇期货储存交割等业务而产生的一切债务向郑商所提供100%连带保证责任，担保期限自郑州商品交易所实际取得对交割库的追偿权之日起一年内。碧辟（中国）投资有限公司与广州发展油品投资有限公司签署《支付协议》，若广州发展油品投资有限公司因《担保合同》承担担保责任，碧辟（中国）投资有限公司向广州发展油品投资有限公司支付其已履行担保责任金额的40%，支付义务最高额度不超过380万美元，担保期限自《郑州商品交易所指定交割库协议书》签订之日起至《郑州商品交易所指定交割库协议书》终止或到期（以早者为准）后两年届满结束。详见公司于2013年7月17日在指定媒体公布的《广州发展属下广州发展油品投资有限公司为控股子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告》。

9、根据公司第六届董事会第二十五次会议决议，公司属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司通过中信银行向同煤集团申请人民币2亿元委托贷款，借款期限3年，贷款利率执行央行同期同档次贷款基准利率6.15%。燃料集团与同煤集团及同煤广发公司就上述人民币2亿元委托贷款签订三方担保合同，对因同煤广发公司原因未能清偿的到期债权不超过30%份额向同煤集团提供一般责任担保，担保金额最高不超过人民币6,000万元，保证期自委托贷款合同生效之日至债务履行期届满之后六个月结束。详见公司于2014年1月21日在指定媒体公布的《广州发展关于属下全资子公司广州发展燃料集团有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供担保的公告》。

10、根据公司第六届董事会第三十二次会议决议，公司属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司，以融资租赁方式为甲醇项目筹资2亿元，期限5年。其股东同煤集团为上述人民币2亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，并签订保证合同，保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。燃料集团向同煤集团出具反担保函，按30%股权比例承担连带保证责任的反担保，担保期限与保证合同的保证期限一致。同煤广发公司以流动资金贷款方式为甲醇项目筹资0.6亿元，期限1年。其股东同煤集团为上述人民币0.6亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，并签订最高额保证合同，保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。燃料集团向同煤集团出具反担保函，按30%股权比例承担连带保证责任的反担保，担保期限与最高额保证合同的保证期限一致。上述两笔担保事项详见公司于2014年10月18日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。

11、根据公司第六届董事会第三十六次会议决议，公司控股65%的广州珠江电力燃料有限公司（简称“燃料公司”）和同煤集团合资的大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司（简称“东周窑公司”）向金尚海国际融资租赁有限公司融资5亿元人民币，期限为五年，融资综合利率约为7.5%；同时，向国投信托有限公司贷款2亿元人民币，贷款期限为2年，利率不高于7.8%。同煤集团分别与金尚海国际融资租赁有限公司和国投信托有限公司签订《担保合同》和《保证协议》，对此融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任担保。燃料公司向同煤集团出具反担保函，按其持有东周窑公司30%股权比例为限向同煤集团提供反担保。反担保函的保证期间分别与同煤集团就东周窑公司融资租赁借款和信托贷款事宜签署的相关《担保合同》和《保证协议》相同。详见公司于2015年4月2日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。后东周窑公司未执行上述向金尚海国际融资租赁公司融资5亿元人民币事项，为此，该反担保事项也相应撤销。

12、根据公司第六届董事会第四十次会议决议，公司控股30%的同煤广发化学工业有限公司（简称“同煤广发公司”）申请使用中国光大银行向同煤集团提供的授信额度中的5亿元人民币，与中国光大银行办理一年期流动资金贷款，贷款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%。由同煤集团向中国光大银行出具《授信额度使用授权委托书》，公司全资子公司广州发展燃料集团有限公司按其持有同煤广发公司30%股权比例为限向同煤集团提供反担保，保证期间为同煤广发公司和中国光大银行签署的《流动资金贷款合同》生效日起至主债务履行期届满之日后6个月。详见公司于2015年5月27日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。

13、根据公司第六届董事会第四十二次会议决议，公司控股子公司广州发展碧辟有品有限公司（简称“发展碧辟公司”）继续与上海期货交易所签订《上海期货交易所指定交割油库协议书》，成为上海期货交易所期货燃料油指定交割油库，协议有效期自2015年7月1日起至2017年6月30日止。根据《上海期货交易所指定交割油库协议书》要求提供担保的条款，公司属下全资子公司广州发展燃料集团有限公司就发展碧辟公司参与期货储存交割等业务应承担的一切违约责任，继续按60%持股比例承担相应的连带担保责任。详见公司于2015年7月23日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司属下广州发展燃料集团有限公司为控股子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告》。

14、根据公司第六届董事会第四十四次会议决议，公司全资子公司广州燃料集团有限公司（简称“燃料集团”）控股30%的同煤广发化学工业有限公司（简称“同煤广发公司”）向信达金融租赁有限公司申请融资租赁贷款5亿元，租赁期限6年，利率按人民银行同期基准利率下浮10%（即4.86%）执行。同煤集团与信达金融租赁有限公司签订《不可撤销的保证函》，对此融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任担保，由燃料集团按30%股权比例为同煤集团提供反担保，反担保函的期限与《不可撤销担保函》一致，自《不可撤销担保函》生效之日起至《融资租赁合同》项下最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。详见公司于2015年8月29日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。

另外，根据公司第六届董事会第二十九次会议决议，公司控股65%的燃料公司与同煤集团合资的东周窑公司因项目建设及生产经营需要，向人保资本投资管理有限公司申请15亿元人民币债权投资资金，投资期限4年，受益人/委托人要求投资计划收益率7.5%，本收益率需经中国保险监督管理委员会审批通过后确定，同煤集团为上述15亿元债权投资项下的全部债务提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。燃料公司向同煤集团出具反担保函，以其持有东周窑公司30%股权份额为限，向同煤集团所承担的上述全部债务承担不超过30%份额连带保证责任的反担保，保证期间与保证合同的保证期限一致。详见公司于2014年8月2日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于属下子公司广州珠江电力燃料有限公司向大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。后东周窑公司未执行该借款事项，为此，该反担保事项也相应撤销。

除上述担保外，公司及属下子公司未发生其他对外担保事项，公司没有对外担保逾期的情况。

由于东周窑公司资产负债率超过70%，根据公司《章程》规定，该反担保事项须待公司股东大会审议通过后方可施行。

六、备查文件目录

1、第六届董事会第四十六次会议决议。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一五年十一月七日

证券代码：600098 证券简称：广州发展 公告编号：2015-064

债券简称：12广控01 债券代码：122157

广州发展集团股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年11月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：董事会

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年11月23日 14点30分

召开地点：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦6楼

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年11月23日

至2015年11月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

7、涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的议案	√
2	关于公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案将于近期在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国长江电力股份有限公司、北京长电创新投资管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600098	广州发展	2015/11/16

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

五、会议登记方法

法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席者身份证进行登记；

个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、联系方法：

通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦3204室

邮政编码：510623

电话：(020)37850968

传真：(020)37850938

联系人：米粒

特此公告。

广州发展集团股份有限公司董事会

2015年11月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件：公司第六届董事会第四十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州发展集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月23日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的议案
2	关于公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的议案

委托人签名（盖章）： 　 受托人签名：

委托人身份证号： 　　 受托人身份证号：

委托日期：　 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。