证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-123

广州天赐高新材料股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年11月5日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2015年10月30日以电子邮件的形式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》

同意公司以自有资金与苏州汉酶生物技术有限公司、境外自然人陶军华投资设立广州丽酶生物技术有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准登记为准），注册资本为人民币1500万元，其中公司以货币出资人民币900万元，持股比例为60%；苏州汉酶生物技术有限公司以货币出资人民币150万元，持股比例为10%；陶军华以技术出资人民币450万元，持股比例为30%。授权公司董事长徐金富先生签署与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于对外投资设立控股子公司的公告》（2015-125），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、审议通过了《关于全资子公司东莞凯欣向浦发银行申请不超过人民币3000万元综合授信的议案》

同意全资子公司东莞市凯欣电池材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行申请不超过人民币30,000,000元的综合授信，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起）。授权公司董事长徐金富先生签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关授信手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于全资子公司东莞凯欣向浦发银行申请不超过人民币3000万元综合授信的公告》（2015-126），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

根据公司2014年非公开发行股份的结果，股份发行价格为35元/股，发行股份7,457,142股（面值1元），本次非公开发行股份上市后，公司注册资本将相应增加人民币7,457,142元，由人民币122,548,700元变更为人民币130,005,842元，同意公司在本次非公开发行股份上市后，以此办理工商变更登记相关手续并相应修订《公司章程》中关于公司注册资本及股份总数的规定条款。

本决议内容根据2014年第三次临时股东大会授权做出，因此本议案无需再提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于签署募集资金监管协议的议案》

为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》规定，同意公司及全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）在募集资金转入公司或子公司九江天赐在相关商业银行开设的募集资金专项账户后，与开户银行兴业银行股份有限公司广州环市东支行及保荐机构安信证券股份有限公司签订募集资金监管协议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

截至2015年10月26日，公司自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币127,677,000.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2015）第110ZA3401”号鉴证报告确认。

本次2014年非公开发行股份上市后，公司将用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币127,677,000.00元。相关置换手续待公司非公开发行股份上市且募集资金转入公司或全资子公司九江天赐高新材料有限公司在相关商业银行开设的募集资金专项账户后办理。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2015）第110ZA3401”号鉴证报告予以确认。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《广州天赐高新材料股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目自有资金的公告》（2015-127），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》【致同专字（2015）第110ZA3401号】与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

六、审议通过了《关于使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的议案》

根据公司2014年非公开发行股份的结果，股份发行价格为35元/股，发行股份7,457,142股（面值1元），募集资金总额为人民币260,999,970.00元，发行费用13,722,740.80元，实际募集资金净额为247,277,229.20元。已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2015）第110ZA0502号”验资报告确认。

根据公司召开的2014年第三次临时股东大会批准的《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》，公司募集资金投资项目“收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目”的投资金额为196,180,000元，“6,000t/a液体六氟磷酸锂项目”的投资金额为49,000,000元，合计245,180,000元。公司本次非公开发行股份募集资金净额为247,277,229.20元，较前述募集资金投资项目的投资金额超出2,097,229.20元，根据《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》确定，超出部分用于补充公司流动资金，故超出的2,097,229.20元，由公司在本次非公开发行股份上市后直接从募集资金专户转入公司一般户永久补充公司流动资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。

具体内容详见《关于使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的公告》（2015-128），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

七、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司九江天赐增资的议案》

同意公司在2014年非公开发行股份上市后使用本次非公开发行股份募集资金对全资子公司九江天赐高新材料有限公司进行增资，增资金额为4,900.00万元，增加实收资本4,900.00万元。授权公司经营层实施上述增资事项，并授权董事长徐金富先生签署与本次增资相关的法律文件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于使用募集资金对全资子公司九江天赐增资的公告》（2015-129），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对全资子公司九江天赐增资的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

3、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的核查意见》；

5、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对全资子公司九江天赐增资的核查意见》；

6、《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》【致同专字（2015）第110ZA3401号】。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2015年11月7日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-124

广州天赐高新材料股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年11月5日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年10月30日以电子邮件方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人。会议由监事会主席贺云鹏先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》

本次公司以自有资金与苏州汉酶生物技术有限公司、境外自然人陶军华投资设立广州丽酶生物技术有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准登记为准），符合公司个人护理品材料发展战略，能够增加公司利润来源，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，同意公司以自有资金与苏州汉酶生物技术有限公司、境外自然人陶军华投资设立广州丽酶生物技术有限公司。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于对外投资设立控股子公司的公告》（2015-125），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

截至2015年10月26日，公司自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币127,677,000.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2015）第110ZA3401”号鉴证报告确认。

本次2014年非公开发行股份上市后，公司将用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币127,677,000.00元，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《广州天赐高新材料股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目自有资金的公告》（2015-127），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、审议通过了《关于使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的议案》

经审核，公司监事会成员一致认为：公司在2014年非公开发行股份上市后，使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金2,097,229.20元补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司在本次非公开发行股份上市后，使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的公告》（2015-128），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司九江天赐增资的议案》

经审核，公司监事会成员一致认为：公司在2014年非公开发行股份上市后，以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司在本次非公开发行股份上市后，使用募集资金对子公司增资。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于使用募集资金对全资子公司九江天赐增资的公告》（2015-129），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司监事会

2015年11月7日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-125

广州天赐高新材料股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

1、对外投资的基本情况

2015年11月5日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金与苏州汉酶生物技术有限公司、境外自然人陶军华投资设立广州丽酶生物技术有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准登记为准，以下简称“目标公司”），注册资本为人民币1500万元，其中公司以货币出资人民币900万元，持股比例为60%；苏州汉酶生物技术有限公司（以下简称“苏州汉酶”）以货币出资人民币150万元，持股比例为10%；陶军华以技术出资人民币450万元，持股比例为30%。授权公司董事长徐金富先生签署与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文件。

2、本次对外投资的资金来源于自筹，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

3、根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后实施和披露，无需提交公司股东大会审议。

二、其他出资方的基本情况

1、陶军华

户籍：美国

护照号码：21660****

出资目标公司情况：技术出资450万元，持股比例为30%。

2、苏州汉酶生物技术有限公司

住所：杨舍镇国泰北路1号创业服务中心E-108

法定代表人：TAO JUNHUA

注册资本：1709.4万元

经营范围：从事生物发酵制品（酶制剂及延伸品）生产、研发、销售自产产品；生物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关技术服务；化工原料及产品（危险品除外）批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

出资目标公司情况：货币出资150万元，持股比例为10%。

三、目标公司的基本情况

公司名称：广州丽酶生物技术有限公司（正式名称以工商行政管理部门核准登记为准）

注册资本：1500万元

公司类型：有限责任公司

股东出资情况：

股东名称	出资方式	认缴出资额 (万元)	持股比例
广州天赐高新材料股份有限公司	货币	900	60%
陶军华	技术	作价450	30%
苏州汉酶生物技术有限公司	货币	150	10%

上述信息以工商部门最终核准登记的内容为准。

四、《出资协议书》的主要内容

1、出资方式及出资额

目标公司注册资本为人民币1500万元，三方按照以下方式出资。具体的出资额、出资比例、出资时间如下：

（1）公司以现金出资人民币900万元，持股比例为60%。公司应在本协议签订生效后十五个工作日内缴足第一期出资的50%，即人民币450万元；剩余出资在2015年12月31日前缴足。

（2）苏州汉酶以现金出资人民币150万元，持股比例为10%。苏州汉酶应在本协议签订生效后十五个工作日内缴足全部出资人民币150万元。

（3）陶军华以其个人所有的洗涤用碱性蛋白水解酶和造纸用纤维素水解酶两项技术作价出资人民币450万元，持股比例为30%。陶军华自本协议签订生效且目标公司设立之日起，将该技术的知识产权转让给目标公司，即自本协议签署生效且目标公司设立之日起，该技术的知识产权归目标公司所有。

协议各方同意委托经各方认可的评估机构对该技术进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

本协议各方按照规定认缴出资后，持股比例如下：

股东名称	出资方式	认缴出资额 (万元)	持股比例
广州天赐高新材料股份有限公司	货币	900	60%
陶军华	技术	作价450	30%
苏州汉酶生物技术有限公司	货币	150	10%

2、目标公司的治理结构

根据《公司法》等法律、法规的要求，目标公司独立经营，股东会为最高权力机构；目标公司设执行董事一名，由公司委派，通过目标公司的股东会选举产生，执行董事为目标公司法定代表人；目标公司设监事一人，由陶军华推荐经股东会选举产生；总经理由苏州汉酶推荐，经目标公司的执行董事聘任产生；财务负责人由公司推荐，经目标公司的执行董事聘任产生。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

苏州汉酶在生物合成和绿色化学技术方面具有经验丰富的科研人员、完备的研发设备和丰富的项目经验，公司在日化行业具有丰富的研发以及销售经验，也有较为完善的销售渠道和资源，与国际和国内知名日化企业均建立了良好的合作关系。双方在技术和市场的全面合作，有利于公司未来在生物转化和生物合成领域上的发展，有利于公司增加新的利润来源点，提高公司的盈利规模，符合公司在日化行业材料发展的战略和发展路径。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司本次对外投资设立控股子公司，符合公司在日化行业材料发展的战略，有利于增加公司利润来源，提高公司盈利能力，增强公司的核心竞争优势。

2、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

3、本次对外投资是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和小股东权益的情况。

4、关于公司对外投资设立控股子公司的议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，决策程序合法合规。

基于上述意见，我们同意公司以自有资金与苏州汉酶生物技术有限公司、境外自然人陶军华投资设立广州丽酶生物技术有限公司。

七、监事会意见

公司全体监事认为：本次公司以自有资金与苏州汉酶生物技术有限公司、境外自然人陶军华投资设立广州丽酶生物技术有限公司，符合公司个人护理品材料发展战略，能够增加公司利润来源，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，同意公司以自有资金与苏州汉酶生物技术有限公司、境外自然人陶军华投资设立广州丽酶生物技术有限公司。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2015年11月7日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-126

广州天赐高新材料股份有限公司

关于全资子公司东莞凯欣向浦发银行

申请不超过人民币3000万元综合授信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2015年度公司可向相关金融机构申请融资、向子公司提供担保额度

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2015年度向相关金融机构申请融资额度的议案》、《关于2015年度向子公司提供担保额度的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2015年度向相关金融机构申请总额不超过人民币2亿元的综合授信额度，同意公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的额度为不超过人民币1.2亿元。公司于2015年9月7日召开的2015年第二次临时股东大会表决通过了《关于增加2015年度向相关金融机构申请融资额度的议案》、《关于增加2015年度向子公司提供担保额度的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2015年度向相关金融机构申请综合授信总额度增加至人民币3亿元，同意公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保额度增加至人民币1.5亿元。具体内容详见公司于2015年4月9日、2015年9月8日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、本次向银行申请综合授信额度情况

为满足全资子公司东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”）生产经营、项目建设及正常业务开展需求，公司于2015年11月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司东莞凯欣向浦发银行申请不超过人民币3000万元综合授信的议案》，同意东莞凯欣向上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行申请不超过人民币30,000,000元的综合授信，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起），该授信由公司提供连带责任担保。

上述综合授信有效期为一年（自授信获银行批准之日起计算）。公司董事会授权公司董事长徐金富先生签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权财务部具体办理相关授信手续。东莞凯欣尚未与相关银行签订授信有关协议、文件，上述综合授信额度内的授信时间、金额和用途等事项以东莞凯欣与银行签订的具体协议为准。

截至目前，公司及纳入合并报表范围的子公司向银行申请综合授信总额度为2.7亿元（含本次），在公司股东会批准的授信额度范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次授信担保情况

1、担保情况

该笔综合授信由公司提供连带责任保证担保。

2、被担保人基本情况

公司名称：东莞市凯欣电池材料有限公司

法定代表人：徐金富

注册资本：2000万元

成立日期：2012年03月26日

注册地址：东莞生态产业园区兴业路旁

与公司关系：公司全资子公司

经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；技术及货物进出口。

经营状况（未经审计）：截至2015年9月30日，东莞凯欣资产总额128,890,386.16元，总负债81,608,458.80元，净资产47,281,927.36元，营业收入131,602,815.71元，净利润5,186,158.05元。

四、公司对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及纳入公司合并报表范围的子公司对外担保总额为0元，公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的总额为1.3亿元（含本次），在公司股东会批准的担保额度范围内，无需提交股东大会审议。公司及纳入公司合并报表范围的子公司不存在逾期担保的情形。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2015年11月7日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-127

广州天赐高新材料股份有限公司

关于以募集资金置换已预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和拟置换情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2097号文”核准，公司非公开发行7,457,142股人民币普通股（A股）股票，发行价格为35元/股，募集资金总额为人民币260,999,970.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为247,277,229.20元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年10月27日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“致同验字（2015）第110ZA0502号”《验资报告》。

根据公司2014年11月21日召开的2014年第三次临时股东大会批准的《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》，本次非公开发行股份募集资金投资项目及投资金额如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额
1	收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目	19,618.00
2	6,000t/a液体六氟磷酸锂项目	4,900.00
	合计	24,518.00

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2015年10月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额及拟置换的金额如下：

单位：万元

序号	投资项目名称	自筹资金预先投入金额	募集资金置换金额
1	收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目	12,751.70	12,751.70
2	6,000t/a液体六氟磷酸锂项目	16.00	16.00
	合计	12,767.70	12,767.70

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了“致同专字（2015）第110ZA3401号”《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司将在2014年非公开发行股份上市后，用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币12,767.70万元。

二、募集资金置换预先投入的实施

公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（一）董事会决议情况

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司在2014年非公开发行股份上市后，以募集资金人民币12,767.70万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司在2014年非公开发行股份上市后，以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司在2014年非公开发行股份上市后，以募集资金人民币12,767.70万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事认为，公司在2014年非公开发行股份上市后，用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币12,767.70万元，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司在2014年非公开发行股份上市后，以募集资金人民币12,767.70万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司在2014年非公开发行股份上市后，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金12,767.70万元，预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，保荐机构同意公司在本次非公开发行股份上市后，实施上述事项。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《安信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》；

5、《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（“致同专字（2015）第110ZA3401号”）。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2015年11月7日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-128

广州天赐高新材料股份有限公司关于

使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月5日召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的议案》，同意公司在2014年非公开发行股份上市后，使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的非公开发行股份募集资金补充流动资金。现将具体内容公告如下：

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2097号文”核准，公司2014年非公开发行7,457,142股人民币普通股（A股）股票，发行价格为35元/股，募集资金总额为人民币260,999,970.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为247,277,229.20元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年10月27日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“致同验字（2015）第110ZA0502号”《验资报告》。本公司已经对募集资金采取了专户存储。

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：

序号	项目名称	投资金额（万元）
1	收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目	19,618.00
2	6,000t/a液体六氟磷酸锂项目	4,900.00
	合计	24,518.00

二、本次使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的情况

根据公司2014年11月21日召开的2014年第三次临时股东大会批准的《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》，公司募集资金投资项目“收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目”的投资金额为196,180,000元，“6,000t/a液体六氟磷酸锂项目”的投资金额为49,000,000元，合计245,180,000元。公司本次非公开发行股份募集资金净额为247,277,229.20元，较前述募集资金投资项目的投资金额超出2,097,229.20元。根据《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》确定，超出部分用于补充公司流动资金，故超出的2,097,229.20元，由公司在本次非公开发行股份上市后，直接从募集资金专户转入公司一般户永久补充公司流动资金。

公司在非公开发行股份上市后，使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金，符合公司募投项目的实施计划，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

三、公司独立董事、监事会和保荐机构意见

1、独立董事意见

公司在本次非公开发行股份上市后，使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的事项，已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，已严格履行了必要的决策程序，且符合公司《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》确定的募集资金实施计划，符合相关法律法规的要求，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

因此，我们同意公司在本次非公开发行股份上市后，使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金永久补充流动资金。

2、监事会意见

经审核，公司监事会成员一致认为：公司在本次非公开发行股份上市后，使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金2,097,229.20元补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司在本次非公开发行股份上市后，使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司在本次非公开发行股份上市后，使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，保荐机构同意公司在本次非公开发行股份上市后，实施上述事项。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《安信证券股份有限公司关于公司使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2015年11月7日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-129

广州天赐高新材料股份有限公司关于

使用募集资金对全资子公司九江天赐增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年11月5日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司九江天赐增资的议案》，同意公司在2014年非公开发行股份上市后，使用募集资金对全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）进行增资。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2097号文”核准，公司2014年非公开发行7,457,142股人民币普通股（A股）股票，发行价格为35元/股，募集资金总额为人民币260,999,970.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为247,277,229.20元。

根据公司《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目、实施主体和投资金额如下：

序号	项目名称	实施主体	投资金额 （万元）
1	收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目	公司	19,618.00
2	6,000t/a液体六氟磷酸锂项目	九江天赐	4,900.00
合计			24,518.00

6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐，根据公司《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》及公司2015年11月5日召开的第三届董事会第二十一次董事会审议通过的《关于使用募集资金对全资子公司九江天赐增资的议案》，公司将在本次非公开发行股份上市后，通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施6,000t/a液体六氟磷酸锂项目，增资金额为4,900万元，增加注册资本4,900万元。

本次增资完成前后，九江天赐的注册资本、持股情况如下表：

股东名称	增资前		增资后
	注册资本（万元）	持有股权比例（%）	注册资本（万元）	持有股权比例（%）
公司	20,000	100%	24,900	100%

此次对九江天赐的增资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、被增资子公司情况概述

1、公司基本情况

公司名称：九江天赐

注册号：360429210000358

法定代表人：徐金富

成立时间：2007年10月30日

注册资本：20000万元

注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。以上项目凡涉及国家法律法规规定前置许可及专营专控的商品或项目除外。

持股股东：公司持有九江天赐100%股份。

2、九江天赐主要财务数据（不含其子公司）

单位：元

项目	2014年12月31日 （经致同会计师事务所审计）	2015年9月30日 （未经审计）
总资产	564,768,205.52	620,026,627.03
总负债	183,536,902.87	232,992,431.02
净资产	381,231,302.65	387,034,196.01
营业收入	251,198,075.08	220,784,231.64
净利润	12,948,018.37	5,802,893.36

三、增资的目的和对公司的影响

本次增资的资金来源为公司2014年非公开发行股票募集的资金。公司通过向九江天赐增资的方式实施募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强全资子公司九江天赐的资本实力，改善公司整体财务结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的使用计划，符合全体股东及公司的利益。

九江天赐是本公司的全资子公司，本次增资不影响本公司合并财务报表主要财务数据指标。

四、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司九江天赐增资的议案》，独立董事发表了独立意见，明确同意公司在2014年非公开发行股份上市后，使用募集资金对全资子公司九江天赐进行增资；保荐机构安信证券股份有限公司发表了同意的核查意见。

（一）监事会核查意见

经审核，公司监事会一致认为：公司在2014年非公开发行股份上市后，以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司在本次非公开发行股份上市后，使用募集资金对子公司增资。

（二）独立董事意见

公司在2014年非公开发行股份上市后，以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司在2014年非公开发行股份上市后，使用募集资金4,900万元对子公司九江天赐增资。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司在2014年非公开发行股份上市后，使用募集资金对全资子公司九江天赐增资，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；通过向九江天赐增资的方式实施募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强全资子公司九江天赐的资本实力，改善公司整体财务结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的使用计划，符合全体股东及公司的利益；公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，保荐机构同意公司在2014年非公开发行股份上市后，实施上述事项。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对子公司九江天赐增资的核查意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2015年11月7日