证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-69号

　北大医药股份有限公司

　第八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2015年11月6日上午10：00以现场结合通讯方式召开。现场会议在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼会议室召开。会议通知于2015年11月4日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。董事赵永凯、易崇勤、杨骁、黄平以通讯方式参会，其余5位董事以现场方式参会。会议由公司董事长赵永凯先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》。

　公司拟以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）92.26%股份、重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）100%股权及重庆方鑫精细化工有限公司（以下简称“方鑫化工”）66.86%股权转让给公司控股股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”），将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生药业有限公司（以下简称“重庆和生”）100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰工业发展有限公司（以下简称“重庆磐泰”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权。

　根据大新药业、重庆合成、方鑫化工及重庆和生（以下合称“标的公司”）经审阅的备考财务报表，于评估基准日2015年5月31日，总资产为255,977.57万元，大于公司2014年末经审计的总资产的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次交易是否符合上述法律法规规定，作出审慎判断后，核查结论如下：

　1、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：

　（1）本次交易的交易标的均为股权，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，公司已在《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　（2）本次重大资产重组为出售资产，不涉及重大资产重组的资产购买。

　（3）本次重大资产重组完成后，公司整体剥离了原料药生产及销售业务，不再持有涉及原料药业务的子公司股权,不影响上市公司资产的完整性，不影响公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持独立性。

　（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业，不影响上市公司的独立性。

　（5）本次交易后，公司与关联方不会形成同业竞争。针对本次交易后公司的关联交易，北大资产经营有限公司、北大方正集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、合成集团及重庆磐泰已出具减少和规范关联交易的相关承诺。

　2、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：

　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　（4）本次交易所涉股权权属清晰，股权转移过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》。

　合成集团系公司控股股东，持有公司股份170,356,260股，占公司总股本的28.58%，重庆磐泰系合成集团全资子公司。合成集团、重庆磐泰为本次交易的交易对方，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。

　公司以具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的相关股权评估报告所载之交易标的评估值，将公司持有的大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权一并转让给合成集团，将公司持有的重庆和生100%股权转让给重庆磐泰。合成集团、重庆磐泰分别以现金方式购买上述股权，具体如下：

　1、本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产

　（1）出售方式：协议转让。

　表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该事项回避表决。

　（2）交易对方：合成集团、重庆磐泰。

　表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该事项回避表决。

　（3）标的资产：大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权及重庆和生100%股权。

　表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该事项回避表决。

　2、本次重大资产出售的定价依据及交易价格

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0684号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0685号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0686号）所载的，并经中华人民共和国教育部备案的评估结果，于评估基准日2015年5月31日，大新药业92.26%股份、方鑫化工66.86%股权、重庆合成100%股权的评估值分别为43,856.24万元、-1,245.43万元、28,562.45万元，上述三宗股权评估值合计71,173.26万元。经公司与合成集团协商一致，确定上述三宗股权最终交易价格为合计71,173.26万元。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆和生药业有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0683号）所载的，并经中华人民共和国教育部备案的评估结果，于评估基准日2015年5月31日，重庆和生100%股权的评估值为5,378.13万元。经公司与重庆磐泰协商一致，确定上述股权最终交易价格为5,378.13万元。

　表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该事项回避表决。

　3、本次重大资产出售的期间损益归属

　各标的公司于评估基准日至交割日期间发生的盈利或亏损由公司按各标的资产在各标的公司注册资本中的占比对应享有或承担。

　表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该事项回避表决。

　4、本次重大资产出售的标的资产的交割义务和违约责任

　（1）公司向合成集团转让大新药业、重庆合成及方鑫化工相关股权

　公司与合成集团就大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权签署的相关股权转让协议生效后，公司应及时向合成集团移交各标的公司的管理权，并应促使和配合各标的公司尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续。

　任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失。

　（2）公司向重庆磐泰转让重庆和生相关股权

　公司与重庆磐泰就重庆和生100%股权签署的相关股权转让协议生效后，公司应及时向重庆磐泰移交标的公司的管理权，并应促使和配合标的公司尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续。

　任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失。

　表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该事项回避表决。

　5、本次决议的有效期

　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该事项回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　公司已根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn )

　（五）审议通过了《关于签订相关附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》。

　为实施本次交易，公司于2015年7月6日分别与合成集团、重庆磐泰签署了附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》、《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的相关评估报告所载的，并经中华人民共和国教育部备案的相关评估结果，大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、重庆和生100%股权的评估值分别为43,856.24万元、28,562.45万元、-1,245.43万元及5,378.13万元。

　根据上述评估值，公司与合成集团协商一致，最终确定大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权的交易价格为合计71,173.26万元。公司与重庆磐泰协商一致，最终确定重庆和生100%股权的交易价格为5,378.13万元。公司拟分别与合成集团、重庆磐泰签署《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》、《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协议》，确定最终交易价格及其他相关事宜。

　表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》。

　根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆和生药业有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0683号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0684号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0686号）所载的，并经教育部备案的相关评估结果，截至2015年5月31日，重庆和生、大新药业及重庆合成应向公司清偿的债务分别为1,754.28万元、55,320.16万元、26,236.52万元，合计83,310.96万元。截至2015年5月31日，公司应向合成集团清偿的债务为63,819.93万元，即合成集团对公司享有的债权为63,819.93万元。

　公司拟与合成集团、大新药业、重庆合成、重庆和生及重庆磐泰签订附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议》（以下简称“债权债务处理协议”或“协议”）。协议约定，于协议生效之日,大新药业、重庆合成及重庆和生应向公司清偿的全部债务合计83,310.96万元均转移至合成集团，即由合成集团按照债权债务处理协议约定向公司清偿大新药业、重庆合成及重庆和生的全部债务合计83,310.96万元。合成集团以其对公司享有的债权63,819.93万元抵销前述应向公司清偿的债务中的63,819.93万元。自协议生效之日起5个工作日内，合成集团以货币资金向公司清偿剩余债务19,491.03万元。若协议所涉相关债权债务金额发生变化，则公司和合成集团应于协议生效后第一个工作日据实结算、调整合成集团应支付的剩余债务金额。

　表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过了《关于批准本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案》。

　目前本次交易的相关审计、评估工作已完成，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）（以下简称“天健会计师”）以2015年5月31日为审计截至日，分别对大新药业、重庆合成、方鑫化工、重庆和生进行了审计并出具《审计报告》（天健审[2015]8-196号、天健审[2015]8-194号、天健审[2015]8-197号、天健审[2015]8-195号）。同时，天健会计师以2015年5月31日为截至日，对公司最近一年一期备考合并财务报表进行审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（天健审[2015]8-211号）；并对大新药业、重庆合成、方鑫化工、重庆和生最近一年一期备考财务报表进行审阅，出具了标准无保留意见的《审阅报告》（天健审[2015]8-210号）。

　公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，分别对大新药业、重庆合成、方鑫化工、重庆和生的股东全部权益价值进行了评估并分别出具了《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0684号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0686号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0685号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆和生药业有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0683号）。上述评估报告的评估结果已经中华人民共和国教育部备案。

　表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

　1、本次评估机构的独立性

　公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。天健评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次重大资产重组评估工作的专业能力和业务经验。天健评估及其经办评估师与公司、合成集团、重庆磐泰、大新药业、重庆合成、方鑫化工及重庆和生之间无关联关系，亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　2、本次评估假设前提的合理性

　本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　4、本次评估定价的公允性

　本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告所载的，并经教育部备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　（九）审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，经审慎核查，董事会现就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性发表如下意见：

　1、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

　（1）2015年5月25日，公司发布《重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自2015年5月25日开市起停牌。

　（2）2015年5月28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司筹划资产剥离相关的重大资产重组事项，公司股票自2015年5月28日开市起停牌。

　（3）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

　（4）2015年6月25日，公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请证券继续停牌，最晚将在2015年8月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月，并获得深交所批准。

　（5）继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法律和规范性文件的要求编制了本次交易预案。

　（6）2015年6月30日，合成集团股东作出股东决定，同意合成集团收购大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权。

　（7）2015年6月30日，重庆磐泰股东作出股东决定，同意重庆磐泰收购重庆和生100%股权。

　（8）2015年7月6日，公司与合成集团签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》。

　（9）2015年7月6日，公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。

　（10）2015年7月6日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。

　（11）2015年7月6日，财务顾问西南证券股份有限公司就本次交易出具核查意见。

　（12）2015年7月7日，公司发布《董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨继续停牌公告》，公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌，停牌时间原则上不超过10个交易日。

　（13）2015年7月13日，深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行了事后审查，并出具了《关于对北大医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第7号）。2015年7月15日，公司披露《北大医药股份有限公司重大资产重组进展公告》。

　（14）2015年7月21日，公司披露《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。同日，公司披露《关于公司股票复牌公告》，公司股票于2015年7月21日开市起复牌。

　（15）自披露重大资产重组预案后至发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知前，根据相关规定，公司每隔30日发布一次进展公告，就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

　（16）2015年10月8日，公司本次重大资产重组获得北大资产经营有限公司的批准。

　（17）2015年11月4日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估结果通过教育部评估备案。

　（18）2015年11月6日，公司与合成集团签署了附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》。

　（19）2015年11月6日，公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协议》。

　（20）2015年11月6日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本次重大资产重组其他相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。

　（21）2015年11月6日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易出具了独立财务顾问报告。

　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

　2、关于提交法律文件的有效性说明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上所述，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次交易的相关法律文件合法有效。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。

　(内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn )

　（十）审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提议召开公司2015年第一次临时股东大会。

　此次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的形式召开，股权登记日为2015年11月18日。现场会议将于2015年11月23日下午14:30在重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室召开。

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年11月22日15:00 至2015年11月23日15:00之间的任意时间；

　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2015年11月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，回避票0 票，弃权票 0 票。

　(内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn ，公司公告：2015-70号)

　以上涉及本次重大资产重组的事项已获得公司全体独立董事的事前认可，同意提交董事会审议。独立董事对上述重大资产重组事项发表了独立意见。

　（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn.cn）

　三、备查文件

　（一）第八届董事会第十一次会议决议；

　（二）本次重大资产重组其他相关资料。

　特此公告。

　北大医药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月六日

　证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-70号

　北大医药股份有限公司关于

　召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　公司第八届董事会第十一次会议审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、召开时间

　现场会议召开时间：2015年11月23日（星期二）下午14：30

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年11月22 日15:00 至2015年11月23日15:00之间的任意时间；

　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2015年11月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　5、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会股权登记日：2015年11月18日

　于股权登记日2015年11月18日下午收市时，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）提交股东大会表决的议案

　1、审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》；

　2、审议《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；

　2.1本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产；

　2.1.1出售方式

　2.1.2交易对方

　2.1.3标的资产

　2.2本次重大资产出售的定价依据及交易价格；

　2.3本次重大资产出售的期间损益归属；

　2.4本次重大资产出售的标的资产的交割义务和违约责任；

　2.5本次决议的有效期。

　3、审议《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　4、审议《关于签订相关附生效条件的股权转让协议及其补充协议的议案》；

　5、审议《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》；

　6、审议《关于批准本次重大资产出售有关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案》；

　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的议案》；

　（二）提案内容披露情况

　上述议案内容已经公司第八届董事会第五次、第十一次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，详细内容参见公司2015年7月7日、2015年11月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　（三）特别强调事项

　本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

　三、本次股东大会登记方法

　(一) 登记方式：

　1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，授权委托代理人应持本人身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）及委托人证券账户卡复印件等办理登记手续；

　2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

　（二）登记时间：

　2015年11月19日（星期四）上午9:00－12:00，下午13：00－ 17：00；

　2015年11月20日（星期五）上午9:00－12:00，下午13：00－ 17：00。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　北大医药股份有限公司证券部

　联系人：方芳

　地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼

　邮政编码：401121

　电话：023-67525366 传真：023-67525300

　四、 参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票事宜程序如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360788

　2、投票简称：北医投票

　3、 投票时间： 2015年11月23日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

　4、在投票当日，“北医投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

　■

　①在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　②对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对“总议案”和单项议案重复投票时，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年11月22日15：00至2015年11月23日15：00 的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程：

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在规定时间内通过深圳交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、 其他事项

　1、会议联系方式：

　电话：023-67525366；传真：023-67525300； 联系人：方芳

　2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　六、备查文件

　第八届董事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　北大医药股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月六日

　附件：

　北大医药股份有限公司

　二〇一五年第一次临时股东大会股东授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权及签署相关会议文件：

　■

　委托人签名： 身份证号码（营业执照）：

　证券账户号： 持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：截止本次股东大会结束

　证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-72号

　北大医药股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2015年11月6日上午11：00以现场结合通讯方式召开。现场会议在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼会议室召开。会议通知于2015年11月4日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席5人。监事会主席李胜利先生以通讯方式参会，其余4位监事以现场方式参会。会议由公司监事会主席李胜利先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》。

　公司拟以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）92.26%股份、重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）100%股权及重庆方鑫精细化工有限公司（以下简称“方鑫化工”）66.86%股权转让给公司控股股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”），将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生药业有限公司（以下简称“重庆和生”）100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰工业发展有限公司（以下简称“重庆磐泰”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权。

　根据大新药业、重庆合成、方鑫化工及重庆和生（以下合称“标的公司”）经审阅的备考财务报表，于评估基准日2015年5月31日，总资产为255,977.57万元，大于公司2014年末经审计的总资产的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对本次交易是否符合上述法律法规规定，作出审慎判断后，核查结论如下：

　1、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：

　（1）本次交易的交易标的均为股权，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，公司已在《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　（2）本次重大资产重组为出售资产，不涉及重大资产重组的资产购买。

　（3）本次重大资产重组完成后，公司整体剥离了原料药生产及销售业务，不再持有涉及原料药业务的子公司股权,不影响上市公司资产的完整性，不影响公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持独立性。

　（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业，不影响上市公司的独立性。

　（5）本次交易后，公司与关联方不会形成同业竞争。针对本次交易后公司的关联交易，北大资产经营有限公司、北大方正集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、合成集团及重庆磐泰已出具减少和规范关联交易的相关承诺。

　2、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：

　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　（4）本次交易所涉股权权属清晰，股权转移过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》。

　合成集团系公司控股股东，持有公司股份170,356,260股，占公司总股本的28.58%，重庆磐泰系合成集团全资子公司。合成集团、重庆磐泰为本次交易的交易对方，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。

　公司以具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的相关股权评估报告所载之交易标的评估值，将公司持有的大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权一并转让给合成集团，将公司持有的重庆和生100%股权转让给重庆磐泰。合成集团、重庆磐泰分别以现金方式购买上述股权，具体如下：

　1、本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产

　（1）出售方式：协议转让。

　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　（2）交易对方：合成集团、重庆磐泰。

　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　（3）标的资产：大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权及重庆和生100%股权。

　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　2、本次重大资产出售的定价依据及交易价格

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0684号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0685号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0686号）所载的，并经中华人民共和国教育部备案的评估结果，于评估基准日2015年5月31日，大新药业92.26%股份、方鑫化工66.86%股权、重庆合成100%股权的评估值分别为43,856.24万元、-1,245.43万元、28,562.45万元，上述三宗股权评估值合计71,173.26万元。经公司与合成集团协商一致，确定上述三宗股权最终交易价格为合计71,173.26万元。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆和生药业有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0683号）所载的，并经中华人民共和国教育部备案的评估结果，于评估基准日2015年5月31日，重庆和生100%股权的评估值为5,378.13万元。经公司与重庆磐泰协商一致，确定上述股权最终交易价格为5,378.13万元。

　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　3、本次重大资产出售的期间损益归属

　各标的公司于评估基准日至交割日期间发生的盈利或亏损由公司按各标的资产在各标的公司注册资本中的占比对应享有或承担。

　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　4、本次重大资产出售的标的资产的交割义务和违约责任

　（1）公司向合成集团转让大新药业、重庆合成及方鑫化工相关股权

　公司与合成集团就大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权签署的相关股权转让协议生效后，公司应及时向合成集团移交各标的公司的管理权，并应促使和配合各标的公司尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续。

　任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失。

　（2）公司向重庆磐泰转让重庆和生相关股权

　公司与重庆磐泰就重庆和生100%股权签署的相关股权转让协议生效后，公司应及时向重庆磐泰移交标的公司的管理权，并应促使和配合标的公司尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续。

　任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失。

　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　5、本次决议的有效期

　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　公司已根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn )

　三、备查文件

　（一）第八届监事会第五次会议决议；

　（二）本次重大资产重组其他相关资料。

　特此公告。

　北大医药股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年十一月六日