本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体方案
（一）本次交易定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，中肽生化100%股权评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易中，信邦制药拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，同时拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克。配套融资发行对象为金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克发行股份购买资产和向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股；2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。
本次发行配套融资的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
定价基准日前若干交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
截至评估基准日2015年3月31日，标的资产评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，本次交易向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计发行股份数为232,202,577 股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
向各交易对方发行的股份数量如下：
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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）配套融资发行股份数量
本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元，按照发行价格8.35元/股计算，本次配套融资拟发行股份229,940,114股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
向配套资金认购方发行的股份数量具体情况如下:
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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让；
在此之后，上述股份的的锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、期间损益
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持中肽生化的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
三、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金金额
本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。
（二）募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于如下用途：
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如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次配套资金投资项目中，多肽产能扩建技术改造项目和诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目由中肽生化实施，上述两项目均为新建生产线，其未来产生的效益均可独立核算，能够与中肽生化现有业务明确区分。本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际资本情况为基础，被评估单位管理层未考虑未来募集配套资金对标的公司经营的影响，评估报告收益法中中肽生化未来现金流不包含募集配套资金投入，对未来收益的预测不包含募投项目实施导致的经营收益或现金流入。同时，根据信邦制药与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，中肽生化利润补偿期间预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。因此，本次收益法评估的企业价值中不包含因募集配套资金投入带来的收益，对业绩补偿方案不构成影响。
（三）募集资金投资项目具体情况
1、多肽产能扩建技术改造项目
（1）项目背景
随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及人口老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的生物医药行业近年来一直保持了持续增长的趋势。根据全球最大的医药市场咨询公司IMS Health的统计报告，2014年全球医药市场销售额将达到1.1万亿美元，未来几年将保5%-8%的复合增长率。
多肽药物作为高端生物医药近年来发展迅速，根据肽治疗基金会2010年报告《多肽医药产品开发趋势—一个对已进入临床开发阶段的多肽医药产品的全面定量分析》：全球处于临床试验阶段的多肽药有140个，还有500-600个药品处于临床前研究阶段。截至2009年底，全球共有438个多肽药物进入或已完成临床研究，其中334个为治疗药物；全球获准上市（至少在一个国家或地区上市销售）的多肽药物有68个，其中51个为治疗药物，总销售额约130亿美元。
目前我国多肽药物仍以国外品牌为主，国外产品在我国多肽药物市场占有较大的市场份额。而我国国产的多肽药物均为仿制国外已过专利保护期或未在我国申请专利的多肽药物。发达国家的化学合成多肽药物大多还处于专利保护期内。这些多肽药物的专利保护期将在未来5至10年内将陆续过期，这将为多肽仿制药迎来新的市场机会。
（2）项目概况
本项目总投资15,000.00万元，其中固定资产投资12,000.00万元；其他费用3,000.00万元，项目总投资全部由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
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本项目建设周期为36个月，拟通过引进多项先进的仪器设备和医药生产加工技术，在中肽生化现有GMP大楼内新建8条多肽生产线，以满足中肽生化多肽业务发展需要。
（3）可行性分析
①多肽类生物医药属于国家重点推进研发及产业化的战略性新兴产业
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中“新型化合物药物或活成分药物的生产（包括原料药和制剂）”和“新型诊断试剂的开发及生产”均为鼓励外商投资产业的目录。
②中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术
中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术，PeptidEx?多肽合成技术已获得国家发明专利。中肽生化在与国际知名医药公司提供多肽定制研发生产服务的过程中，积累了与最新多肽创新药开发相匹配的前沿多肽特殊修饰技术，如MAPs(复合抗原多肽)、Stapled Peptide（订书肽）、Multiple disulfide bonds peptide（多种二硫键修饰）等。中肽生化已掌握数百种多肽标记技术，可熟练运用偶联、荧光、生物素、酰氨化等常规标记工艺，在标记种类上突破了40种，涉及免疫，肿瘤，基因等各研究领域。
③中肽生化与国际医药公司建立了长期合作黏性，具有稳定的客户基础
中肽生化为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰等服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系，为客户提供了包括原料药工艺开发、放大生产、分析方法开发与验证、稳定性研究等研发服务。中肽生化积累的优质客户资源和与其建立的长期合作黏性，将随着客户多肽创新药研发的推进，为中肽生化多肽类业务的后续增长提供持续的动力源泉，尤其是当客户和中肽生化共同向FDA提交创新药申请，客户获得创新药批准后，中肽生化将成为该新药原料药的指定供应商，对中肽生化多肽类业务带来爆发式的增长。
④中肽生化拥有国际先进的技术研发平台，具有较强的技术创新、产品创新能力
中肽生化建有“浙江省企业研究院”、“省级高新技术企业研发中心”、“杭州市企业技术中心”以及“开发区博士后工作站”等多个科研平台，并引进多名海外高层次人才，形成了一支具备创新能力的研发队伍。中肽生化拥有国际一流的多肽合成技术和全面的多肽标记技术，建立了公斤级肽技术生产线，形成了容量约为100,000 个多样性特征的组合多肽库。中肽生化建有国际领先水平的多肽药物中试生产平台，出色的多肽药物设计、修饰、纯化和鉴定技术，可迅速完成多肽疫苗的设计、筛选，快速实现研发成果的产业化，从内部实现研发、产业化地无缝对接，为国内外客户提供高价值的多肽技术研发服务及全方位的技术支撑。
⑤中肽生化具备国际化项目管理团队和专业的人才队伍
中肽生化组建了一支具有丰富经验和国际化管理水平的项目管理团队，管理团队的核心成员多数来自于海外留学博士，并具有国际大型制药公司的多年工作经验。目前公司拥有“千人计划”专家5名，其中国家“千人计划”专家1名，浙江省“千人计划”专家4名，归国留学人员超过10名，科技项目研发人才56名，项目研发成员专业涵盖有机合成、药物合成、分析化学、生物化学、药物分析、基础医学、精细化工、工程设备、市场营销等专业领域，专业经验非常丰富。
（4）效益分析
本项目投资回收期8年，项目投产后至投资回收期满当年，预计平均每年新增销售收入20,000.00万元，新增利润3,700.00万元。
（5）项目备案环评情况
本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053444A，本地文号：杭经开经技备案【2015】14号；并于2015年5月25日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】168号。本项目在中肽生化现有厂区内实施，占用土地已取得土地使用权证书，权证号：杭经国用（2015）第100006号。
本项目已完成项目备案及环评审批，项目实施主体为中肽生化有限公司。项目实施主体在本次重组完成后将成为信邦制药全资子公司，项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题，项目实施不存在法律障碍。
2、多肽制剂及诊断试剂产业基地技术改造项目
（1）项目背景
①多肽药物行业持续发展，为制剂项目发展提供广阔的市场空间
根据华融证券研究报告，2013 年全球多肽药物市场规模为186亿美元，占全球医药市场的2%，未来将保持8%左右的增速，预计2018 年全球多肽药物市场规模将达到288亿美元，增长潜力巨大。
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②国内外体外诊断试剂行业持续发展，市场需求巨大
根据美国联合市场研究（Allied Market Research）机构发布的报告显示，2013年全球体外诊断市场规模为533.2亿美元；到2020年，全球体外诊断市场将达746.5亿美元，年复合增长率为5.34%。
近年来，我国高度重视生物技术及其产业化的发展，在国家行业政策扶持下，国内体外诊断行业获得了快速的发展。根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国体外诊断行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，2013年我国体外诊断市场规模已经接近200亿元。由于医院市场需求占到体外诊断需求总量的90%以上，未来我国体外诊断行业将受益于诊疗人次数和人均检查费用的增长，预计规模增速将保持在16%-18%的较高水平，预计到2018年我国体外诊断行业规模将在384亿元左右，体外诊断试剂市场前景广阔。
（2）项目概况
本项目总投资48,000万元，其中，诊断试剂生产车间建设投资7,000万元，多肽制剂生产平台建设投资15,000万元，企业研究院建设投资12,000万元，购买土地及厂房投资14,000万元。
项目总投资全部由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
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本项目建设周期为36个月，拟引进具有国际水平的制备液相、高效液相色谱仪、质谱联用设备等进口设备，购置微粒检测仪、渗透压仪等国产设备，新建年产多肽制剂300万支的多肽制剂生产平台、年产30,000万人份的诊断试剂生产车间以及企业研究院，以满足中肽生化业务发展需要。
（3）可行性分析
①诊断试剂及多肽制剂产业化为国家重点扶持项目
《生物产业发展规划》提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”，重点提到“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展”，“依托企业建设多功能、符合国际标准的生物技术药物生产基地，建设治疗性抗体药物、蛋白质和多肽类药物、新型疫苗产品的产业化示范工程，突破一批规模化生产、制剂、质量控制关键技术，促进一批新品种投放市场，开展国际资质认证，形成示范效应”。《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工程高端化发展”，“大力发展新型体外诊断产品”，“围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”
②中肽生化已具备成熟的诊断试剂的研发和产业化生产能力
诊断试剂产品是中肽生化多肽应用研发成果的转化产品，主要产品为毒品胶体金诊断试剂，市场主要集中在北美及欧洲地区。自2013年起，中肽生化开始研发妊娠类、传染病类和慢性疾病类胶体金诊断试剂，不断丰富诊断试剂产品种类。目前，中肽生化5项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、43项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得CE认证。中肽生化诊断试剂产品在海外市场获得了高度认可，近两年销量每年均保持60%以上的增长率。中肽生化拥有成熟的诊断试剂产品生产、管理经验，具备了完善的产品研发能力，部分新产品已销往欧美市场，可快速实现产业化生产。
③中肽生化多肽类业务为多肽制剂的发展提供了技术保障及客户基础
中肽生化在与大型跨国医药企业的长期合作过程中，紧跟国际前沿的多肽类生物医药研发，不断提升技术实力和生产能力。中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术，为多肽制剂的研发生产提供了技术保障，同时，多肽产品凭借稳定的产品质量赢得了国外客户的高度认可，部分国外药物多肽客户已经向中肽生化提出多肽制剂业务的需求，中肽生化可快速进入多肽制剂产品市场。
④中肽生化建立了严格质量体系，确保产品质量符合国内外监管机构的监管要求。
中肽生化药物多肽的生产严格依照FDA指南“CFR 210 & 211”以及ICH Q7A标准执行，诊断试剂产品严格执行国内的医疗器械生产规范、《体外诊断试剂生产实施细则》，以及欧洲ISO 13485:2008质量体系规范、美国CFR 820的各项质量体系要求。中肽生化根据产品生产工艺特点制定了完善的质量控制措施，从员工培训、工作环境管理、采购管理、生产过程控制等方面进行严格管理，并对影响产品质量的所有关键环节进行重点监控，建立了一套完整的生产管理体系。2011年至2014年，中肽生化先后三次以零缺陷通过了美国FDA审核。
（4）效益分析
本项目投资回收期为7年，项目投产后至投资回收期满当年，预计平均每年新增销售收入30,000.00万元，新增利润6,600.00万元。
（5）项目备案环评情况
本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053443A，本地文号：杭经开经技备案【2015】13号；并于2015年5月25日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】169号。本项目投资包括向杭州九阳欧南多小家电有限公司购买土地和厂房，中肽生化已与对方签署了《资产购买协议书》，对方已取得了相关土地使用权证书及房屋所有权证书。
本项目已完成项目备案及环评审批，项目实施主体为中肽生化有限公司，项目实施主体在本次重组完成后将成为信邦制药全资子公司，项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题，项目实施不存在法律障碍。
3、仁怀新朝阳医院建设项目
（1）项目背景
仁怀市地处赤水河中游，大娄山脉西段北侧，是国家资源富集区，其秀美的自然资源和气候条件受到中国乃至世人的青睐。仁怀市依托自身的交通、区位优势，营造了“亲商、安商、富商”氛围，加快了工业化进程，近年来，大批优质企业已落户仁怀，经济社会发展势头良好。
随着经济的发展，仁怀市必将成为现代化城市。目前仁怀市人口现已达70万以上，其辐射周边县市人口总数达100万以上，人口的增长带来了医疗服务需求的增长。建设仁怀新朝阳医院能够满足当地居民的健康和医疗服务需求，符合贵州省委省政府“又好又快、更好更快”发展贵州经济社会、落实“进一步鼓励和支持民营医疗机构发展的意见”和仁怀市人民政府进一步落实“大力加快贵州省非公有制经济发展”等一系列政策的要求，有利于增加仁怀市医疗容量，加强仁怀市医疗资源配置，促进卫生事业发展。
（2）项目概况
本项目总投资25,000.00 万元，其中固定资产投资22,900.00万元 、工程建设其他费用1,300.00万元、铺底流动资金800.00万元。项目总投资中12,000.00万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
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本项目建设周期24个月，拟建成拥有500张床位以上，软硬件均达到国家二级甲等标准的综合性医院，有利于公司开拓仁怀市及周边县市医药销售及医疗服务市场，完善公司医疗服务网络，加强公司医药销售、医药流通业务的竞争力。
（3）可行性分析
①国家政策大力支持民营医疗机构的发展
国务院《十二五医改规划》明确提出要大力发展非公立医疗机构，放宽社会资本举办医疗机构的准入，鼓励有实力的企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等社会力量以及境外投资者举办医疗机构积极发展医疗服务业，扩大和丰富全社会医疗资源，到2015年非公立医疗机构床位数和服务量要达到总数的20%。2013年9月，国务院印发的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》明确指出，“鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。” 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，鼓励社会办医，优先支持举办非营利性医疗机构。社会资金可直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种形式参与公立医院改制重组。
②仁怀新朝阳医院的建设符合贵州省医疗机构发展方针政策，有利于怀仁市中心城区医疗资源的合理配置
随着深化医药卫生体制改革的不断深入，贵州省坚持正确引导、积极鼓励、大力扶持、依法监管的工作思路，积极引入社会资本创办民营医疗机构，形成民营医院与公立医院相互促进、共同发展的多元化办医格局。怀仁新朝阳医院项目拟在怀仁市中心城区建设成拥有500张床位以上，软硬件均达到国家二级甲等标准的综合性医院，符合贵州省医疗机构发展方针政策。该项目可满足仁怀市居民的健康和医疗服务需求，提高卫生医疗服务质量，推动怀仁市文化卫生事业的发展，实现怀仁市中心城区医疗资源的合理配置。
（4）效益分析
本项目建成并满负荷运行后，每年可实现收入4,000.00万元，新增利润1,000.00万元。
（5）项目备案环评情况
本项目于2015年6月4日取得怀仁市发展和改革局下发的《仁怀市发展和改革局关于怀仁新朝阳医院建设项目备案的通知》，备案文号：仁发改备案【2015】29号；并于2015年9月15日取得仁怀市环境保护局下发的《关于仁怀新朝阳医院建设项目环境影响报告书的批复》，批准文号：仁环批复【2015】67号。本项目占用土地已取得土地使用权证书，权证号：仁国用（2014）第20-031号。
本项目已经完成项目备案及环评审批，项目实施主体为仁怀新朝阳医院有限公司，已取得《医疗机构执业许可证》（登记号为PDY92327952038212A1002）。科开医药持有实施主体55%股份，陈仕丽持有实施主体45%股份。陈仕丽已出具承诺在本项目实施时将对实施主体按照股权比例进行增资。本项目实施不存在法律障碍。
4、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目
（1）项目背景
2014年3月，公司完成与科开医药的重大资产重组，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，形成了制药工业、医药流通和医疗服务三大业务模块，增加了旗下子公司数量及公司业务类型。重组完成后，公司积极布局医疗服务、医药流通业务，扩大医疗服务及医药流通业务的覆盖面，增加覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的销售终端和网络。
随着公司业务规模的扩大，医疗服务及医药流通业务涉及的知名医院、销售终端和网络不断向省内各县市地区延伸，公司医药配送体系及物流设施已经无法满足业务扩张的需要，公司急需完善现有的医药配送体系，建设现代化医药物流配送中心。
（2）项目概况
本项目总投资为6,800.00万元，其中固定资产投资6,576.00万元，铺底流动资金224.00万元。项目总投资中5,200.00万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
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本项目建设周期为24个月，拟通过新增医药仓储及医药运输设备来完善现有的医药配送体系，增强公司及子公司医药配送能力。
（3）可行性分析
①国家及贵州省政策支持贵阳市发展物流产业
国务院《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》指出：“大力发展现代服务业。加快建设贵州与周边地区物流大通道，规划建设贵阳区域性物流中心，遵义、安顺、毕节、六盘水等物流节点城市。”《贵州省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“加快发展现代物流业。依托重要交通枢纽和交通网络节点，以中心城市和工业聚集区为重点，整合资源，优化要素配置，着力构建与工业化相适应的现代物流体系，加快把现代物流业发展成为服务业的新兴支柱产业。重点把贵阳建设成为全国重要的现代物流中心，支持其他有条件的城市和工矿区发展物流中心，加快建设一批综合性和专业性的物流园区和物流基地。”
②科开医药拥有丰富的现代医药物流管理经验，能够保证项目的顺利实施
科开医药是贵州省内实力较强的区域性医药流通企业，拥有完善的医药流通运营网络，在贵州省内形成了以贵阳市为核心并向外辐射的医疗网络。经过多年发展，科开医药已经形成了成熟的医药物流配送体系，在医药配送领域积累了丰富的管理经验，能够保证本项目的顺利实施。本项目主要是为了满足上市公司医药流通业务快速发展的需要，在自有土地上通过新增医药仓储及医药运输设备来完善现有的医药配送体系，增强上市公司及子公司医药配送能力。本项目能够充分发挥科开医药的优势，有利于产品结构调整和优化，提高社会经济效益和企业综合竞争力。
（4）效益分析
本项目不产生直接效益，项目建成后将提升公司医药流通业务的物流配送现代化程度，进一步增强公司医药流通业务在贵州省内的竞争力。
（5）项目备案环评情况
本项目于2015年1月7日取得修文县发展和改革局下发的《关于贵州科开医药有限公司现代医药物流项目备案的通知》，备案号：修发改投资【2015】5号；并于2015年4月16日取得修文县环境保护局下发的关于对《贵州科开医药有限公司现代医药物流项目环境影响报告表》的批复，批复文号：修环评表复字【2015】15号。本项目占用土地已取得土地使用权证书，权证号：修国用2013第161号。
本项目已经完成项目备案及环评审批，项目实施主体为科开医药，信邦制药持有科开医药99.98%股权。根据科开医药公司章程约定，公司新增资本时全体股东可不按照出资比例优先认缴出资。本项目实施不存在法律障碍。
5、健康云服务平台项目
（1）项目背景
我国医疗卫生事业改革重点强调要解决“看病难，看病贵”的问题，新医改方案对缓解“看病难、看病贵”，为群众提供安全、方便的医疗卫生服务提出了明确的要求，以推动卫生行业建设再上新台阶。因此，为不断适应人民群众日益增长的医药卫生需求，不断提高人民群众健康素质，做到减少患者就诊过程中的等待时间，增加患者与医生的交流时间，实现面向患者、面向医生的诊疗过程，提高医疗服务质量与患者满意度必将成为未来医疗行业服务的新标准。
移动医疗通过使用移动通信技术——例如移动电话、智能手机、3G/4G移动网络和卫星通信等来提供医疗服务和信息，包括远程医疗、预约平台、医院信息移动化解决方案等，为提高医疗卫生服务水平提供了一种有效方法。移动医疗改变了过去人们只能前往医院“看病”的传统生活方式，将大众引导入一种更为先进、轻松和便捷的就诊模式中，近年来也逐步成为整个移动通信产业的热点。
尽管医疗技术在不断进步，整体收入水平也在不断提高，全球医疗保健行业依然面临成本、复杂性和服务获取方面的挑战。相反，移动接入却几乎无处不在。随着全球智能手机和新型创新连接设备渗透率的日渐提高以及移动宽带网络和服务的拓展，移动医疗未来将在医疗保健行业发挥更加重要的作用。
（2）项目概况
本项目总投资为18,132.00万元，其中移动医疗营运团队建设投资9,985.00万元，硬件设备和系统软件采购投资2,967.00万元，应用系统软件开发实施和系统维护投资5,180.00万元。项目总投资中12,800.00万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
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本项目建设周期36个月，拟选用云服务平台和移动互联网技术作依托开发健康云服务平台，实现面向个人的移动医疗信息服务，实现新诊疗模式，做到减少患者就诊过程中的等待时间，增加患者与医生的交流时间，实现面向患者、面向医生的诊疗过程，提高医疗服务质量与患者满意度。
（3）可行性分析
①国家政策支持加快推进医疗卫生、健康服务信息化进程
国务院《十二五医改规划》指出“加快推进医疗卫生信息化。发挥信息辅助决策和技术支撑的作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。”《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）指出：“推进健康服务信息化。制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。”
②移动互联网技术的发展为移动医疗的发展提供了技术保障
随着4G时代的临近、智能终端的普及、手机传感技术的升级、移动医疗应用开发成本的降低、云计算基础设施的完善、医疗机构信息化基础设施的完善，移动医疗发展的核心要素已经逐步成熟。目前就全球的移动医疗发展现状来看，己实现包括无线查房、移动护理、网络呼叫、远程医疗、基于位置的医疗服务等移动应用解决方案，从病人就诊的流程看，移动技术能优化包括住院登记、配药、标本采集、手术室和出院结账等各个环节，能同时让病人和医疗工作者获益。移动互联的高速发展为医疗行业带来了巨大的空间，根据IDC发布的中国医疗卫生十大IT趋势，移动医疗将成为2015年重点建设的IT系统之一。远程预约、远程医疗、慢病监控、大数据综合解决方案等将改变现有的医疗健康服务模式。
（4）效益分析
本项目不产生直接效益，项目建成后将提升公司医疗服务业务的信息化程度，依托互联网信息技术发展云端医疗服务，创新医疗服务模式，优化医疗服务资源配置，简化治疗流程，节省就医时间和成本，提高工作效率，从而提升公司下属医疗服务机构的盈利能力。
（5）项目备案环评情况
本项目为系统开发项目，无需取得项目备案、项目环评文件。
本项目实施主体为信邦制药，项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题。本项目实施不存在法律障碍。
（四）募集配套资金的合规性分析
本次标的资产交易价格为200,000万元，募集配套资金总金额不超过192,000万元，扣除发行费用后全部用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定。
（五）募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金使用情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，获准非公开发行不超过18,948,655股新股，募集发行股份购买资产的配套资金。公司本次实际非公开发行18,948,655股，每股发行价格为人民币16.36元，向金域投资定向募集，募集资金总额为人民币310,000,000.00 元，募集资金扣除与发行有关的费用人民币20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币289,897,711.53元。
前次重大资产重组配套资金中30,311.97万元拟用于肿瘤医院综合楼建设项目，688.03万元用于补充科开医药营运资金。肿瘤医院为科开医药控股子公司，科开医药持有肿瘤医院77.91%股权，贵阳医学院附属医院持有肿瘤医院22.09%股权。将前次重大资产重组配套资金用于肿瘤医院综合楼建设项目需要通过科开医药对肿瘤医院进行增资，因涉及国家财政资金同比例增资问题，科开医药对肿瘤医院增资的资金无法及时落实到位，造成募集资金无法及时使用。为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，解决公司在医疗服务领域布局中的资金紧缺问题，经信邦制药第五届董事会第三十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，公司将肿瘤医院综合楼建设项目变更为仁怀新朝阳医院有限公司投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院有限公司投资项目，上述项目的基本情况如下：
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截至2015年9月30日，信邦制药已完成对黔东南众康医院投资9,000万元、仁怀新朝阳医院投资5,500万元、六枝博大医院投资4,730.67万元，剩余前次募集资金将根据项目进度逐步投入。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2015年6月30日，信邦制药及中肽生化货币资金余额及短期银行借款如下：
单位：万元
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截至2015年6月30日，信邦制药货币资金余额为60,250.77万元，具体情况如下：
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注: 2015年1月7日科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00元购买贵州银行保本浮动收益型理财产品。
上述货币资金余额中，公司首次公开发行超募资金和前次重大资产重组配套资金均已有明确的限定用途，现金及银行存款合计51,505.46万元，为公司日常运营周转资金。
2014年3月，公司收购科开医药后，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，公司业务规模迅速扩大，且医药流通业务及医疗服务业务资金占用较多，公司自有资金已无法满足发展需要，公司通过短期银行借款的方式增加医药流通及医疗服务领域的资金投入，截至2015年6月30日，上市公司短期借款高达208,986.00万元。
截至2015年6月30日，中肽生化货币资金余额为17,959.86万元，其中5,000万元为信邦制药并购履约保证金，其他货币资金除满足公司日常业务周转外，将用于偿还因收购UCP Biosciences, Inc.形成的短期银行借款10,236.15万元，及支付剩余900万美元股权转让款。
综上，信邦制药及中肽生化的货币资金均已有了明确用途，现有资金已无法满足上市公司及中肽生化的业务发展需求。
3、上市公司、标的公司融资渠道
信邦制药主要通过短期银行借款、控股股东关联借款等方式进行融资，截至2015年6月30日，信邦制药银行短期借款余额208,986.00万元，向控股股东张观福借款20,000.00万元。2015年6月25日，信邦制药发布关于申请中期票据的公告，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币9亿元（含9亿元）的中期票据用于补充公司流动资金，公司将根据市场情况确定发行时间及额度，截止本反馈回复签署日信邦制药尚未发行中期票据。
中肽生化主要通过银行借款的方式进行融资。2015年3月24日，中肽生化子公司兴中企业向中国银行东京支行借款1,490.00万欧元，折合人民币10,236.15万元用于支付UCP Biosciences, Inc.收购款；2015年7月27日，中肽生化向杭州银行科技支行借款1,680.00万元，用于购买多肽制剂及诊断试剂产业基地技术改造项目涉及的土地及厂房。
4、上市公司、标的公司银行授信及使用情况
截至2015年6月30日，信邦制药及下属子公司银行贷款授信及使用情况
单位:万元
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信邦制药银行授信额度使用率已达98.49%，受银行授信额度限制，未来采用银行短期借款的融资方式来补充流动资金的难度较大，信邦制药迫切需要通过其他融资方式募集资金进行募投项目建设及补充流动资金。
截至2015年6月30日，中肽生化及下属子公司银行贷款授信及使用情况如下：
单位：万元
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中肽生化融资渠道比较单一，目前银行授信额度使用率已接近100%，未来通过银行借款进行融资的难度较大。中肽生化通过自身积累已无法满足业务发展的需要，迫切需要通过其他方式融资来支持公司的快速发展。
5、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至2015年6月30日，医药制造行业已公布2015年半年度度报告的上市公司中剔除“ST”类公司，同行业上市公司资产负债率情况如下：
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数据来源：同花顺iFinD
信邦制药2015年6月30日资产负债率为57.30%，远高于同行业上市公司资产负债率平均数31.32%和中位数28.91%。
6、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
（1）信邦制药补充流动资金与现有生产经营规模，财务状况匹配性
2014年3月，信邦制药完成与科开医药的重大资产重组，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，形成了制药工业、医药流通和医疗服务三大业务模块，增加了旗下子公司数量及公司业务类型。重组完成后，公司积极布局医药流通业务，扩大医药流通业务的覆盖面，增加覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的销售终端和网络。医疗服务业务方面，公司通过新建、收购等方式，迅速扩张下属医疗服务机构的服务网络，2014年已完成黔东南众康医院、道真县中医院、仁怀朝阳医院等医疗机构的投资布局。
2014年，公司实现营业收入24.76亿元、营业利润1.75亿元、利润总额1.99亿元、净利润1.54亿元，归属于上市公司股东净利润1.45亿元，较上年同期分别增长334.81%、366.96%、316.55%、287.79%、259.79%。公司医药流通及医疗服务业务发展迅速，有效提高了公司持续盈利能力，公司未来将继续加大对这两项业务的持续投入。医药流通及医疗服务业务的发展对资金需求量较大，公司通过自身发展积累已无法满足业务发展需求。2014年公司为医药流通及医疗服务业务发展需要新增银行短期借款14.08亿元，资产负债率由30.32%上升为52.94%。2015年6月30日，公司资产负债率已高达57.30%，迫切需要通过其他融资方式来支持公司的发展。
综上，将本次发行股份购买资产部分配套资金用于补充信邦制药流动资金是与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配的。
（2）信邦制药流动资金需求测算
信邦制药2014年3月完成对科开医药的并购，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构。随着业务规模的迅速扩大，公司流动资金需求也大幅增加，本次募集配套资金9.6亿元将用于补充公司流动资金，具体测试过程如下：
①测算方法
A、假设公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（采用2014年备考财务数据各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为当年所增减的流动资金。
B、假设信邦制药并购科开医药于2013年1月1日完成，信邦制药2013年、2014年备考营业收入分别为221,284.32万元、290,694.02万元，营业收入增长率为31.37%，假设未来三年信邦制药营业收入保持该增长率，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
②流动资金测算结果
公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
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注：2014年度数据取自假设信邦制药于2013年1月1日完成对科开医药并购的备考财务报表（未经审计）。
根据上述测算，2015年—2017年信邦制药新增流动资金需求为174,305万元，本次以配套资金96,000万元补充公司流动资金具有必要性及合理性。
（3）中肽生化募投项目与现有生产经营规模、财务状况匹配性
中肽生化主要从事多肽类生物医药以及体外诊断试剂的研发、生产和销售。中肽生化是国内最早从事多肽CRO/CMO业务的生物医药公司，产品包括客户定制多肽和药物多肽，主要为国内外医药企业新药、仿制药的研制、生产提供多肽及多肽原料药定制服务，中肽生化多肽业务客户主要为北美、欧洲的大型医药企业以及国内多肽药物生产商。中肽生化的诊断试剂产品市场也主要集中在美国、欧洲等地区，现已有5项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、43项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得CE认证。
2013年、2014年、2015年1-6月中肽生化营业收入分别为14,327.61万元、16,948.85万元、9,989.96万元，净利润分别为4,280.42万元、5,499.76万元、3,569.93万元。根据中肽生化所处行业的发展特点，未来2-3年内其产品需求量将会急剧增长，现有产能已无法满足未来发展需要，迫切需要募集资金用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目。
中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目的必要性如下：
①满足中肽生化多肽业务发展需要
中肽生化多肽业务包括客户定制多肽和药物多肽，中肽生化药物多肽业务是客户定制多肽业务的延伸，药物多肽业务采取与客户“合作申报”的业务模式，由客户向监管机构申报制剂注册，中肽生化申报原料药注册，在注册批准后，中肽生化作为唯一或者少数原料药供应商之一为其提供多肽原料药，从而与客户形成了很强的业务粘性。
目前，中肽生化已经取得了胸腺五肽、亮丙瑞林的多肽原料药批件，2014年中肽生化已经申报多肽原料药1项，截止2015年6月末已有9家客户与中肽生化签订共同申报合同。由于药品生产对生产环境要求高，需经药监局验收和GMP认证后方可投产，而中肽生化产品大部分销往欧美国家，除需要接受国内监管部门检查验收外还需接受国外药政管理机构（如美国FDA、欧盟EDQM等）的现场检查，中肽生化产能扩建项目建设周期较长，从开始建设到生产预计需要3年时间。如不提前进行产能规划，中肽生化在未来的市场竞争中将处于被动地位，甚至丧失抓住有利市场时机迅速做强做大的机会。为此，中肽生化有必要提前进行规划，尽快实施多肽产能扩建技术改造项目，以满足多肽业务发展的需要。
②完善中肽生化多肽业务产业链，向多肽制剂延伸，为中肽生化多肽业务产业布局提供保障。
中肽生化在与大型跨国医药企业的长期合作过程中，紧跟国际前沿的多肽类生物医药研发，不断提升技术实力和生产能力，加大多肽原料药及多肽制剂的研究开发力度，不断丰富产品种类，完善多肽业务产业链，积极向多肽制剂领域延伸。同时，部分国外药物多肽客户已经向中肽生化提出多肽制剂业务的需求，为了实现中肽生化多肽业务产业链延伸，满足国内外客户的合作需求，中肽生化需建设多肽制剂生产线。
③丰富公司诊断试剂产品种类，在满足海外市场需求的同时进军国内市场。
诊断试剂产品是中肽生化多肽应用研发成果的转化产品，目前产品主要为毒品胶体金诊断试剂，市场主要集中在北美和欧洲地区，产品类型较为单一。为了满足快速发展的需要，丰富产品线，中肽生化于2013年开始开发妊娠类、传染病类和慢性疾病类胶体金诊断试剂。目前，公司已有5项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、43项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得CE认证。
受到生产场地的限制，中肽生化目前在外租赁厂房进行诊断试剂的生产。近两年，中肽生化诊断试剂销量每年均保持60%以上的增长率，为了满足市场快速增长的需求，保证产品生产的稳定性，并进一步提高产品质量，中肽生化有必要购置土地及厂房，投资建设自动化水平更高、生产能力更强、质量控制体系更完善的诊断试剂生产车间，进一步增强中肽生化诊断试剂业务的竞争力和盈利能力。
④加大研发投入，保持中肽生化技术先进性和竞争力，加强多肽药物的研发以及高端快速诊断产品的研发，为中肽生化业务的快速发展提供技术保障。
为了保证在多肽类生物医药及诊断试剂领域的竞争优势，中肽生化需要不断加大研发投入，以保证技术的先进性和竞争力。中肽生化拟在诊断试剂及多肽制剂产业基地内投资建设企业研究院，建立多肽原料药研发平台、多肽制剂研发平台及分子诊断试剂产品开发平台，用于多肽原料药、多肽制剂和新型诊断试剂的开发，为中肽生化业务发展提供技术保障。
中肽生化多肽原料药研发平台和多肽制剂研发平台重点研究方向为专利即将到期且市场规模较大的专利药，如艾塞那肽等，为抢占首仿药、仿制药及其原料药市场份额，获取高额的市场回报提供技术保障。分子诊断试剂产品开发平台将重点开发用于筛选靶向药物治疗方案的伴随诊断试剂及提供相应的诊断服务，从而使公司进军高端体外诊断试剂市场，提高公司产品的附加值。
综上所述，将本次发行股份购买资产部分配套资金用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目将有利于提高中肽生化的盈利能力和持续发展能力，是与现有生产经营规模、财务状况相匹配的。
7、本次募集配套资金采取锁价方式的说明
（1）采取锁价发行的原因
本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
第一，锁价方式的发行价格确定性强，对看好公司发展前景、希望长期持有公司股份的战略投资者的吸引力高于一般的财务投资者。根据相关规定及认购方的承诺，通过认购公司本次募集配套资金所取得的信邦制药股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更长，更有利于保持公司经营的稳定性，有助于保护中小投资者的利益。
第二，选取锁价方式募集配套资金将有利于降低配套融资股份发行风险，保障本次重组的实施。根据公司与配套资金认购方签署的《非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议，新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本向公司支付认购保证金，若认购方未按照协议约定履行认购义务或陈述、保证，则公司不再退还认购方缴纳的保证金。
（2）锁价发行对象与信邦制药、中肽生化之间的关系
金域投资合伙人为安怀略和孔令忠。本次交易前，金域投资持有信邦制药7.57%的股份，安怀略持有上市公司4.04%的股份，安怀略为信邦制药董事、总经理，孔令忠为信邦制药董事、常务副总经理。
丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。
嘉兴海东清合伙人中徐琪为信邦制药董事、中肽生化总经理，李湘莉与其兄Xiang Li为中肽生化实际控制人。
除上述情况外，其他配套资金认购方与信邦制药、中肽生化不存在关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据公司与配套资金认购方签署的《非公开发行股票之股份认购协议》，各认购方承诺本次认购资金均来源于自有资金或合法借款。
（4）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
①本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合法律法规的规定
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
本次募集配套资金为不超过192,000万元，募集配套资金发行价格确定为8.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。本次发行股份的锁定期为36个月。本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合相关法律法规的规定。
②采用确定价格发行股份有利于募集配套资金的顺利实施及公司股权架构长期稳定
本次向金域投资等十名认购对象定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，同时，采取确定价格发行股份的锁定期为36个月，有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，符合上市公司及中小投资者的利益。
③上市公司中小股东认可本次募集配套资金的方案
上市公司于2015年6月25日召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了见证。其中，《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，中小股东表决情况如下：同意83,200,830股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。中小投资者的投票结果充分反映了对本次募集配套资金方案的认可。
（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2014年信邦制药修定了《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的管理和使用进行了规定，包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容。《募集资金管理制度》第五条明确规定“募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度”。
1、资金使用的分级审批权限
公司制定的《募集资金管理制度》明确规定，募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目，公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务人和其他相关法律义务未经股东大会批准不得改变。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所以募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款，超过授权范围的应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
2、资金使用的决策程序
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
使用闲置募集资金、超募资金投资产品，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
公司使用闲置募集资金、超募资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过；超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用，通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构、独立董事应出具专项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款及向子公司增资的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经上市公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会、股东大会决议通过后，方可执行。
募投项目全部完成后，结余募集资金（包括利息收入）在募集资金金额10%以上的，应当独立董事、监事会发表意见、保荐机构发表明确意见、董事会、股东大会审议通过。
结余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
3、资金使用的风险控制措施
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况进行鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
4、资金使用的信息披露程序
上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深交所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。
使用闲置募投资金投资产品的事项经董事会审议后二个交易日内报深交所并公告。出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应经公司董事会审议通过，并在二 个交易日内报告深交所所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求履行信息披露义务。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深交所并公告。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深交所并公告。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月27日及2015年6月8日，公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克分别签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次中肽生化100%股权的交易价格将根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的评估报告所述中肽生化100%股权评估值为依据，由双方协商确定。
根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告，本次中肽生化100%股权的交易价格为200,000万元。
（三）支付方式
信邦制药向资产转让方非公开发行股份购买其持有的中肽生化股权。
1、发行价格
本次发行价格为信邦制药本次发行定价基准日前六十个交易日的股票均价的90%（该定价基准日前六十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前六十个交易日的股票交易总额/定价基准日前六十个交易日的股票交易总量），即19.43元/股。
根据信邦制药2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本500,454,532股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为：2015年5月22日，除权除息日为：2015年5月25日。据此，本次发行价格调整为7.75元/股。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份数量
向各交易对方发行的股份数量如下：
■
若信邦制药A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
3、新增股份的限售期
本次发行完成后，资产转让方所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据资产转让方与信邦制药签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，资产转让方在利润补偿期间内，中肽生化实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，信邦制药向资产转让方定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
（四）交割
本协议生效之日起60日内为标的资产交割期，信邦制药与资产转让方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，信邦制药将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
资产转让方应于交割完成之日前向信邦制药移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
在交割完成之日后，信邦制药应聘请具有相关资质的中介机构就资产转让方在发行股份购买资产过程中认购信邦制药新增股份进行验资并出具验资报告，并在获得中国证监会核准之日起六个月内实施的情况下尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至资产转让方名下的手续。
双方同意，标的资产自交割完成之日起，信邦制药即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期安排
过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致中肽生化的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
过渡期内，中肽生化不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，资产转让方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于本次发行股份购买资产前所持中肽生化的股权比例以现金方式向信邦制药补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由信邦制药享有，信邦制药无需就此向资产转让方作出任何补偿。
（六）业绩承诺
资产转让方承诺中肽生化在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
资产转让方同意，如在利润补偿期间届满后，中肽生化截至利润补偿期间三年累计净利润实现数低于利润补偿期间三年累计预测净利润数，差额部分资产转让方将对信邦制药进行补偿。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在资产转让方与信邦制药另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
本次发行股份购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
（八）避免同业竞争
资产转让方承诺，除非资产转让方不再持有信邦制药的股份，否则资产转让方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与信邦制药及其子公司（包括中肽生化）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与信邦制药及其子公司（包括中肽生化）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（九）人员安置
本次发行股份购买资产的交易标的为中肽生化100%的股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
中肽生化所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由中肽生化继续承担。
（十）违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年11月6日，公司与森海医药、嘉兴康德分别签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次中肽生化100%股权的交易价格将根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的评估报告所述中肽生化100%股权评估值为依据，由双方协商确定。
根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告，本次中肽生化100%股权的交易价格为200,000万元。
（三）支付方式
信邦制药向资产转让方支付现金购买其持有的中肽生化股权，具体支付情况如下：
■
（四）交割
本协议生效之日起60日内为标的资产交割期，信邦制药与资产转让方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，信邦制药将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
资产转让方应于交割完成之日前向信邦制药移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
信邦制药应于交割完成之日起十五个工作日内，向资产转让方支付股权转让款。
在交割完成之日后，信邦制药应聘请具有相关资质的中介机构就资产转让方在发行股份购买资产过程中认购信邦制药新增股份进行验资并出具验资报告，并在获得中国证监会核准之日起六个月内实施的情况下尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至资产转让方名下的手续。
双方同意，标的资产自交割完成之日起，信邦制药即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期安排
过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致中肽生化的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
过渡期内，中肽生化不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，资产转让方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于本次发行股份及支付现金购买资产前所持中肽生化的股权比例以现金方式向信邦制药补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由信邦制药享有，信邦制药无需就此向资产转让方作出任何补偿。
（六）业绩承诺
资产转让方承诺中肽生化在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
资产转让方同意，如在利润补偿期间届满后，中肽生化截至利润补偿期间三年累计净利润实现数低于利润补偿期间三年累计预测净利润数，差额部分资产转让方将对信邦制药进行补偿。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在资产转让方与信邦制药另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
本次发行股份及支付现金购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准；
中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
（九）人员安置
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为中肽生化100%的股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
中肽生化所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由中肽生化继续承担。
（十）违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
对于标的资产出售方任一方违约或多方均违约的，标的资产出售方互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
三、利润补偿相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月27日及2015年6月8日，公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2015年11月6日，公司与森海医药、嘉兴康德重新签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2015年内实施完毕，则利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。
（三）预测净利润数及承诺
Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。根据本次交易资产评估机构出具的资产评估报告，中肽生化的预测净利润数确定如下：
单位：万元人民币
■
注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。
（四）实际利润数与盈利预测数差异的确定
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（五）补偿方式
中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，利润补偿方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿或现金补偿。
利润补偿期间届满后，利润补偿方应予补偿金额的确定方式如下：
应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总对价。
上述公式计算出的利润补偿方应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：
■
1、股份补偿具体安排
发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方应补偿股份数=利润补偿方应补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
（2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、现金补偿具体安排：
支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿。
（2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过利润补偿方通过本次交易而获得的现金对价总金额。
（六）减值测试及补偿
在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：
另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金额（如有）
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的利润补偿方另需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：
■
1、股份补偿具体安排
发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）需要进行补偿时，由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方另需补偿股份数=利润补偿方另需补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
（2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、现金补偿具体安排
支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）需要进行补偿时，由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿；
（2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过现金补偿方通过本次交易而获得的现金对价总金额。
（七）利润补偿的实施程序
1、股份补偿实施方式
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
2、现金补偿实施方式
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿现金金额，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿现金金额，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内向信邦制药支付现金补偿。
（八）其他安排
采取股份补偿方式的利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向利润补偿方发行股票的价格”需进行相应调整。
（九）协议生效条件
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
四、《非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月27日，公司与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2015年6月8日，公司与丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2015年6月8日，公司与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）发行的数量、价格和金额
1、发行数量
本次拟以非公开方式发行A股股票229,940,114股；
若信邦制药股票在定价基准日，即信邦制药首次审议本次重组相关事宜之董事会决议公告日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后具体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整；
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则认购方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。
2、发行价格
信邦制药本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为公司首次审议本次重组的董事会会议决议公告日），即本次发行价格为人民币20.93元/股；
根据信邦制药2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本500,454,532股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为：2015年5月22日，除权除息日为：2015年5月25日。据此，本次发行价格调整为8.35元/股；
若在本次定价基准日至发行日期间，信邦制药发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整；
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
3、本次发行的认购方式和金额
认购方本次将全部以现金方式认购信邦制药本次发行的229,940,114股股票；
向配套资金认购方发行的股份数量具体情况如下:
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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）认购款的缴付和股票的交付
1、认购款的缴付
信邦制药本次发行获得中国证监会核准后，信邦制药将向认购方发出认股缴款通知书（下称“缴款通知”），认购方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。
2、股票的交付
信邦制药应在认购方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将认购方实际认购的信邦制药股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、未及时足额缴付认购款的处理
如果认购方未能按要求按时足额缴付股份认购款，应视为认购方自动放弃本次发行的认购权，则信邦制药有权另行处理本次发行的股票，且认购方需按照本合同的规定承担违约责任。
（四）税费及费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及各方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
为保证本认购协议的履行，新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本分别向信邦制药支付了1,725.70万元、200万元、200万元、140万元、140万元、100万元、100万元作为认购保证金，认购方应在本协议签署后五个工作日内将上述认购保证金一次性足额支付至信邦制药指定的银行账户。
（五）认购方的保证和承诺
1、认购方系根据中国法律依法设立的有限公司或有限合伙企业，已办理工商设立登记手续，目前依法存续，具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立承担民事责任；
2、认购方具有认购信邦制药本次发行股票的意愿、资格和能力，并已全面履行内部决策与授权程序；
3、认购方认购信邦制药本次发行股票的行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等现行法律、法规及相关规范性文件的规定；
4、认购方承诺本次发行获得中国证券会核准后，发行方案在中国证监会备案前，认购方用于认购本次发行股票的资金筹集缴付到位，认购方将按照本协议的约定向信邦制药履行本次发行的认购义务，并将按照本协议第二条第1款的约定按时足额缴付股份认购款；
5、认购方承诺，若信邦制药本次发行最终获得中国证监会批准，则其所认购之信邦制药本次发行的股票，自上市之日起三十六（36）个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；
6、认购方承诺，其用以认购信邦制药本次发行股票之资金来源于本公司的自有资金或合法借款，来源合法；未直接或间接接受来自于信邦制药、信邦制药控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，且符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
7、认购方承诺，除认购方将来不再持有信邦制药股份，否则认购方（包括其股东）及其关联方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与信邦制药及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与信邦制药及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
8、认购方承诺，股东之间不存在分级收益等结构化安排。
9、认购方承诺，认购方应积极配合信邦制药及其聘请的中介机构进行尽职调查，并按照信邦制药及中介机构的要求按时、全面、准确提供信邦制药认为必要的资料、文件或声明及承诺。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成对本协议的根本违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)，同时如认购方违约，则信邦制药有权取消认购方的认购资格，终止本协议。
若认购方未按照本协议约定履行认购义务或陈述、保证，则信邦制药不再退还认购方缴纳的保证金；若认购方按照本合同约定履行了认购义务，信邦制药在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购方已缴纳的保证金（无息）。
贵州信邦制药股份有限公司
二〇一五年十一月六日
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