2014年3月7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

　2014 年5 月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次明确表示：鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程 中的主渠道作用。

　（二）本次交易目的

　1、进一步落实公司产业链协同发展的战略规划

　公司原为从事中成药的研发、生产和销售的制药企业。2014年公司完成了对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，从而建立起集制药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构。进一步丰富和完善各业务模块，充分发挥平台协同发展优势是公司的长期战略发展规划。

　（1）丰富制药业务产品，提升医疗服务能力

　作为公司利润稳定来源的制药业务板块，长期以中成药制造为主，中肽生化在合成多肽领域积累的研发实力、通过与国际知名制药企业长期合作建立起的客户黏性等独特优势，不仅将填补公司在生物制药方面的空白，提升公司的研发实力、产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。

　（2）填补诊断试剂业务空白，带动医药流通业务发展

　中肽生化另一大核心业务——体外诊断试剂，基于前沿技术水平和稳定产品质量，取得美国FDA和欧盟CE认证，近年来销售额快速增长。本次交易完成后，诊断试剂将成为公司的主要产品之一，同时借助公司现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路，同时带动公司医药流通业务的发展。

　综上所述，本次收购中肽生化有助于公司进一步实现全产业链协同发展的战略规划。

　2、实现公司国际化发展的目标

　中肽生化依托国际化的人才团队，与多家大型跨国制药企业和高等科研院校保持了长期紧密的合作发展关系，产品销售以海外市场为主。本次交易完成后，信邦制药将借助中肽生化现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓展的发展目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置，不断提升竞争力和国际化发展水平。

　3、提高公司核心竞争力，最大化股东回报

　相对于公司现有业务，中肽生化所提供的产品和服务的毛利率较高。中肽生化一直坚持高品质的发展道路，具备较高的技术、人才和市场壁垒，在市场中拥有较强的谈判权，这些因素有助于中肽生化综合毛利率维持在较高水平。本次交易有利于进一步提升公司的核心竞争力，使股东回报最大化。

　4、借力资本市场，持续提升中肽生化研发实力

　紧随国际前沿技术，持续研发创新是中肽生化保持行业竞争力的根基。本次重组将帮助中肽生化对接资本市场，为其后续研发投入提供源源不断的资金支持，保证其在研发实力、工艺技术和质量控制等方面始终处于行业的前列。

　二、本次交易决策过程和批准情况

　（一）本次交易决策过程

　2015年2月15日，公司与中肽生化实际控制人Xiang Li就收购中肽生化事宜达成意向，双方签署了《合作意向书》，主要条款如下：

　1、信邦制药购买中肽生化100%股权或控股权，并在本次重组后大力发展多肽生物制药及体外诊断试剂等相关业务。

　2、自意向书签署之日起三个月内委托中介机构对中肽生化进行尽职调查，出具与合作方案对应的具体实施细则。

　3、双方在中国银行杭州出口加工区支行开立共同指定的监管账户，信邦制药向该账户汇入履约保证金人民币伍仟万元。自意向书签署并收到信邦制药支付的保证金之日起，非意向书约定的终止事项发生，信邦制药不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。上述保证金在意向书约定的终止事项发生或上市公司与中肽生化的全体股东签署正式的股权收购合约并生效之日起十五日内，中肽生化需无条件协助将监管账户中的保证金及其在此期间产生的利息收益返还至信邦制药指定账户。

　4、自意向书签署之日起至本次重组申请材料获得证监会受理之日（以下简称“排他期限”），且排他期限自本意向书签署之日起不超过肆个月，信邦制药有权与Xiang Li及中肽生化就本次重组进行独家谈判。在排他期限内，Xiang Li与中肽生化在未获得信邦制药书面同意情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求转让乙方所持股权，及影响中肽生化控制权的股权转让、融资事宜。排他期限内，非意向书约定的终止事项发生，Xiang Li不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。

　5、意向书约定的终止事项包括：（1）双方协商一致解除本意向书；（2）在本意向书签订之日的90天内，中介机构实施尽职调查后发现标的公司存在因违反公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律法规的规定，导致本次重组无法实施的因素，且经全力配合仍然无法使标的公司消除前述因素的；（3）如因国家或证监会、深交所监管审核政策调整（因标的公司或上市公司自身因素或其他通过方案调整可消除之因素除外），导致本次重组审核暂停或终止，或不予审核此类重组事项的。

　《合作意向书》签署后，公司及时向深交所提交停牌申请，公司股票自2015年2月16日起连续停牌。

　（二）上市公司已履行的批准程序

　1、2015年4月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。同日，公司与交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

　（1）本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；

　（2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；

　（3）本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准；

　（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

　2、2015年6月8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，与原配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购方丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　3、2015年6月25日，信邦制药召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。

　4、2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》等议案，并与森海医药和嘉兴康德签署了《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

　（三）关联方回避表决情况

　本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过，关联股东在审议本次交易的股东大会中已回避表决。

　信邦制药独立董事已就本次交易事项发表意见：“经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。我们认为，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议、附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议、附生效条件之《盈利预测补偿协议》及其补充协议，以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。”

　（四）交易对方已履行的批准程序

　2015年4月26日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意关于本次交易的相关议案。截至本报告书摘要签署日，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克均已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。

　（五）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：

　（1）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见，本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案；

　（2）中国证监会核准本次交易事项；

　（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

　本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　由于本次交易涉及境外投资者通过并购重组成为境内上市公司股东，需要经过商务部审批。信邦制药已向商务部提交了相关申请文件，目前，商务部的审核工作正在进行中。

　经核查，本次交易尚需取得商务部的批准及中国证监会的核准，除此之外不涉及其他批准、许可、授权或同意。

　三、本次交易具体方案

　（一）本次交易方案概要

　本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20，042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192，000万元。

　本次交易构成关联交易，本次交易后不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。

　（二）本次交易中发行股份购买资产的简要情况

　本次交易中，本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20，042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为200，000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200，000万元，按照发行价格7.75元/股计算，本次交易向Ucpharm（香港）等7名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为232，202，577股，向森海医药、嘉兴康德支付现金20，042.80万元。

　Ucpharm（香港）等7名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。

　（三）本次配套融资安排

　本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。

　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　按照发行价格8.35元/股计算，本次配套融资拟向金域投资等10名配套资金认购方发行股份数量不超过229,940,114股。

　金域投资等10名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（四）本次交易标的资产的估值及交易作价

　本次交易采用收益法和市场法对中肽生化100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的《评估报告》(中同华评报字(2015)第281号），截至2015年3月31日，中肽生化股权价值评估情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上账面值为中肽生化母公司2015年3月31日的经审计的账面值。

　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元。各交易对方拟出让的中肽生化股权的作价情况如下：

　■

　（五）本次交易构成重大资产重组

　根据信邦制药2014年经审计的财务报告和中肽生化2014年经审计的财务报告以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　（六）本次交易构成关联交易

　本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票5,055.04万股，持股比例为4.04%，安怀略为信邦制药董事、总经理。

　本次配套资金认购方之一丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。

　经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。

　因此，本次交易构成关联交易。

　（七）本次交易不构成借壳上市

　本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。

　四、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次重组前后股权结构变化

　本次交易前，公司的总股本为125,113.63万股。按照本次发行股份及支付现金购买资产发行价格7.75元/股、配套融资的发行价格8.35元/股、发行股份及支付现金购买的中肽生化100%股权交易价格200,000万元、配套融资192,000万元计算，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本46,214.27万股，总股本达到171,327.90万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

　■

　本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司34.32%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司25.06%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。

　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　根据上市公司2015年半年度财务报告和立信会计师事务所出具的上市公司备考合并审阅报告（信会师报字【2015】第115473号），备考合并审阅报告假设本公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至2015年6月30日或2015年1-6月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：

　■

　第二节 交易各方基本情况

　一、上市公司基本情况

　（一）公司基本情况简介

　公司中文名称： 贵州信邦制药股份有限公司

　公司英文名称： GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.，LTD

　公司法定代表人：张观福

　公司成立日期：1995年1月27日

　注册资本：人民币1,251,136,330元

　公司注册地址： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号

　公司办公地址： 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

　企业法人营业执照注册号：520000000025003

　国税税务登记号码：522728709593915号

　地税税务登记号码：522728709593915号

　组织机构代码：70959391-5

　办公地址邮政编码：550014

　电话：0851-88660261

　传真：0851-88660280

　电子信箱：xinbang@xinbang.com

　公司网址：www.xinbang.com

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称： 信邦制药

　股票代码： 002390

　经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。

　（二）公司前十大股东持股情况

　截至2015年10月15日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（三）公司最近三年的控股权变动情况

　最近三年，公司控股权未发生变化。自本公司上市以来，张观福先生一直是本公司控股股东及实际控制人。

　（四）公司最近三年的重大资产重组情况

　经证监会核准，公司于2014年3月完成了与科开医药的重大资产重组，具体情况如下：

　信邦制药通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权，其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4 名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权。同时向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元。

　2014年3月13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

　立信会计师对公司前述发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第110777号和信会师报字[2014]第113037号）。公司已就前述重大资产重组事项办理了工商变更登记和股份登记。

　（五）公司主营业务发展情况

　公司自成立以来一直从事医药制造业务，2014年公司完成对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，成为业务贯穿医疗卫生全产业链的综合性医药集团。

　1、医药制造业务

　公司医药制造业务生产和销售的主要产品为：银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊、脉血康胶囊等中成药。公司目前拥有17个国家基药目录品种、3个国家优质优价品种、1个全国独家剂型。上述主要产品的用途见下表：

　■

　2、医药流通业务

　公司从事的医药流通业务包括快速批发业务、医院销售业务和医药零售业务。公司2014年并购的子公司科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络，配送网络不断扩大和延伸，通过股权投资、经营权等方式对供应链进行管理，从而实现盈利增长。公司以下属多家医院为终端依托，以较强的营销能力为实力，在与上游制药企业进行全省总代资格、采购价格等方面有很强的谈判能力。公司的医药零售业务由下属子公司科开大药房开展，目前在贵阳地区拥有7家医药零售门店，已经初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药零售网络，未来将进一步增加门店数量，继续打造科开大药房的专业形象。

　3、医疗服务业务

　在医疗服务领域，公司下属肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院、仁怀新朝阳医院等医疗机构，其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，白云医院是有较高知名度三级综合医院，在贵州省内已形成了一定品牌效应。公司下属医院拥有床位数近3,000张，医疗机构具有各自的特色学科、专家团队及职能分工，已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络。目前，公司已形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系，拥有了较为稳定的管理和业务高端人才队伍，摸索出一套较为成熟且行之有效的医疗运营模式。

　（六）公司最近三年的主要财务指标

　■

　（七）公司控股股东、实际控制人概况

　截至本报告书摘要出具日，张观福先生持有本公司42,941.43万股股票，占公司总股本的34.32%，是本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：

　■

　（八）上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况

　截至本报告书摘要出具日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，本公司及公司董事、监事、高级管理人未受到行政处罚或刑事处罚。

　二、交易对方基本情况

　（一）交易对方概况

　本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元。

　本次交易前，各交易对方所持中肽生化股权情况如下表所示：

　■

　（二）交易对方的基本情况

　1、Ucpharm（香港）

　■

　2、琪康国际

　■

　3、杭州海东清

　■

　4、森海医药

　■

　5、金域投资

　■

　6、Healthy Angel

　■

　7、超鸿企业

　■

　8、嘉兴康德

　■

　9、英特泰克

　■

　（三）配套资金认购方的基本情况

　1、金域投资

　详见本节“二、交易对方的基本情况/（二）交易对方的基本情况/5、金域投资”。

　2、新晖投资

　■

　3、嘉兴海东清

　■

　4、丰信投资

　■

　6、天健志远

　■

　7、吉昊投资

　■

　8、乾纬投资

　■

　9、添煜资产

　■

　10、鹏源资本

　■

　（四）交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　1、交易对方之间的关联关系

　Ucpharm（香港）实际控制人为Xiang Li，杭州海东清实际控制人为李湘莉，Xiang Li与李湘莉为兄妹关系。

　琪康国际、森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德及嘉兴海东清实际控制人均为徐琪。

　2、交易对方与本公司的关联关系

　本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票5,055.04万股，持股比例为2.91%，安怀略为信邦制药董事、总经理。

　本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为本公司中、高层管理人员。

　经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。

　3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事。

　本次交易完成后，交易对方将通过合法程序向信邦制药推荐董事、监事及高级管理人员，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　（五）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

　根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书摘要出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　（六）交易对方最近五年的诚信情况

　根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书摘要出具之日，本次交易对方及其主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（七）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况

　本次交易的认购方共有十八名，分别为UCPharm（香港）、琪康国际、Healthy Angel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克、嘉兴康德、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、乾纬投资、吉昊投资、天健志远、添煜资产。

　通过核查上述认购方的工商档案、营业执照及公司章程，核实其经营范围、名称及主营业务等方式，UCPharm（香港）、琪康国际、Healthy Angel、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克七家认购方不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金范畴。

　金域投资、嘉兴康德、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、乾纬投资、吉昊投资、天健志远、添煜资产十一家认购方在中国证券投资基金业协会备案情况如下：

　■

　第三节 交易标的情况

　一、标的公司的基本情况

　本次交易标的为中肽生化100%股权。标的公司中肽生化的基本情况如下：

　（一）中肽生化基本情况

　■

　（二）股权结构及控制关系情况

　截至本报告书摘要签署日，中肽生化的股权结构及控制关系如下：

　■

　1、实际控制人

　Xiang Li和李湘莉兄妹二人合计控制中肽生化48.0278%的股权，为中肽生化的实际控制人。

　2、高管人员的安排

　经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事。

　（三）中肽生化的下属企业情况

　1、杭州淳泰科技有限公司

　■

　2、杭州康永生物技术有限公司

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　3、浙江海鼎医药有限公司

　■

　4、高迪投资发展（上海）有限公司

　■

　5、兴中企业有限公司

　兴中企业为高迪投资在香港设立的全资子公司，成立时间为2014年8月11日，其基本情况如下：

　■

　6、英卡利有限责任公司（Incalinia Inc.）

　英卡利为中肽生化在美国设立的全资子公司，成立时间为2013年1月2日，其基本情况如下：

　■

　7、CPC Scientific,Inc.

　CPC于2005年4月27日在美国特拉华州注册成立，2005年5月31日，美国加利福尼亚州政府许可CPC在加利福尼亚州开展业务，主要办公场所为1245 Reamwood Avenue, Sunnyvale, California 94089。CPC成立以来，主要作为中肽生化多肽类业务在北美地区的销售主体。具体情况如下：

　■

　2013年10月18日，经英卡利董事会审议通过，英卡利以1,990,000美元收购了Xiang Li所持有的CPC100%的股权。同日，双方签署了股权转让协议。收购完成后，CPC成为了英卡利的全资子公司。

　8、UCP Biosciences, Inc.

　UCP于2003年4月11日由中肽生化实际控制人之一Xiang Li的妻子Yu Chen在美国加利福尼亚州注册成立，主要办公场所为1445 Koll Circle Suite 111,California 95112。UCP成立以来，主要从事体外诊断试剂的研究、开发和销售。基本情况如下：

　■

　2015年3月31日，经英卡利董事会审议通过，英卡利以25,000,000美元收购了Yu Chen所持有的UCP100%的股权。同日，双方签署了股权转让协议。收购完成后，UCP成为了英卡利的全资子公司。

　（四）中肽生化的股东出资及合法存续情况

　本次交易标的资产为中肽生化100%股权，针对标的资产出资及合法存续情况，本次交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克出具如下承诺：

　本次交易对方所持的中肽生化100%股权权属清晰、完整，本次交易对方就中肽生化100%股权已履行了全额出资义务；本次交易对方为中肽生化100%股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形；本次交易对方所持中肽生化100%股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。

　（五）中肽生化报告期主要财务指标

　1、中肽生化报告期主要财务指标

　根据中肽生化经审计的合并财务报表，中肽生化2013年、2014年及2015年1-6月主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　2015年3月11日，中肽生化子公司英卡利与UCP及其股东Yu Chen签订《股权收购协议》，约定英卡利出资2,500万美元收购Yu Chen持有的UCP100%股权，UCP成为英卡利的全资子公司并纳入公司合并报表范围。由于Yu Chen与中肽生化实际控制人Xiang Li为夫妻关系，故本次收购UCP构成同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则-企业合并》的相关规定，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值直接的差额，应在并购业务发生时调整所有者权益相关项目。截至合并日2015年3月31日，被合并方UCP公司的账面净资产为280.26万美元，本次收购UCP公司相应调整资本公积和留存收益-15,355.50万元。

　2、中肽生化报告期非经常性损益的构成及原因

　报告期内，中肽生化非经常性损益明细如下：

　单位：万元

　■

　中肽生化的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈增长趋势，中肽生化对非经常性损益不存在依赖。

　二、标的公司主营业务情况

　（一）主营业务发展概况

　中肽生化主营业务是为国内外医药企业、科研机构多肽创新药和多肽仿制药提供定制研发及生产服务，服务范围涵盖了创新药临床前的药物发现及筛选阶段的工艺研发及制备、临床阶段的工艺扩大及优化以及新药的申报及商业化阶段原料药的规模化生产。同时，作为多肽研发成果的转化产品，中肽生化还从事体外诊断试剂的研发、生产和销售。

　设立之初，中肽生化主要为多肽类新药研发机构提供多肽定制服务，主要客户集中在国外，如国际生物制药公司、高等科研院校等。多年来，中肽生化与客户建立了长期紧密的黏性关系，随着客户的多肽类新药研发逐步从临床前的药物发现和筛选阶段进入临床试验阶段，中肽生化提供的多肽产品也由非GMP级向GMP级别延伸。同时，随着国际上多款多肽药物专利的陆续到期，催生出庞大的非专利药市场，国内多肽类药物的申报与批准数量也在不断增多，中肽生化的发展战略也由过去只专注于国外创新药市场，逐步开始涉足国内多肽市场，先后取得胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林两项原料药GMP证书。未来，中肽生化多肽业务将坚持国内国外两条线发展。一方面，通过与跨国生物制药公司创新药研发的合作关系，保持中肽生化的多肽合成技术始终与行业前沿同步，并通过成为创新药上市销售后的指定原料药供应商，为公司带来爆发式的利润增长。另一方面，凭借在国外市场积累的生产工艺技术和质量管理优势，在国内市场上建立起自己的竞争壁垒。

　2005年，中肽生化开始进入体外诊断试剂领域，开发出多款通过美国FDA和欧盟CE认证的毒品和早孕检测试剂，并以设立在美国境内本土化运营的UCP公司为支点，迅速打开了美国市场。体外诊断试剂成为中肽生化的另一大主营业务和利润增长点。未来，中肽生化除不断丰富体外诊断试剂的种类外，还将在本次交易后，利用信邦制药现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路。

　（二）主要工艺流程图

　1、多肽

　多肽工艺流程如下：

　■

　2、体外诊断试剂

　体外诊断试剂工艺流程如下：

　■

　（三）主要经营模式

　1、销售模式

　（1）多肽类业务

　中肽生化多肽类业务主要是以客户需求为基础的定制化服务，易形成客户黏性，在客户研发的临床前阶段获得订单后，随着客户新药研发进入临床阶段或最终获批上市开始商业化生产，客户对于多肽的需求将是持续并逐渐放大的过程。因此，对于该类业务，客户营销与维护贯穿整个经营过程的，需要与客户建立在专业技术服务基础之上的深度沟通，使得客户对于公司的研发服务能力有最为直观的认识和理解。中肽生化的高端多肽定制服务的客户包括全球几百家制药公司、生物医药公司及生物诊断公司，这些公司所进行的研发多为一类全新药物的开发，在技术质量和知识产权保护方面要求非常严格。中肽生化自身领先的技术实力、高效的项目管理水平和完善的保密制度是与上述客户保持长期合作的坚实基础。

　针对该类业务的特点，为了更及时地发现客户需求并为客户提供服务，中肽生化将多肽类业务的市场划分为美国地区和非美地区两个区域，其中美国地区销售和客户维护由中肽生化的境外子公司CPC负责，而其它全球业务则由母公司市场部门直接负责。

　CPC总部位于美国硅谷，管理波士顿，华府，芝加哥，圣地亚哥以及硅谷的五个专业的销售团队，聘用了多位美国本土技术型市场人才，美国的销售团队与国内的研发、生产部门保持着紧密的配合和衔接，在项目接触的前期即可将中肽生化在研发、生产能力、质量控制等方面的优势准确完整地展示给客户。与客户建立合作关系后，指派专人进行长期维护，及时追踪客户反馈，不断根据客户的需求改进和提升，加强与客户长期的合作黏性。

　对于非美地区，中肽生化的市场、技术和客户服务人员联合进行项目开发和客户维护，通过展会、研讨会、重点类型客户专项突破等方式相结合，将公司在多肽领域的综合服务实力向潜在客户进行展示。中肽生化凭借具有专利认证的多肽合成技术、高标准的质量管理、及时专业的技术支持和客户服务，树立了良好的行业形象与业界口碑，与客户形成长期稳定的合作关系，现有客户定制肽客户的转化也成为了中肽生化的一大项目来源，同时吸引了更多制药企业和研究机构主动寻求与公司进行合作。

　（2）体外诊断试剂业务

　目前，中肽生化的体外诊断试剂产品除国内的少量订单外，绝大多数是在美国地区通过经销商渠道进行销售。UCP作为中肽生化体外诊断试剂的境外运营主体，负责经销商的维护和市场信息搜集，并将市场需求信息反馈至中肽生化。

　2、生产模式

　（1）多肽类业务

　中肽生化多肽类业务是为制药企业或研发机构提供合成多肽的定制化服务，主要根据客户对于肽链结构、纯度及数量等要求进行合成、修饰和纯化，因此主要采取订单化的生产模式。

　（2）体外诊断试剂业务

　体外诊断试剂业务实行以销定产的生产模式，以市场需求为导向，根据订货合同和以往的销售数据,结合库存情况，编制不同层次的生产计划。

　3、采购模式

　（1）多肽类业务

　多肽类业务的主要原材料为氨基酸，主要根据客户的订单进行采购，对于日常生产所需的通用化学原料及氨基酸出于生产连续性考虑，会进行一定的原材料储备。

　（2）体外诊断试剂业务

　体外诊断试剂业务的原材料主要为抗原抗体、塑料件、外包装、铝箔袋等。由于中肽生化的体外诊断试剂产品大多销往海外，产品需符合国际标准，部分原材料在美国进行采购。考虑到海外采购耗费的时间较长，会根据以往销售数据，结合库存情况，进行一定的原材料储备。

　（四）报告期内主要产品收入构成

　单位：元、%

　■

　（五）境外经营与境外资产

　截至本报告书摘要签署之日，中肽生化拥有四家境外子公司，具体情况如下：

　■

　上述四家公司的基本情况详见本报告书摘要“第三节 交易标的情况”之“一、标的公司的基本情况”之“（三）中肽生化的下属企业情况”。

　1、中肽生化海外销售有关情况

　（1）中肽生化主要销售地的竞争情况

　目前，中肽生化的多肽定制研发生产业务和体外诊断试剂业务均以美国为主要销售地，分别通过境外子公司CPC和UCP进行市场开拓、客户维护等。中肽生化两项主营业务在美国地区的竞争情况如下：

　①多肽定制研发生产业务

　多肽定制研发生产是针对多肽药物的定制研发和生产服务，在全球多肽药物市场中，美国是最主要的市场，拥有超过50%的市场份额，也是多肽定制研发生产企业竞争的主要市场。

　在美国地区，Bachem、龙沙集团（Lonza Group Ltd.）等几家大型企业凭借先发优势占据了市场的绝大多数份额，他们的业务涉及从临床前到新药上市以及仿制药研发和生产的整个服务领域。近些年，以中国、印度为代表的新兴市场国家凭借成本优势在临床前服务领域和仿制药领域正在逐步抢占被欧美企业所垄断的市场。

　②体外诊断试剂业务

　根据 Rncos 2014年5月发表的《Global Point-of-Care Diagnostics Market Outlook 2018》，2013年美国占据了最大的IVD市场份额，拥有40%的占有率。在美国地区，体外诊断试剂行业市场集中度较高，罗氏诊断、雅培诊断、西门子医疗等占据主要份额，并把控着高端市场。其他中小企业依靠各自在成本、渠道、技术等方面的比较优势，在某些细分领域占据一定的市场份额。

　（2）技术发展水平

　①多肽定制研发生产业务

　多肽制备目前主要有化学合成、基因重组和从动植物中提取三种方法。

　从动植物中提取法获得的多肽纯度较低，且在生物体内多肽类物质含量甚微，提取过程中易引入动物致病菌或病毒，从而限制了其应用，逐渐被化学合成法或基因重组技术所替代；化学合成法是目前多肽制备的主流方法，已开发上市的多肽药物中，90%以上采取化学合成的方法；基因重组技术在合成长肽和重组蛋白时具有巨大的优势，但是初始投入资金和时间成本都较高，引入非天然氨基酸和结构修饰比较困难，随着蛋白质组学的研究深入，基因重组技术将成为化学合法的有益补充。

　②体外诊断试剂业务

　中肽生化在美国地区销售的体外诊断试剂产品以毒品（药物滥用）检测为主，属于免疫类诊断试剂，免疫类诊断试剂采取检测免疫分析法进行毒品筛选，其利用抗原抗体反应的特异性和敏感性来检测标本中的微量物质。免疫诊断试剂从结果判断的方法学上又可分为放射免疫（RIA）、胶体金、酶联免疫（ELISA）、间分辨荧光（TRFIA）、化学发光（CLIA）等试剂。

　中肽生化的体外诊断试剂按上述分类方法，属于免疫类中的胶体金试剂，是目前最快速方便的免疫学检测技术之一，胶体金诊断试剂最大的特点是快速方便，胶体金诊断产品不需要专业的临床检验师操作，可以省去诸多标本预处理、样本送检、繁琐的设备检测、数据处理以及传输流程等步骤，直接快速的得到可靠的结果，具有许多大型检测设备不具备的时间优势，尤其在急诊或者抢救病人的时候，为医生的进一步施救赢得宝贵时间。特别适合于医院的急诊化验室、监护病房、门诊即时检验，以及家庭、社区医疗、医师诊断和事故现场等医院外的即时检验、大批量时间紧的检测和大面积普查等。

　（3）中肽生化所处地位及竞争优势

　美国作为占据全球多肽定制研发生产行业和体外诊断试剂行业最大份额的地区，也是世界各大医药企业竞争最为激烈、医药制备技术最为领先的地区之一。中肽生化依靠多年的积累和独特的竞争优势逐渐在美国市场获得了一定的市场份额。具体情况如下：

　①多肽定制研发生产业务

　A、中肽生化在美国地区所处地位

　根据多肽药物研发的不同阶段，多肽定制研发生产业务可划分为临床前、临床阶段、新药上市、专利过期药上市等几个阶段，临床阶段又可分为临床I期、临床II期和临床III期。在新药研发的临床阶段后期和新药上市销售阶段，Bachem、龙沙集团（Lonza Group Ltd.）等几家欧美大型企业凭借先发优势，依靠客户关系、研发经验等方面的多年积累，仍处于垄断地位。

　相较临床阶段后期和新药上市销售阶段，在临床前和临床阶段前期的单张订单对于多肽的需求量较小，肽链结构复杂多变，但客户基数较大，中肽生化以该阶段的订单为突破口，通过在临床前期与客户建立合作关系，逐步向中后期延伸，以此冲破欧美企业在多肽药物定制研发生产的垄断。此外，中肽生化依靠为国际知名医药企业提供多肽新药定制研发生产服务过程中积累的工艺技术、人才团队、管理经验等优势，积极寻找与国外专利过期药生产厂商“合作申报”的机会，将业务向多肽专利过期药领域延伸。

　B、中肽生化在美国地区的竞争优势

　a.与跨国制药公司建立的长期合作黏性

　由于多肽自身的特性，多肽药物开发成功率较高，从临床试验到新药批准上市所需时间较短。同时，多肽生物特性的多样化，使多肽药物可应用于多种疾病的治疗，市场空间大。中肽生化经过多年的发展，为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰等服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系。中肽生化积累的优质客户资源和与其建立的长期合作黏性，将随着客户多肽创新药研发的推进，为中肽生化多肽类业务的后续增长提供持续的动力源泉，尤其是当客户和中肽生化共同向FDA提交创新药申请后，客户获得创新药批准后，中肽生化将作为该新药原料药的指定供应商，对公司多肽类业务形成爆发式的增长需求。

　b. 与前沿水平同步的多肽合成技术

　中肽生化自2001年开始进入多肽产品领域，经过10余年的发展，积累了在该领域的研发和生产经验，中肽生化的多肽合成技术也随之不断提升，在长而复杂肽链的合成上具备其他服务商无法比拟的技术优势，可合成结构较为复杂的氨基酸的肽链，成为众多创新药研发机构复杂和困难多肽合成需求的首选外包服务商，在市场中占领了一定的份额。合成技术优势形成了中肽生化坚固的竞争壁垒，也帮助其多肽类业务在较长时间内保持较高的毛利率水平。

　c. 管理体系优势

　aa.客户信息保密管理优势

　根据一项调查结果显示，受访的医药公司在选择服务提供商时最为关注的是定制研发生产企业的保密能力，排在产品质量之前。中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行知识产权保护培训并与之签署保密协议。完善的保密信息管理制度、良好的为客户保密的信誉和历史记录成为了中肽生化的竞争优势之一。

　bb.质量管理优势

　通过国际cGMP认证，是面向国际创新药市场的定制研发生产企业从临床前阶段跨入临床实验阶段的关键。cGMP质量管理概念是贯穿整个生产过程中的一种行为规范，强调的是管理制度的体系化、动态化。中肽生化药物多肽的生产严格依照FDA指南“CFR 210 & 211”以及ICH Q7A标准执行，中肽生化分别于2005年和2007年通过了ISO9001:2000和 ISO13485:2005质量体系认证，先后三次零缺陷通过美国FDA审核。符合cGMP的质量管理体系、良好的监管记录是中肽生化获取药物多肽业务的竞争优势之一。

　cc. EHS 管理优势

　随着环境保护、职业健康和安全生产问题日益突出，EHS管理也成为跨国制药公司广泛关注的焦点。中肽生化依据国家标准OHSAS18001-2007（GB/T28001-2001）《职业健康安全管理体系规范》、ISO14001-2004（GB/T24001-2004）《环境管理体系要求及使用指南》，并结合企业实际情况，制定了一套成系统的EHS（Environment、Health和Safety的缩写）管理体系，同时，贯彻“策划——实施——检查——改进”的PDCA循环管理模式，实施并不断改进和完善EHS管理体系。不断改进和完善的EHS管理体系也是中肽生化管理优势的一大体现。

　d. 研发团队优势

　中肽生化拥有“国家千人计划”特聘专家1名，浙江省“千人计划”特聘专家4名，高层次的海外归国人才组成了中肽生化研发团队的核心。这些顶尖人才拥有国际化的视野、在国外知名医药公司从事创新药及其工艺技术研发的经历，能够以医药定制研发需求方的角度提出工艺技术改进建议，推动研发技术的创新，是与国际一流制药企业合作的核心竞争优势所在。

　②体外诊断试剂业务

　A、中肽生化在美国地区所处地位

　体外诊断试剂业务在美国地区市场集中度较高，罗氏诊断、雅培诊断、西门子医疗等依靠完善的产品线、品牌认可度等优势占据主要市场份额。中肽生化目前体外诊断试剂业务以毒品（药物滥用）检测产品为主，在这一细分领域依靠品种齐全、质量可靠、技术服务响应及时等优势等优势占据一定的市场份额。

　B、中肽生化在美国地区的竞争优势

　a．拥有毒品检测类诊断试剂品种最为齐全的供应商之一

　中肽生化体外诊断试剂产品以毒品检测（药物滥用）类为主，510(k)认证是体外诊断产品通往美国市场的敲门砖，取得该认证除需耗费大量的时间接受美国FDA的审核外，还须提供充足的检验材料，以证明申请上市的产品和已在美国市场上合法销售的产品在安全性和有效性方面是实质相等的。目前，中肽生化共有12大项、174小类的体外诊断产品取得美国FDA 510(k)认证，其中11项为毒品检测类，几乎涵盖了所有主流的毒品种类，是拥有毒品检测类诊断试剂品种最为齐全的供应商之一。

　b. 零缺陷通过美国FDA审核的质量保证

　美国FDA非常重视上市后的监管，对于通过510(k)认证的产品会不定期对体外诊断试剂研发企业和合同制造商进行不经事前告知的突击现场检查，对于发现问题的企业以发警告信、扣压产品、提起诉讼、召回产品等方式进行惩戒。中肽生化作为一家自设立就在国际市场上与国际巨头进行角力的企业，时刻将产品质量放在企业经营的首位，非常重视企业在客户中的信誉，制定了严格的质量管理体系以保证产品生产的全过程符合国内外监管部门的质量要求，以零缺陷通过了美国FDA的检查。

　c.“研发、营销、生产”三位一体国内国外联动的团队架构

　目前，中肽生化的体外诊断试剂主要通过全资子公司UCP进行海外销售。UCP不仅作为中肽生化体外诊断试剂产品在海外的销售主体，更是中肽生化体外诊断试剂业务主要的发起者和推动者。UCP核心成员Yu Chen在美国斯坦福大学完成其博士后研究，有过多年美国知名医药企业的研究经历，具备扎实深厚的科研功底，是中肽生化510(k)产品申请认证中的主要参与者。Yu Chen带领下的UCP与中肽生化国内的研发、生产、市场团队经过多年的磨合，形成了非常默契的合作关系，建立了顺畅的沟通渠道和高效的执行准则，及时将国外客户的需求和改进意见反馈至国内的工艺研发和生产部门，紧跟市场的变化，提供最为贴合客户需求的产品。

　d. 持续研发的实力和良好的产品延展空间

　中肽生化坚持以市场需求为导向进行研发，建立了一套完整的研发立项流程，保证研发开始前进行充分的市场调研和深度的行业分析，结合自身技术储备进行有针对性和方向性的研发。目前，除主打的毒品检测类诊断试剂外，中肽生化通过自身的研发储备了肿瘤、妊娠、传染病、心肌等多种检测品种，将借助现有的国际化销售渠道，持续为中肽生化提供业绩增长的动力。

　（4）可能面临政策风险及对销售可能产生的影响

　①可能面临政策风险

　不能持续满足FDA等药品监管部门的审查标准是中肽生化在美国市场可能面临的政策风险。中肽生化的多肽定制研发生产业务和体外诊断试剂业务均属于医药制造行业，在美国地区需要接受FDA的持续监管。FDA对在美国地区从事药品生产销售的企业会不定期进行不经事前告知的突击现场检查，对于发现问题的企业以发警告信、扣压产品、提起诉讼、召回产品等方式进行惩戒。

　②对销售可能产生的影响

　中肽生化虽然曾三次零缺陷通过美国FDA的现场审查，但是，如果中肽生化未来未能满足美国FDA等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。针对该风险，已经在报告书摘要进行了风险提示，详见报告书摘要“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（二）未能持续通过监管部门审查的风险”

　（5）中肽生化结算时点、结算方式及其回款情况

　①中肽生化结算时点和结算方式

　中肽生化以电汇结算为主要结算方式，根据客户类型和产品或服务的种类不同，签订了不同的结算条款，具体如下：

　■

　②外销客户的回款情况

　报告期内，中肽生化外销客户的回款情况如下：

　■

　2、报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响及汇率波动对估值的影响的敏感性分析

　（1）报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响

　报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响如下：

　（1）报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响

　报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响如下：

　单位：人民币万元

　■

　报告期内，汇率变动对盈利能力的影响作敏感性分析如下：

　单位：人民币万元

　■

　（2）汇率波动对估值的影响的敏感性分析

　①汇率变动带来的损益变动导致的估值变动如下：

　单位：人民币万元

　■

　②汇率变动带来的外币负债净额变动导致的估值变动如下：

　单位：人民币万元

　■

　3、跨境经营的管控措施及内部控制的有效性

　（1）跨境经营的管理措施及内部控制的有效性

　①本次交易前跨境经营的管理措施及内部控制的有效性

　本次交易前，为加强对境外子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，中肽生化制定了《境外子公司管理制度》。具体措施如下：

　A、组织管理

　中肽生化依照境外子公司章程规定向境外子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

　由中肽生化委派或提名的董事在其所在境外子公司章程的授权范围内行使职权，对境外子公司股东会负责，出席境外子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

　由中肽生化派出的监事在其所在境外子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查境外子公司财务，对境外子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或境外子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。

　公司在境外子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将境外子公司经营、财务及其他有关情况及时向中肽生化反馈。

　B、财务管理

　中肽生化财务部对境外子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。

　境外子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向中肽生化报告。

　境外子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照中肽生化财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报中肽生化财务主管部门备案。

　境外子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

　境外子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

　境外子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。

　中肽生化计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于境外子公司对各项资产减值准备事项的管理，中肽生化将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。

　境外子公司应当按照中肽生化财务会计信息的要求，以及中肽生化财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。应定期组织编制经营情况报告上报中肽生化，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后10日内，季报上报时间为每季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。

　境外子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。境外子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，境外子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向中肽生化财务部或境外子公司董事会报告。

　境外子公司应根据中肽生化财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报中肽生化财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。

　对境外子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。

　境外子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

　C、经营及业务管理制度

　a.采购流程管理制度

　aa.采购询价：一般情况，采购应做到每批次的订购前至少3家询比价；特殊定制产品除外；

　bb.采购方式：

　集中采购：常规固定供应商物料，采购根据《合同管理规定》在每年年初制定年度合同，根据年度合同向供应商发送采购订单。

　一般订购：非常用供应商，采购可根据申购单，签署合同，经财务审批盖章后向供应商订购。

　采购经办人员未能按既定进度完成作业时，应及时与申购人沟通。

　cc.物料到货验收

　GMP物料验收参照SOP05-0013；GMP设备验收参照SOP04-0001。

　非GMP物料验收：非GMP原辅料到货后，采购检查物料外包装、标签，核对数量。

　dd.物料入库、请验

　采购在到货1个工作日内登记入库单，签字后与货物一起交仓库。

　请验、检验和放行：物料到货后需进行验收，物料检测验收合格后，贴合格证。不合格物料采购联系退货。

　b.销售及应收流程的管控制度

　aa.应收账款的核算

　财务部按客户设置应收账款明细账，及时反映每一客户应收账款的发生，余额的增减变动，监督信用政策的执行情况。

　财务部编制应收账款明细表，并对应收账款账龄进行分析，同时出具超期应收账款清单，提供给销售部、客服部和公司领导。

　bb.应收账款的催收

　销售部业务经办人员对其经办的应收账款全程负责，并对客户的经营情况、催付能力进行追踪分析，保证应收账款的回收，催收过程中的邮件、传真需保留。

　销售业务人员应对应收账款客户分类管理，信用期限内的应收账款应及时提醒客户按约付款。超过信用期的应收账款，销售业务人员提交分析说明及清收措施交销售部门领导审阅。对于恶意拖欠、信用品质不良的客户应当从信用清单中除名，并加紧催收。催收无果而金额较大的应通过诉讼方式解决。

　cc.应收账款的清查对账

　销售人员应定期与客户进行日常对账，双方对账有问题的，必要时由财务部提供对账支持，和销售人员共同与客户对账。

　财务部每年对有需要的客户进行不少于一次的正式书面对账（半年度或年度），对账单由相应的销售人员寄至客户手中，客户需盖章寄回。如有差异数三方共同查找原因。

　财务部在清查应收账款时，对同一客户相对应的应付及预收款项应当一并清查。

　c.客户信用的管控制度

　aa.中肽生化对于VIP客户给予一定的信用额度，具体的额度视客户情况进行单独审批。

　bb.VIP客户取消：客户连继二次超过规定回款周期30天以上的，或一次超过规定回款期60天以上的，则取消VIP资格，作为普通客户管理。

　cc.销售人员按批复的信用额度申请发货，财务人员按批复备案的信用额度进行审核。

　D、重大事项决策与信息报告

　境外子公司应及时向中肽生化报告拟发生或已发生的重大经营事项。重大事项主要包括但不限于下列与境外子公司有关的事项：

　a.增加或减少注册资本；

　b.对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；

　c.收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；

　d.境外子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

　e.境外子公司合并或分立；

　f.变更公司形式或公司清算等事项；

　g.修改其公司章程；

　h.公司或境外子公司认定的其他重要事项。

　境外子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告中肽生化相关部门，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及境外子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

　中肽生化需了解有关重大事项的执行和进展情况时，境外子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

　境外子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

　E、内部审计监督与检查制度

　中肽生化定期或不定期实施对境外子公司的审计监督，由中肽生化审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

　内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

　境外子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

　经公司批准的审计意见书和审计决定送达境外子公司后，境外子公司必须认真执行。

　境外子公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员调离境外子公司时，必须履行离任审计。

　境外子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

　检查方法分为例行检查和专项检查：

　a.例行检查主要检查境外子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。

　b.专项检查是针对境外子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

　F、行政事务与档案管理

　境外子公司行政事务由公司行政部门归口管理、指导。

　境外子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理规定，并报本公司行政部门备案。

　境外子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司相关部门备案。境外子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司相关部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。

　境外子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司相关部门报备、归档。

　境外子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书。

　综上所述，在本次交易前，中肽生化已建立了一套较为完备的跨境管理制度，采取了较强的跨境经营管控措施，内部控制有效。

　（2）本次交易后跨境经营的管理措施及内部控制的有效性

　中肽生化已建立了较为完备的跨境管理制度，拥有一批国际化管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。本次交易后，上市公司将保持中肽生化的独立运营，充分发挥中肽生化管理团队在跨境经营方面的优势。同时，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，提升了董事会的国际化程度。此外，本次交易完成后，上市公司还将加强管理层在跨境经营管理方面的培训，进一步提升跨境管理的有效性。

　第四节 本次发行股份情况

　一、本次发行股份情况概述

　(下转A15版)