释义
银座股份/上市公司/公司/本公司 |
指 |
银座集团股份有限公司 |
银座商城 |
指 |
山东银座商城股份有限公司，本次重组交易对方之一 |
山东世贸中心 |
指 |
山东世界贸易中心，本次重组交易对方之一 |
鲁商集团 |
指 |
鲁商集团有限公司，本次重组交易对方之一 |
商业集团/集团 |
指 |
山东省商业集团有限公司 |
本次重组/本次交易 |
指 |
银座股份向银座商城、山东世贸中心及鲁商集团发行股份购买标的资产的交易 |
预案/本预案/重组预案/本次重组预案 |
指 |
上市公司于2015年10月22日公告的《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
银座商城总部 |
指 |
银座商城管理总部、银座商城总店、玉函分公司、洪楼分公司、珠宝分部、珠宝分公司和烟草分公司 |
济南银座 |
指 |
济南银座商城有限责任公司 |
北园银座 |
指 |
济南银座北园购物广场有限公司 |
济南购物广场 |
指 |
济南银座购物广场有限公司 |
长清银座 |
指 |
济南长清银座购物广场有限公司 |
日照银座 |
指 |
日照银座商城有限公司 |
济宁银座 |
指 |
济宁银座商城有限公司 |
济宁购物广场 |
指 |
济宁银座购物广场有限责任公司 |
滕州银座 |
指 |
滕州银座商城有限公司 |
枣庄银座 |
指 |
枣庄银座商城有限公司 |
临清银座 |
指 |
临清银座购物广场有限公司 |
高唐银座 |
指 |
高唐银座购物广场有限公司 |
安丘银座 |
指 |
安丘银座商城有限公司 |
平邑银座 |
指 |
平邑银座购物广场有限公司 |
银座电器 |
指 |
山东银座电器有限责任公司 |
临沂居易置业 |
指 |
临沂居易置业有限公司 |
万基置业 |
指 |
济南万基置业有限公司 |
莱芜置业 |
指 |
莱芜银座置业有限公司 |
山东银座配送 |
指 |
山东银座配送有限公司 |
曲阜银座配送 |
指 |
曲阜银座配送有限公司 |
统一银座 |
指 |
山东统一银座商业有限公司 |
拟注入资产/拟购买资产/拟收购资产/标的资产 |
指 |
拟注入上市公司的标的公司和标的资产，具体包括：银座商城总部零售业务资产及下属17家子公司股权100%股权及临沂鲁商置业98%股权，以及山东世贸中心名下拟注入上市公司的相关房屋土地及相关物业设备 |
山东世贸中心位于济南市泺源大街66号房屋 |
指 |
指主楼地下一层至地下二层、地上二层至地上五层，东裙楼地下一层至地下二层、地下一层夹层、地上一层至地上五层、地上六层夹层、地上七层至地上九层，具体位置及面积以具有本次交易评估资质的评估机构出具的评估报告记载的购买世贸中心房屋范围为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街66号房屋除上述范围以外的部分 |
交易对方 |
指 |
银座商城、山东世贸中心、鲁商集团 |
评估基准日 |
指 |
2014年12月31日 |
报告期 |
指 |
2013-2014年及2015年1-6月 |
证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
山东省国资委 |
指 |
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
交易所、上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
独立财务顾问/瑞银证券 |
指 |
瑞银证券有限责任公司 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《财务顾问办法》 |
指 |
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《准则第26号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 |
《上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团已出具承诺函：“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司下属子公司、分公司向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及本公司下属子公司、分公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司及本公司下属子公司、分公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重组方案为上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部相关零售业务资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有的银座商城18家子公司股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司100%股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备；同时发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。本次重组方案具体包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买零售业务相关股权和资产，具体包括：
1、上市公司向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银座商城、山东世贸中心以及关联方鲁商集团发行股份购买银座商城17家子公司100%股权及银座商城子公司临沂居易置业98%股权
2、上市公司向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权、相关物业设备。
上述股权和资产全部以发行股份形式支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过1,487,370,018元，预计不超过拟购买资产交易价格的43.50%。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次重组中的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组完成后，上市公司控股股东将由商业集团变更为其控股子公司银座商城。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为山东省国资委。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的资产将为上市公司所有。
二、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组交易标的资产包括银座商城总部相关零售业务资产；银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团所持有的银座商城17家子公司100%股权；银座商城持有的临沂居易置业98%股权；山东世贸中心持有的位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备。根据《重组办法》第十四条（二）“该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”的规定，本次标的资产中山东世贸中心持有的房产不涉及负债，不适用《重组办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；因该房产亦不涉及营业收入，不宜使用《重组办法》第十二条第一款第（二）项规定的营业收入标准。因此我们采用《重组办法》第十二条第一款第（一）项规定的总资产额作为判断标准。
根据最近一期（2014年12月31日）标的资产财务报表数据，标的资产资产总额如下表所示：
序号 |
标的资产/公司名称 |
收购比例 |
2014年12月31日总资产（万元） |
总资产*投资比例（万元） |
1 |
山东银座商城总部零售业务资产 |
100% |
280,469.67 |
280,469.67 |
2 |
济南银座商城有限责任公司 |
100% |
47,214.40 |
47,214.40 |
3 |
济南银座北园购物广场有限公司 |
100% |
15,267.85 |
15,267.85 |
4 |
济南银座购物广场有限公司 |
100% |
20,745.64 |
20,745.64 |
5 |
济南长清银座购物广场有限公司 |
100% |
6,102.88 |
6,102.88 |
6 |
高唐银座购物广场有限公司 |
100% |
1,944.11 |
1,944.11 |
7 |
临清银座购物广场有限公司 |
100% |
2,899.84 |
2,899.84 |
8 |
济宁银座商城有限公司 |
100% |
26,509.79 |
26,509.79 |
9 |
济宁银座购物广场有限责任公司 |
100% |
18,300.31 |
18,300.31 |
10 |
平邑银座购物广场有限公司 |
100% |
979.49 |
979.49 |
11 |
安丘银座商城有限公司 |
100% |
3,239.82 |
3,239.82 |
12 |
日照银座商城有限公司 |
100% |
22,779.84 |
22,779.84 |
13 |
滕州银座商城有限公司 |
100% |
12,600.67 |
12,600.67 |
14 |
枣庄银座商城有限公司 |
100% |
12,632.72 |
12,632.72 |
15 |
山东银座配送有限公司 |
100% |
98,048.32 |
98,048.32 |
16 |
山东银座电器有限责任公司 |
100% |
36,243.69 |
36,243.69 |
17 |
曲阜银座配送有限公司 |
100% |
23,210.03 |
23,210.03 |
18 |
临沂居易置业有限公司 |
98% |
116,453.00 |
114,123.94 |
19 |
莱芜银座置业有限公司 |
100% |
19,335.28 |
19,335.28 |
20 |
山东世贸中心相关土地、房产及物业设备 |
100% |
31,967.49 |
31,967.49 |
合计 |
|
|
794,615.78 |
本次重大资产标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具评估报告所确认评估值为依据，且经各方协商后确定。标的资产的评估基准日为2014年12月31日。根据截至本预案出具日评估师出具的预估值，标的资产预估值为342,094.32万元，低于标的资产经股权比例折算后总资产794,615.78万元，因此以794,615.78万元作为拟购买资产的资产总额。
根据上市公司2014年12月31日经审计财务报表，上市公司最近一个会计年度总资产金额为1,303,178.79万元，拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度总资产金额的比例超过50%，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、标的资产预估作价情况
本次拟注入资产的评估基准日为2014年12月31日。
本次拟注入标的资产净资产账面价值为21.99亿元（模拟未审数），预估值为34.20亿元，预估增值12.21亿元，增值率55.53%。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
四、本次交易不构成借壳上市
在本次交易中，上市公司本次发行股份购买资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为上市公司法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会2015年第九次临时会议决议公告日，即2015年10月22日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定价基准日为2015年10月22日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价分别为8.55元/股、10.47元/股及12.39元/股，交易均价的90%分别为7.70元/股、9.42元/股及11.15元/股。
银座股份股价近年来长期保持在6-9元/股的区间，今年年初以来银座股份股价存在较大波动。基于银座股份近年来的股价走势，并考虑近期银座股份股价存在的波动状况，经交易各方充分沟通协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.70元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易预估值34.20亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为44,409.25万股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法律法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，银座商城、山东世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，银座商城、山东世贸中心和鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
七、发行股份募集配套资金
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为由上市公司员工持股计划（筹）以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司和自然人辛军。本次募集配套资金的交易对象均以现金认购银座股份发行的股份，拟募集金额不超过1,487,370,018元。具体认购股份数如下所示：
序号 |
募集配套资金交易对方 |
拟认购股份数量（股） |
拟认购金额（元） |
1 |
山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） |
86,865,315.00 |
668,862,918.00 |
2 |
山东省经济开发投资公司 |
22,675,300.00 |
174,600,000.00 |
3 |
自然人辛军 |
3,401,300.00 |
26,190,000.00 |
4 |
员工持股计划（筹） |
80,223,000.00 |
617,717,100.00 |
合计 |
|
193,164,915.00 |
1,487,370,018.00 |
银座股份本次员工持股计划（筹）拟委托汇添富基金管理股份有限公司作为管理机构，拟通过员工筹集资金全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的资产管理计划的方式实施本次员工持股计划。
（三）发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会2015年第九次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.70元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过1,487,370,018元，发行股份数不超过193,164,915股，预计不超过拟购买资产交易价格的43.50%。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）锁定期及上市安排
特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重组的绩效。
八、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次拟收购资产主营业务为商品零售业，主要经营业态包括百货、综合超市、购物广场以及与之相应的物流配送业务，标的资产的主营业务具体情况参见本预案“ 第四章标的资产基本情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后不会引起上市公司主营业务的变化。截至2015年6月30日，上市公司旗下拥有门店107家，本次交易完成后门店数量将进一步增加，覆盖山东省和河北省等多个地区，进一步提高上市公司门店网络在山东省的覆盖率，同时物流配送业务也将纳入上市公司范围，有利于提高上市公司资产的完整性和运营效率。上市公司零售业务整合程度进一步提升，业务规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、营业收入和净利润水平将较大幅提高，上市公司竞争实力和市场份额将得到有效提升。
（二）同业竞争的预计变化
本次重组前，公司控股股东商业集团自2003年来曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导，并将上市公司作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。2012年11月15日，银座商城与上市公司签署了《委托经营管理协议》，约定由上市公司受托管理银座商城零售门店及该协议签署后银座商城新开零售门店。2014年公司出具承诺函，承诺在《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内，商业集团将所控制的除上市公司外符合条件的商业零售业务全部纳入上市公司，如上述交易未能经上市公司股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准，则该等商业零售业务将继续由本公司实施托管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益。
本次重组完成后，商业集团所控制的银座商城旗下零售业务进一步整合到上市公司，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性继续得到增强。本次重组收购不会产生新的同业竞争。
具体情况参见本预案“第七章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对同业竞争的影响”部分。
（三）关联交易的预计变化
本次重组前，上市公司与标的资产之间存在部分关联交易。随着标的资产的注入，该部分关联交易将消除。银座配送为上市公司和银座商城的主要配送服务商，本次重组完成后银座配送亦将进入上市公司，由于银座配送未来仍将为银座商城提供部分配送服务，因此配送服务导致的关联交易将出现一定变化。此外，预计还将存在关联租赁等其他关联交易，但关联交易总体金额预计有所减少。具体情况参见本预案“第七章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对关联交易的影响”部分。
（四）股权结构的预计变化
假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下（根据截至2015年6月30日情况统计）：
股东 |
本次交易前 |
本次交易后 |
数量（万股） |
比例 |
数量（万股） |
比例 |
商业集团 |
12,733.84 |
24.49% |
12,733.84 |
13.21% |
中兆投资管理有限公司 |
5,200.09 |
10.00% |
5,200.09 |
5.39% |
银座商城 |
3,904.17 |
7.51% |
40,772.06 |
42.29% |
山东世贸中心 |
1,033.80 |
1.99% |
8,345.84 |
8.66% |
鲁商集团 |
0.00 |
0.00% |
229.32 |
0.24% |
其他股东 |
29,134.77 |
56.02% |
29,134.77 |
30.22% |
合计 |
52,006.66 |
100.00% |
96,415.91 |
100.00% |
注：以上数据系依据预估数据初步测算所得，重组后股东具体持股比例将以本次重组拟出具的重组报告书（草案）为准。
九、本次重组的决策与审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、交易对方银座商城召开股东大会审议通过了本次重组的相关议案；山东世贸中心召开总经理办公会审议通过了本次重组相关议案；鲁商集团召开股东会审议通过了本次重组的相关议案。
2、上市公司第十届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；上市公司第十届董事会2015年第九次临时会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》。本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；
3、就本次交易取得公司股东大会对于商业集团及银座商城免于发出要约收购申请的批准；
4、就本次交易取得山东省国资委等其他政府有关部门必要的批准、核准或备案；
5.、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺主体 |
承诺事项 |
承诺内容 |
交易对方 |
关于认购上市公司股份的承诺函 |
鉴于银座股份拟发行股份购买本公司享有所有权的零售类资产和/或持有的公司股权等股权类资产，作为本次交易的交易对方，本公司现作出如下承诺与保证：一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.最近三年有严重的证券市场失信行为；5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
交易对方 |
声明 |
2、本公司及本公司下属子公司、分公司向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及本公司下属子公司、分公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司及本公司下属子公司、分公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、如本项目因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
交易对方 |
交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况 |
本公司作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本人自2013年1月1日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。 |
交易对方、商业集团（商业集团系银座商城控股股东、鲁商集团的控股股东、山东世贸中心的托管单位） |
关于拟注入资产权属情况的承诺 |
交易对方银座商城、山东世界贸易中心、鲁商集团对其出售的标的资产的权属是否存在瑕疵及瑕疵情况作出相应声明，并承诺如其声明被证明为不真实或因标的资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，则作为交易对方，将在上述损失确定后三十日内，现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失；对标的资产是否存在抵押等权利限制情况作出相应声明，承诺就声明中标的资产已设立抵押等权利限制情形，标的资产所有权人将在本次重组所涉及的标的资产审计、评估工作完成后再次召开的董事会前作出前协调抵押权人解除抵押。
交易对方共同的控股股东/托管单位商业集团就上述交易对方的声明与承诺事项作出承诺，承诺其对银座商城对本项目作出的关于资产权属情况的承诺中，银座商城、鲁商集团、山东世贸中心就标的资产权属瑕疵、租赁经营权瑕疵、权属限制作出的承诺的全部义务承担连带责任。 |
交易对方 /上市公司 |
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 |
本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
交易对方 |
关于股份锁定期的承诺函 |
三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
上市公司控股股东 |
避免同业竞争的承诺 |
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司或本公司下属直接或间接控股企业作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
交易对方、上市公司控股股东 |
规范关联交易的承诺 |
三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 |
交易对方 |
担保解除承诺 |
本公司作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的交易对方，对本次拟注入的银座商城总部资产权利限制情况作出如下承诺：
本公司对拟注入上市公司的资产（包括零售类资产及股权类资产）存在抵押、质押等权利限制情形，将在本次重组所涉及的标的资产审计、评估工作完成后再次召开的董事会召开前解除完毕。如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 |
交易对方 |
资金占用承诺 |
本公司保证上述非经营性关联往来款在本次重组所涉及的标的资产审计、评估工作完成后再次召开的董事会召开前清理完毕。
如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 |
交易对方 |
诉讼赔偿承诺 |
本次交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团作为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，就本次交易与上市公司向购买的标的资产有关的所有未决诉讼及潜在诉讼纠纷作出如承诺如下：
因未决诉讼及潜在诉讼纠纷的法律风险而导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，则作为本次交易的交易对方，本公司将在上述损失确定后三十日内，现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。 |
十一、股票停复牌安排
本公司股票自2015年10月13日因筹划重大事项停牌，将于公司董事会审议通过相关议案后并经上海证券交易所审核无异议后申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消或终止及交易标的重新定价的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在审议本次交易相关事项的本次董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易已经银座股份第十届董事会2015年第九次临时会议审议通过，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；
3、就本次交易取得公司股东大会对于商业集团、银座商城免于发出要约收购申请的批准；
4、就本次交易取得山东省国资委等其他政府有关部门必要的批准、核准或备案；
5.、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
由于本次交易为向公司股东及其他关联方发行股份购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
截至本预案签署之日，本次重组所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
三、员工持股计划风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过1,487,370,018元，募集配套资金发行股份数量不超过193,164,915股，其中由上市公司员工持股计划（筹）认购金额不超过61,771.71万元，认购股数不超过8,022.30万股，占本公司交易完成后（包括配套募集资金）总股本不超过6.93%。截至本预案签署之日，银座股份 2015 年度员工持股计划尚未正式成立，预计于本次重组所涉及的标的资产审计、评估工作完成后再次召开的董事会召开之前成立，本员工持股计划的正式方案拟由本公司在该次董事会审议通过之后，提交股东大会审议。本员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工实际未参与认购，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而影响本次配套募集资金的规模。
四、债权债务转移风险
根据本次重组方案，银座商城总部非零售业资产、负债，包括银行借款、应付票据、融资性往来款将保留在银座商城，因此不涉及债权债务转移情况，但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购，资产类别发生变化，因此银座商城正依据其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意的，银座商城已经向各债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，截至目前，相关同意函正在沟通办理过程中，预计将于上市公司就重大资产重组事项召开第二次董事会前办理完成。
此外，根据本次重组方案，本次拟注入上市公司的18家银座商城子公司系由上市公司收购其股权方式取得，相关子公司资产和债务一并纳入上市公司，相关债权债务不发生变更，仍由相关子公司享有和承担，就子公司的股权转让是否需取得银行等债权人的同意函问题，目前正在与相关银行及其他债权人进行积极沟通。
本次交易各方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，积极与债权人沟通以取得债权人关于债权债务转移的同意，并在向各自债权人发布有关本次重组事宜的通知和公告后，依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本预案签署之日，银座商城的债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
五、不能按计划完成配套资金募集的风险
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重组的绩效。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，以及配套募集资金认购方违约、员工持股计划未设立等原因，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
六、重组整合风险
通过本次交易，银座商城旗下主要零售业务将纳入上市公司。公司拟根据发展战略对拟注入资产开展一系列的后续整合。相关资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
七、行业经营风险
1、宏观经济波动风险
商业零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并进而影响商业零售业的整体盈利水平。近年来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，社会消费品增速持续放缓，2014年社会消费品零售总额262,394亿元，比上年名义增长12.0%，增幅比2013年回落1.1个百分点，意味着2014年社会消费品零售总额增速是2004年以来最低，自2011年以来社会消费品零售总额名义增速已连续4年下滑。同时，尽管我国坚持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期波动的能力有所降低。宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重组后的上市公司带来一定的经营风险。
2、行业竞争风险
现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。近年来，国际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场，以其先进的管理方式和营运理念，完善的国际采购和全球配送体系给国内百货零售企业带来了冲击；同时，国内同行业大型百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐，区域内竞争日趋激烈。本次拟收购的标的资产业务集中在“银座”品牌具有较强竞争力的山东省内，但仍不排除未来国内外竞争对手越来越多进入所处区域市场，进而对标的资产在区域内的市场份额和竞争地位造成不利影响。
3、行业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺，根据销售重点不同，零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013年，中国电子商务市场交易规模达10.2万亿元，同比增长29.9%；其中，网络零售市场交易规模1.9万亿元，同比增长42.8%。虽然公司定位相对高端，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，并已在购物中心等新型业态有所布局，同时积极探索线上与线下相结合的发展路径，但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化，公司仍面临因行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。
4、经营区域集中度风险
上市公司是区域性龙头企业，受行业客观发展规律等因素的影响，跨省区开设新门店的成本较高，消费者的消费习惯及文化差异较大，消费者对外来品牌认同和接受需要一定时间，因此，上市公司零售业务主要集中于山东省内。本次拟注入的标的资产也集中于山东省内。因此，本次重组完成后，上市公司在山东省区域内的业务集中度进一步提升，预计本次重组完成后，上市公司山东省内的商业零售业务占上市公司营业收入的比例将达到97%以上。这一方面有利于上市公司完善省内销售布局的优化，但另一方面，如果未来山东省内竞争加剧或经营环境发生不利变化，则将导致公司面临较大的经营风险。因此，本公司存在经营区域集中的风险。
八、标的资产经营风险
1、商品定位的风险
标的资产经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定位，将直接关系到标的资产盈利水平及经营成果。
2、采购成本风险
标的资产经销模式下的商品采购数量较大，销售周转快，且该部分商品在实现最终销售前由标的资产承担跌价风险，因此能否有效控制采购成本、提高存货周转率将直接影响到公司的经营成本和价格竞争力，进而影响到公司的盈利能力。
3、安全经营风险
标的资产从事商业零售业务，客流量大、商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而给公司的生产经营带来较大的影响。
4、租赁经营场所稳定性风险
公司目前大部分销售门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所基本上位于门店所在城市的商业中心区域，如果出租方出租上述经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对公司当地零售业务的持续经营产生重大根本的影响。如果出现租赁期满无法续租的情况，则有可能存在导致公司短时间内无法正常经营、给公司造成重大损失的风险。公司签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行尽职调查，努力降低经营场所稳定性风险。
本次拟注入上市公司的标的资产中的部分门店中存在租赁方面的相关权属瑕疵，如果因该等瑕疵造成上市公司纠纷甚至短时间内无法存续经营的情况，将给公司造成重大损失。
因此，本次重组在租赁经营场所稳定性方面存在风险。
5、门店选址风险
门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要考虑周边商服繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行业竞争形势等诸多的复杂因素，因此，店面选址一旦出现失误，不仅会使既定的目标市场定位难以实现，而且由于投资较大，将给标的资产带来较大的经营风险和损失。
九、标的资产业绩下滑风险
本次注入的标的资产为零售行业资产和业务，受宏观经济及其他因素影响，行业整体出现盈利能力下行趋势。2014年前三季度零售企业销售额增长10.5%，增速比上年第四季度下降1%。其中，除专卖店发展销售额增速比上年第四季度上升0.3%，其余业态均继续出现增长减缓势头。专业店、百货店和大型超市等传统业态分别增长6.7%、7.1%和6.6%，增速比上年第四季度分别回落1.1%、0.9%和0.9%；便利店、超市分别增长12.6%和11.5%，增速比上年第四季度分别回落1.2%和0.5%。
本次注入的标的资产为零售行业资产和业务，受宏观经济及其他因素影响，盈利能力呈现下滑态势。根据未经审计模拟合并财务数据，本次拟注入上市公司的标的资产2013、2014年度及2015年1-6月营业收入分别为1,043,067.03万元、1,001,014.16万元及516,824.24万元，净利润分别为22,717.84万元、23,093.35万元及12,097.37万元。2014年营业收入较2013年下降4.03%，净利润小幅上升1.65%。受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市公司造成不利影响。
因此，本次重组标的资产存在业绩下滑的风险。
十、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
上市公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，但是由于相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经核准的评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意本预案财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险。
法定代表人：__________________
张文生
银座集团股份有限公司
年 月 日
交易对方名称： 山东银座商城股份有限公司
山东世界贸易中心
鲁商集团有限公司
独立财务顾问：
瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
二零一五年十一月
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