本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2015年8月24日、2015年10月26日召开了2015年第八次临时股东大会和2015年第十一次临时股东大会，审议通过了公司2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关各项议案和修订案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

　一、本次发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响

　根据公司2015年度制定的经营目标为基础测算（以下分析仅为公司计算本次非公开发行对即期回报影响使用，不构成公司的盈利预测），2015年度本公司归属于上市公司的净利润预计为61,000万元，基本每股收益0.07元/股，净资产收益率3.29%，公司的每股净资产为1.78元/股（分别按照本次发行前总股本、净资产计算）。

　本次发行公司拟非公开发行股票不超过1,231,155,778股，拟募集资金总额不超过49亿元。本次发行募集的现金扣除发行费用后计划以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；以21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；以不超过14亿元偿还公司和子公司的债务。

　本次发行资金募集到位后，将主要用于大容量火力超超临界燃煤发电机组电力项目建设，符合国家能源、产业及环保政策。项目投产后将为公司带来持续稳定的营业收入，为公司业绩增长提供有力保证，进一步提升公司的盈利水平及股东回报能力，促进公司持续健康发展。另外，本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，有息负债规模得到控制，公司资产负债率和财务风险将降低，公司资本实力和资本结构得到优化，财务费用有所减少，对公司财务状况和经营业绩带来积极影响。

　由于募集资金使用至项目产生效益需要一定周期，公司本次发行募集资金投资的张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目及周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目预计到2017年产生收益，因而存在摊薄即期回报的风险。

　根据测算，本次发行对摊薄公司即期回报相关财务指标的影响如下：

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　关于上述测算的假设说明如下：

　1、假设于2015年完成本次发行后，其对发行当年相关财务指标的影响。

　2、由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，非公开股票发行当年公司整体收益情况较难预测，因此以公司2015年度公司制定的经营目标为基础进行模拟测算假设。

　3、本次发行募集资金49亿元，未考虑发行费用。

　4、本次非公开发行数量不超过123,115.58万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　5、上述测算除财务费用外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司募投项目实施的经营成果的影响。

　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　7、上述假设分析仅为公司计算本次非公开发行对即期回报影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　如不考虑本次发行偿还债务带来财务费用降低的影响，本次发行存在导致公司即期回报摊薄的风险。鉴于此，公司拟通过加强募集资金管理，加快募投项目建设进度；不断发挥资源和业务整合能力，努力提高股东收益水平；进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益以实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：

　（一）加强募集资金管理，加快募投项目建设进度

　为了确保本次募集资金的使用规范、安全、高效，公司将按照《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》和《资金管理制度》等内部管理制度的规定和要求，加强募集资金的使用与管理。公司董事会将持续监督公司对本次募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证本次募集资金的合理规范使用，有效防范募集资金的使用风险。

　本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，为公司向“能源、物流、投资”三大产业转型发展奠定了坚实的基础，将进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。为此，本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　（二）不断发挥资源和业务整合能力，努力提高股东收益水平

　公司本次发行的募集资金主要用于大容量火力超超临界燃煤发电机组电力项目建设，张家港沙洲电力、周口隆达电力项目为“上大压小”优化电源结构、节能减排的煤电机组扩建项目，提高了能源利用效率，减少环境污染，改善大气质量，符合国家能源、产业及环保政策，并具有较强的盈利能力和较好的发展前景。同时，本次发行有助于减少公司财务费用支出，提升公司盈利及股东回报能力，符合公司及全体股东利益。

　目前公司控股运营的电力装机容量491万千瓦，本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司控股运营的电力装机容量332万千瓦，增幅达67.62%，大幅提高了公司的电力业务规模，行业地位也将大为提升，进一步增强了公司的市场竞争力。

　（三）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益

　为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2014－2016年）股东回报规划》（以下简称“规划”），并经公司2013年度股东大会审议通过。该规划明确了公司2014－2016年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。对利润分配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。

　公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。

　三、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年营业收入和净利润将保持增长，但仍然需要一定的过程和时间。因此，公司短期内的每股收益、每股净资产和净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一五年十一月七日