股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-064号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式；

　4、本次会议所有议案均须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　一、会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年11月5日（星期四）下午14:00

　（2）网络投票时间：2015年11月4日至2015年11月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月5日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月4日15:00至2015年11月5日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

　3、会议召集人：公司董事会

　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　5、会议主持人：董事长吴波先生

　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　1、出席本次会议的股东及股东代表共4人，代表公司有表决权的股份共90,010,000股，占公司总股本的74.1030%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共4人，代表公司有表决权的股份数为90,010,000股，占公司总股本的74.1030%；通过网络投票出席会议的股东及股东代表共0人，代表公司有表决权的股份数为0股，占公司总股本的0。

　中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共2人，代表有表决权的股份10,000股，占公司总股本的0.0082%。

　2、公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　3、公司聘请的北京市中伦律师事务所郭克军律师出席了本次股东大会。

　三、议案审议和表决情况

　本次股东大会各项议案的表决情况：

　1、逐项审议并通过《关于调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的议案》

　1.1调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度；

　表决结果：同意90,010,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意90,010,000股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意0股，反对0股，弃权0股。

　中小投资者表决结果：同意10,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0111%；反对0股；弃权0股。

　1.2为客户提供买方信贷担保。

　表决结果：同意90,010,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意90,010,000股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意0股，反对0股，弃权0股。

　中小投资者表决结果：同意10,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0111%；反对0股；弃权0股。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　2、出具法律意见的律师姓名：张学兵、郭克军、姚启明

　3、结论意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　五、备查文件

　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；

　2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月5日

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-065号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　关于签订《战略合作协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、协议签订概述

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）与上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）于2015年11月3日签订《战略合作协议》（以下简称“协议”），双方拟针对智能装备核心部件、工业机器人及智能制造系统等领域的投资、并购等资本运作，进行优势互补与协同发展，推动双方优势资源的互补整合与资源共享，形成长期稳定的互惠互信合作关系。

　本次签订的协议为双方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

　本次协议的签订不需提交公司董事会审议通过。

　本次协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　二、合作方介绍

　公司名称：上海汽车集团股权投资有限公司

　法定代表人：陈志鑫

　注册资本：人民币33亿元

　住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

　公司类型：一人有限责任公司

　营业执照注册号：310000000104481

　成立时间：2011年5月6日

　经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司股东：上海汽车集团股份有限公司持股100%。

　上汽投资是上海汽车集团股份有限公司旗下全资的投资公司，主要从事汽车相关的投资及金融服务等业务。上汽集团是中国四大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。

　上汽投资与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。

　三、战略合作协议的主要内容

　甲方：上海汽车集团股权投资有限公司

　乙方：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　（一）、战略合作目的

　1．根据乙方扩大主营业务、产业链延伸的需要，在遵循法律法规、上市公司监管要求的前提下，针对乙方在智能装备核心部件、工业机器人及智能制造系统等领域开展收购兼并、产业整合及再融资等资本运作，甲方提供包括但不限于战略投资、配套融资及提供顾问服务等各类支持。

　2．双方同意根据乙方产品的实际情况，在遵循法律法规、上市公司的监管要求、满足上汽QSTP体系（质量、服务、技术、价格）及上汽投资关联公司相关产品质量控制标准的同等条件下，上汽投资为乙方智能装备核心部件，工业机器人及智能制造系统等产品及服务进入上汽采购体系提供有效的沟通渠道和支持。

　3.双方同意成立项目组并建立定期沟通机制，协商制定后续推进方案与实施细则，积极推进双方全方位、深层次的合作。

　（二）、双方确认，本合作协议明确的是双方合作意愿和基本原则的框架性约定，双方将另行签订基于战略投资协议基础上的具体权利义务。

　（三）、双方应本着互相尊重、互为合作，以保护对方利益为前提的原则进行合作。除非另有协议约定，本协议不构成任何一方知识产权向另一方转让或许可，包括但不限于任何专利权、专有技术、版权、商标权以及商业秘密。

　（四）、双方均应将合作涉及的有关数据和资料作为保密信息承担保密义务。未经对方同意，不得提供、透露予任何第三方或允许第三方使用，亦不得将相关资料用于本合作项目以外的任何用途。双方并应负管理责任，使其全体雇用人员或其他执行本协议相关业务的人员，均遵守此项保密义务，如有违约情形，由违约方承担由此造成的损失。

　（五）、合作内容可根据双方合作进展采取平等自愿的方式扩大范围，并签署书面协议予以确认。

　（六）、如双方在合作中出现一方不能履行职责和义务，经协商无法解决，双方可终止本合作协议。

　（七）、本协议自双方代表签字之日起生效。

　四、合作对公司的影响

　公司与上汽投资达成战略合作后：

　1、有利于公司充分利用资本市场平台，借助于上汽投资的专业力量，在智能装备核心部件、工业机器人及智能制造系统等领域实施投资，收购兼并等资本运作；

　2、有利于公司智能装备核心部件、工业机器人及智能制造系统等产品及服务进入上汽采购体系，为公司业务全面进入汽车行业打下坚实基础；

　3、形成双方优势资源的互补整合与资源共享，有利于提高公司的产业整合能力，推动公司在汽车行业的业务发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　五、风险提示

　本合作协议为合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商后确定。

　公司将视合作事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1．《战略合作协议》。

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月5日