本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　1、本次可解除限售股份数量为40,070,787股，占公司总股本的7.4808%。

　2、本次解除限售股份可上市流通日为2015年11月10日（星期二）。

　一、限售股基本情况

　公司于2013年11月22日，召开了第四届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，公司上述董事会决议已于2013年11月23日公告。公司于2013年12月12日，召开2013年第六次临时股东大会，审议通过上述议案。

　公司于2014年8月13日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年9月10日，发行人收到中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]908号），

　公司向不超过10名其他特定投资者非公开发行不超过52,196,100股新股，用于项目投资及补充流动资金。公司于2014年10月完成非公开发行人民币普通股（A股）40,070,787股，发行价格为每股人民币10.03元，募集资金合计401,909,993.61元，扣除各项发行费用人民币16,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币385,209,993.61元。该事项经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年10月28日进行验证，出具了XYZH/2014XAA1013-2号《验资报告》。

　公司已于2014年11月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市日为2014年11月10日。特定投资者本次认购的股票限售期为12个月。内容详见2014年11月6日《中核华原钛白股份有限公司发行情况报告暨上市公告书》。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　1、相关股东作出承诺情况

　财通基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司三家法人股东，在受让股份时作出承诺“其所持本公司股份在收购完成后12个月内不得转让，但法律法规及相关部门规定或者要求不得转让的期限超过受让方承诺的，则从其规定”。

　2、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未做其他关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺。

　3、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

　4、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不存在公司对该股东的违规担保情况，不存在违规买卖公司股票的行为。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、本次解除限售股份的上市流通日为2015年11月10日（星期二）。

　2、本次解除限售股份的数量为40,070,787股，占公司股本总额的7.4808%。

　3、本次申请解除股份限售的股东为3个法人股东。

　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　■

　5、其他有关情况的说明

　本次解除限售前，公司流通股份总数为217,990,728股，本次解除限售后，公司新增流通股数40,070,787股，共计258,061,515股，公司总股本535,645,192股，流通比例48.1777%。

　四、持续督导机构意见

　经核查，中信建投证券认为：（1）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合法律法规的规定和股东承诺；（2）本次解除限售申请人严格履行了相关承诺；（3）截至本核查意见出具之日，中核钛白与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本持续督导机构同意中核钛白本次相关解除限售股份上市流通。

　五、备查文件

　1、《中核华原钛白股份有限公司限售股份上市流通申请书》；

　2、《中核华原钛白股份有限公司限售股份上市流通申请表》；

　3、发行人股本结构表和限售股份明细表。

　4、《中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2015年11月6日