公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期解锁的限制性股票数量为4,906,250股，占公司总股本的比例为0.11%。

　2、本期限制性股票的上市流通日为2015年11月9 日。

　3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月27日召开了第七届董事会第33次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》及《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职丧失激励对象资格外，第二期行权/解锁的激励对象人数由56人调整为52人，第二期可行权/解锁的激励对象名单与2014年9月10日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》相符。同意52名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为19,450,000份，可解锁限制性股票为4,906,250股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为2.712元/股。同意将已离职的失去激励对象资格的易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人已授予未获准行权的450,000份、375,000份、750,000份、750,000 份共计2,325,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的112,500股、93,750股、187,500股、187,500股共计581,250股限制性股票并注销。同时，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理第二期限制性股票的解锁事宜，具体情况如下：

　一、董事会关于满足激励计划的第二个解锁期解锁条件的说明

　1、锁定期已满

　根据公司激励计划第五章关于锁定期与解锁日的规定：第二次解锁期为“自授予日起24个月至授予日起36个月内止”。公司激励对象限制性股票的授予日为2013年8月26日，截至2015年10月27日，公司激励对象的限制性股票锁定期届满。

　2、满足解锁条件情况的说明

　公司激励计划约定的第二期限制性股票解锁条件及达成情况如下表：

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　综上所述，公司董事会认为股票期权与限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据相关规定以及公司2013年第3次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜。

　二、本次解锁限制性股票的上市流通安排

　1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2015年11月9日；

　2、本次解锁的限制性股票数量为4,906,250股，占公司股本总额的0.11%；

　3、本次申请解锁的激励对象人数为52人；

　4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

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　注：上表中获授的限制性股票数量已扣除尚未完成回购注销手续的限制性股票581,250股。根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中董事、高级管理人员张智、石维国、李凯、吴道永、林云、何志良、李俊、余莲萍、谭忠游、王昌忠本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。

　三、股份变动结构表

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　注：上表“股权激励限售股”中有581,250 股尚未完成回购注销手续，数据最终以登记公司的数据为准。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月五日