本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年11月5日

(二)股东大会召开的地点：上海市长宁区仙霞路369号上海虹桥雅高美爵酒店3楼宴会厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	47
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	598,411,891
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.6408

注：深圳市中恒汇志投资有限公司合计持有公司527,977,838股股份,其中11,768,364股为无表决权股份，其实际有效表决权股份总数为516,209,474股。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长涂国身先生主持，采取现场及网络相结合的方式投票表决并形成会议决议。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，经广东华商律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，会议决议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席6人，董事于东先生、邱忠成先生，独立董事秦永军先生因公未能出席；

2、公司在任监事5人，出席3人，监事会主席王蕾女士，监事金蕾女士因公未能出席；

3、董事会秘书付欣先生出席会议；公司部分高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,695	99.9602	32,622	0.0397	100	0.0001

2、议案名称：关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,595	99.9601	32,622	0.0397	200	0.0002

3、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,695	99.9602	32,622	0.0397	100	0.0001

4、议案名称：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,595	99.9601	32,622	0.0397	200	0.0002

5、议案名称：关于公司本次重大资产重组方案的议案

本次《关于公司本次重大资产重组方案的议案》由股东大会逐项表决通过，

逐项审议情况如下：

5.01议案名称：本次重组交易的收购方、交易标的和交易对方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,695	99.9602	32,622	0.0397	100	0.0001

5.02议案名称：本次重组的交易方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,695	99.9602	32,622	0.0397	100	0.0001

5.03议案名称：标的资产交易价格的确定

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,595	99.9601	32,622	0.0397	200	0.0002

5.04议案名称：业绩承诺与补偿、奖励安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,595	99.9601	32,622	0.0397	200	0.0002

5.05议案名称：过渡期间损益的归属

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,695	99.9602	32,622	0.0397	100	0.0001

5.06议案名称：决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,695	99.9602	32,622	0.0397	100	0.0001

6、议案名称：关于公司《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,695	99.9602	32,622	0.0397	100	0.0001

7、议案名称：关于与交易对方签署附先决条件的《收购协议》等相关协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,595	99.9601	32,622	0.0397	200	0.0002

8、议案名称：关于公司本次重大资产重组收购资金来源的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,595	99.9601	32,722	0.0398	100	0.0001

9、议案名称：关于公司本次重大资产重组事项审计、评估相关报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,595	99.9601	32,622	0.0397	200	0.0002

10、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,695	99.9602	32,622	0.0397	100	0.0001

11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	82,169,695	99.9602	32,622	0.0397	100	0.0001

12、议案名称：关于为全资子公司银行授信提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	598,379,069	99.99452	32,622	0.00545	200	0.00003

13、议案名称：关于为全资子公司银行授信提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	598,379,069	99.99452	32,622	0.00545	200	0.00003

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案	9,359,695	99.6516	32,622	0.3473	100	0.0011
2	关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案	9,359,595	99.6505	32,622	0.3473	200	0.0022
3	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	9,359,695	99.6516	32,622	0.3473	100	0.0011
4	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	9,359,595	99.6505	32,622	0.3473	200	0.0022
5.01	本次重组交易的收购方、交易标的和交易对方	9,359,695	99.6516	32,622	0.3473	100	0.0011
5.02	本次重组的交易方式	9,359,695	99.6516	32,622	0.3473	100	0.0011
5.03	标的资产交易价格的确定	9,359,595	99.6505	32,622	0.3473	200	0.0022
5.04	业绩承诺与补偿、奖励安排	9,359,595	99.6505	32,622	0.3473	200	0.0022
5.05	过渡期间损益的归属	9,359,695	99.6516	32,622	0.3473	100	0.0011
5.06	决议的有效期	9,359,695	99.6516	32,622	0.3473	100	0.0011
6	关于公司《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	9,359,695	99.6516	32,622	0.3473	100	0.0011
7	关于与交易对方签署附先决条件的《收购协议》等相关协议的议案	9,359,595	99.6505	32,622	0.3473	200	0.0022
8	关于公司本次重大资产重组收购资金来源的议案	9,359,595	99.6505	32,722	0.3484	100	0.0011
9	关于公司本次重大资产重组事项审计、评估相关报告的议案	9,359,595	99.6505	32,622	0.3473	200	0.0022
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案	9,359,695	99.6516	32,622	0.3473	100	0.0011
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案	9,359,695	99.6516	32,622	0.3473	100	0.0011
12	关于为全资子公司银行授信提供担保的议案	9,359,595	99.6505	32,622	0.3473	200	0.0022
13	关于为全资子公司银行授信提供担保的议案	9,359,595	99.6505	32,622	0.3473	200	0.0022

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过，并获得持股5%以下股东的表决通过。上述议案中，第1至11项为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权 股份总数的2/3以上通过。上述议案中，第1至11项议案涉及关联交易，关联股东深圳市中恒汇志投资有限公司已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：广东华商律师事务所

律师：张鑫、崔友财

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

中安消股份有限公司

2015年11月5日