证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-71号

　浙江上风实业股份有限公司

　关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1858号），浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”、 “上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，相关深圳市权策管理咨询有限公司（以下简称“权策管理”）、深圳市安雅管理咨询有限公司（以下简称“安雅管理”）、太海联股权投资江阴有限公司（以下简称“太海联”）、江阴福奥特国际贸易有限公司（以下简称“福奥特”）、上海和熙投资管理有限公司（以下简称“和熙投资”）、盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞兰德”）、Zara Green Hong Kong Limited（以下简称“ZG香港”）、Samuel Holdings Limited（以下简称“和华控股”）、Eastern Union Holding Limited（以下简称“鹏华投资”）、Jess Kay International Limited（以下简称“JK香港”）、Noveau Direction Limited（以下简称“ND香港”）、何剑锋、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和风聚赢”）、深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴天管理”）等，作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

　一、关于股份锁定期的承诺

　（一）发行股份购买资产

　权策管理、安雅管理、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德承诺：因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

　太海联、福奥特、和熙投资承诺：1、以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的上风高科股份自发行结束之日起12个月内不转让；2、以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认购的上风高科股份自发行结束之日起36个月内不转让。

　盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　（二）发行股份募集配套资金

　盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理的承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束日起36个月内不转让。

　截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　二、业绩承诺

　本次交易，ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。如果宇星科技未实现承诺净利润，由ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港向上风高科支付补偿。

　此外，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97元）尚未全部收回，则ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价，相关权利和义务一并转移给ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港，逾期未办理完毕的，视为违约。

　截至公告之日，宇星科技2014年度净利润的《专项审核报告》尚未出具，宇星科技2015年度、2016年度、2017年度净利润承诺以及2017年度的回收应收款的承诺期尚未届满，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。

　三、关于保障上市公司独立性的承诺

　公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、太海联、福奥特承诺：

　“在本次交易完成后，将确保上风高科依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上风高科在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。”

　截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。

　四、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

　（一）避免同业竞争

　公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资承诺：

　“1、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。

　2、如上风高科进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不与上风高科拓展后的业务相竞争；可能与上风高科拓展后的业务产生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上风高科的竞争：A、停止与上风高科构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上风高科来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

　3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上风高科的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上风高科，在通知中所指定的合理期间内，上风高科作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与上风高科或其控股/全资子公司，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺在不损害上风高科或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。

　4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。”

　太海联、福奥特承诺：

　“1、本公司及其关联方合计持有上风高科股份达到或超过5%期间，本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。

　2、在本公司及其关联方合计持有上风高科股份达到或超过5%期间，如上风高科进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上风高科拓展后的业务相竞争；可能与上风高科拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上风高科的竞争：A、停止与上风高科构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上风高科来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

　3、在本公司及其关联方合计持有上风高科股份达到或超过5%期间，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上风高科的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上风高科，在通知中所指定的合理期间内，上风高科作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本公司及本公司控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与上风高科或其控股/全资子公司，本公司及本公司控制的其他企业承诺在不损害上风高科或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。

　4、如违反以上承诺，本公司/企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。”

　（二）规范关联交易

　公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋、权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、ZG香港、鹏华投资承诺：

　“1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上风高科的关联交易，不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；

　2、本人/本公司不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科优先达成交易的权利。

　3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上风高科按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江上风实业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上风高科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上风高科及其他股东的合法权益的行为。”

　截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月6日

　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-72号

　浙江上风实业股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年8月5日，浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1858号）。截至2015年10月12日止，上风高科已收到深圳市权策管理咨询有限公司等投入的价值为170,000万元的宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权，向何剑锋等四名发行对象定向增发人民币普通股（A股）43,456,031股，实际募集资金总额为424,999,983.18元，其中，计入实收资本人民币壹亿七仟捌佰贰拾伍万柒仟捌佰陆拾贰元（￥178,257,862.00），扣减发行费用23,564,854.82元，计入资本公积（股本溢价）1,541,539,173.54元。上风高科本次增资前注册资本人民币306,666,541.00元，实收资本人民币306,666,541.00元。截至2015年10月12日止，变更后的注册资本人民币484,924,403.00元，累计实收资本人民币484,924,403.00元。以上相关股权及募集资金已于2015年10月12日前到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【天健验[2015]386号】确认。

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司制订的募集资金管理制度，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别与中国工商银行股份有限公司上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行（以下通称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于甲方重大资产重组非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，甲方在不影响募集资金使用计划的前提下可以将专户中的部分募集资金以协定存款、定期存单或7天通知存款的方式存放，并以中国人民银行及乙方规定的利率计算利息。

　为保证募集资金的安全管理和合法使用，甲、乙、丙三方同意：甲方以上述方式存放的资金本息，在到期后将及时转入专户进行管理或以上述存款方式续存，并及时通知丙方或其保荐代表人。本协议中所有的定期存单不得质押或设置其他权利限制。甲方如需提前支取定期存单项下的资金必须事先通知乙方、丙方，并按本协议约定将提前支取的资金转入专户进行管理。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年应对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李泽明、易莹可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日起失效。

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月6日