公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次发行相关事项已经上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第四次会议审议通过。

　2、本次发行对象为包括公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）、上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）在内的不超过十名（含十名）特定对象。除上汽总公司和员工持股计划外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定上汽总公司、员工持股计划之外的其他发行对象。

　3、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2015年11月6日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币15.56元/股（以下简称“发行底价”）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。

　在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。

　上汽总公司和员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　4、本次非公开发行拟发行股份的数量不超过964,010,282股（含本数）。其中，上汽总公司拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格，员工持股计划拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

　在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽总公司、员工持股计划认购股份数量将作相应调整。

　5、本次发行募集资金总额不超过人民币150亿元（含发行费用），其中上汽总公司拟出资额不超过人民币30亿元，员工持股计划拟出资额不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额），其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

　6、上汽总公司所认购的本次发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。员工持股计划通过本次发行认购的股票自公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　7、公司第五届董事会第十九次会议于2015年4月1日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司2014年度股东大会于2015年6月18日审议通过该议案。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　“第一百五十七条 公司利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。

　（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。

　（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。

　（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（六）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　公司最近三年分红情况具体如下：

　单位：万元

　■

　为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2015年11月5日，公司召开第六届董事会第四次会议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该议案尚待公司股东大会审议通过。

　8、本次非公开发行尚需获得上海市国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准等。

　释义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　■

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、贯彻落实创新驱动发展等国家战略

　2012年11月，党的十八大明确提出，科技创新是提高社会生产力和综合国力的战略支撑，必须摆在国家发展全局的核心位置，强调要坚持走中国特色自主创新道路、实施创新驱动发展战略。2015年3月，中共中央、国务院出台了《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》，在建立技术创新市场导向机制，强化金融创新功能，创新培养、用好和吸引人才机制等九个方面，给予了明确的政策指导。2015年10月，党的十八届五中全会指出，让创新贯穿党和国家的一切工作，深入实施创新驱动发展战略。

　同时，2013年11月党的十八届三中全会提出，适应经济全球化新形势，促进国际国内要素自由流动，资源高效配置，市场深度融合，加快培育参与和引领国际经济合作竞争新优势。汽车行业作为全球化影响最为深远的行业之一，正在加快国际化布局，进行全球化竞争。

　2、中国汽车市场增速换挡，新能源汽车异军突起

　经过多年的快速发展，我国目前已经成为全球新车消费第一大市场，汽车产业已经成为我国国民经济重要的支柱产业。但近两年，国内汽车市场增速放缓，已从过去多年的高速增长期，开始进入低速增长的新阶段。来自中国汽车工业协会数据显示，2015年1-9月，全国汽车累计销量为1,705.65万辆，同比增长0.31%。

　在市场整体增速放缓的同时，得益于国家及地方政府的积极引导，近年来国内新能源汽车行业却发展迅速。数据显示，2015年1-9月，我国新能源汽车累计销售13.67万辆，同比增长2.58倍，中国新能源汽车销量超过美国，成为全球新能源汽车第一大市场。2015年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，实施新能源汽车推广计划，提高电动车产业化水平。

　2012年，由国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆。2015年，由国务院印发的《中国制造2025》进一步提出，到2020年，自主品牌纯电动汽车和插电式混合动力汽车年销量突破100万辆，到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车将占世界汽车销量的30%。由此可见，未来新能源汽车在国际国内市场将会有更为广阔的发展空间。

　3、汽车产业智能化趋势日益明显

　德国工业4.0清晰定义了基于互联网的智能汽车、设施及制造服务的信息物理融合系统；欧盟计划2050年形成一体化智能和互通互联汽车的交通区。《中国制造 2025》明确提出加快汽车的智能化改造，到 2020 年，我国要掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关键技术，初步建立智能网联汽车自主研发体系及生产配套体系，到 2025 年掌握自动驾驶总体技术及各项关键技术，建立较完善的智能网联汽车自主研发体系、生产配套体系及产业群，基本完成汽车产业转型升级。

　4、汽车后市场新商业模式不断涌现

　随着信息技术和金融产品的不断创新，汽车后市场新商业模式不断涌现。目前换购车主已成为汽车消费者的重要力量，且大多数具有互联网消费习惯，使得基于O2O模式的服务业态更具多样化，以汽车保养、改装、保险、二手车等为代表的汽车后服务市场发展空间广阔；同时，随着消费观念和经营理念的转变，汽车金融产品的受众面也在不断扩大，基于大数据的金融创新产品满足了汽车消费者、经销商的实际需求，推动了金融对汽车全产业链的不断渗透。

　汽车行业正处在这样一个时代，高新技术成群爆发，跨界进入趋于活跃，用户需求快速变化，商业模式层出不穷，全球竞争日益加深，传统汽车产业链正在重构，新的价值链呼之欲出。

　（二）本次非公开发行的目的

　本次非公开发行募集资金投资项目均紧密围绕公司创新驱动、转型升级的战略，用于新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术和车联网、汽车服务与汽车金融等项目，不断提升自主创新能力和国际经营能力，倾力打造富有创新精神的世界著名汽车公司，引领未来汽车生活。

　1、借力资本市场，加速上汽集团创新驱动、转型升级战略的实施

　公司正在转向为消费者提供全方位汽车产品和服务的综合供应商，将在上海加快科创中心建设的历史进程中，紧密围绕创新这个主题，以自主品牌和自主创新为核心，以信息和数据为平台，在产品、技术、销售、金融、客户关系、物流等方面形成网格化布局，加快向产业价值链两端延伸，加快转型升级，打造差异化竞争优势，力争在新的产业价值链中快速抢占优势地位。同时，积极适应经济全球化新形势，加快国际市场拓展和海外经营布局，不断提升公司国际经营能力。

　（1）提升新能源汽车研发生产能力，增强自主品牌竞争力

　公司本次新能源汽车项目主要投入自主品牌的乘用车与商用车新产品项目。依托国家在新能源汽车产业不断加强的政策力度和战略规划，公司拟通过本次非公开发行，不断提高自主创新能力、产品竞争力，在纯电动、插电式混合动力、非插电深度混合动力技术路线全面布局，实现从传统汽车业务向新能源汽车业务升级的公司战略。同时，通过自主品牌新能源汽车的出口和公司海外基地的生产销售，促进上汽集团的国际化布局。

　（2）把握工业升级趋势，积极发展智能制造

　大规模定制化生产，是制造环节的革命性变化。面对当前商用车市场激烈的同质化市场竞争，智能化大规模定制生产将成为提高公司商用车市场竞争力，形成差异化竞争优势的有效途径。利用大数据服务平台，挖掘客户价值，将产品的系列化、模块化与全球范围内客户需求的多样化、个性化有机整合，使客户参与到产品开发、制造、服务等全生命周期管理，引导市场发展，精准把握国内外客户定制化需求，增加客户黏度，提高市场响应速度，形成商用车“产品+服务”的业务模式，同时，降低整车库存，节约运营成本，提升公司商用车在国内外市场的核心竞争力。此外，公司在商用车智能制造的探索与实施，将逐步形成“可复制模式”，发展成熟后将业务模式逐步复制到乘用车领域、汽车物流领域等，有助于公司生产服务过程的全面智能化。

　（3）布局前瞻技术，巩固未来行业发展的优势地位

　智能汽车是一个集环境感知、规划决策、多等级辅助驾驶等功能于一体的综合系统，是车联网、人工智能、智能信息技术及自动控制等技术的融合。综合智能汽车未来趋势和公司布局规划，公司本次非公开发行募集资金将投资于智能汽车的研发，从而进一步提升在电子信息处理和控制方面的技术积累，初步建立智能网联汽车自主研发体系，为未来公司新产品的拓展和研发提供良好的支撑。

　互联网汽车作为智慧城市中重要一员，能够有效促进资源合理配置，优化交通效率和降低排放污染。互联网汽车通过向客户提供购车用车环节中的多种服务，使得互联网汽车及其生态圈可以真正地被更多的整车用户所直接感知和体验。公司本次非公开发行募集资金将投资于互联网汽车的应用开发，打通互联网汽车技术与公司搭载车型之间的具体应用环节，为公司尽早推出面向市场的互联网汽车奠定基础。

　在燃料电池汽车领域，经过十余年的探索与积累，公司自主掌握了燃料电池系统、动力电控、整车集成、核心零部件的开发能力，建成了整车小批量试制、燃料电池动力系统及燃料电池整车试验的软硬件能力和设施，培养了一支专业开发队伍。通过本次非公开发行的成功实施，公司将根据市场需求及时的推出燃料电池汽车产品，丰富公司产品系列，并积极推动示范运行，以确保在未来竞争中占据主动地位。

　（4）搭建云计算大数据平台，拓展汽车服务，构建完整汽车生态圈

　未来，传统制造业务将会融合互联网和大数据进行转型升级。互联网正促使制造业的商业模式发生转变，以数据驱动业务发展的新商业模式已成为趋势。上汽集团通过搭建云计算平台开拓数据服务，持续向产业链两端延伸，进一步支持公司全球化研发、生产、销售的运营体系，从而实现上汽集团向产品和服务综合供应商转型。未来，公司将具有完整的汽车生态圈，在“汽车工业+互联网”领域，上汽集团的云计算和大数据平台达到国内领先和国际先进水平，实现上汽集团成功从制造企业向综合服务提供商转型。

　随着汽车后市场多项政策密集出台、汽车保有量的快速增长以及未来5年我国汽车车龄上升，汽车后市场已经成为各汽车企业未来发展的重要领域。上汽集团目前已初步构建相对完整的汽车后市场业务体系，通过本次非公开发行进一步增强该业务的拓展，形成覆盖整个汽车后市场服务的“一站式”服务电商平台。

　汽车金融服务市场需求前景广阔，增长潜力巨大，中国较低的金融渗透率释放广阔成长空间。上汽财务公司的汽车金融业务在总资产、盈利水平、贷款总量、运营效率、业务创新等各方面已处于行业领先水平。通过本次非公开发行，上汽财务公司将进一步探索汽车后市场金融业务，开发和完善互联网金融产品，在已有增值产品的基础上，进一步优化产品设计，延伸产品的价值，为客户提供综合性金融支持，逐步打造汽车金融领域的生态圈。

　综上，上述项目的实施既符合汽车行业未来发展趋势，也将成为上汽集团中长期发展的新增长点，促进上汽集团创新战略取得实质性突破，进一步巩固和加强公司在国内汽车行业的领导地位。

　2、同步实施员工持股计划，促进公司长期可持续发展

　2015年8月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》指出，通过实行员工持股建立激励约束长效机制，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。

　实施员工持股计划是上汽集团深化国企改革、完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制的一次有益探索，也是公司“为各相关方创造价值”使命的具体体现。

　员工持股计划有助于增强员工队伍的凝聚力，吸引各类优秀人才，有利于有效调动管理者和核心员工的积极性，持续激发创新发展的活力和公司竞争力，提升公司治理水平，展示公司创新驱动、转型升级的决心和信心，促进公司长期可持续发展。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　（三）发行对象及其与公司的关系

　本次发行对象为包括公司控股股东上汽总公司、员工持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象。除上汽总公司、员工持股计划外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上汽总公司、员工持股计划之外的其他发行对象。

　上述发行对象中，本公司尚无法确知除上汽总公司、员工持股计划外的其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

　关于上汽总公司、员工持股计划与公司的关系分别详见本预案“第二节董事会确定的发行对象基本情况”之“一、上汽总公司”和“二、员工持股计划”部分。

　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　本次发行的定价基准日为上汽集团第六届第四次董事会决议公告之日（即2015年11月6日）。

　本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币15.56元/股。

　若上汽集团股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上汽集团董事会或董事会授权人士根据上汽集团股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。

　上汽总公司、员工持股计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股份的数量不超过964,010,282股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格，员工持股计划拟出资不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额），拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量区间及上汽总公司、员工持股计划认购数量将作相应调整。

　（六）认购方式

　根据市场询价所确定的最终发行价格，发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　（七）限售期

　本次发行股票在发行完毕后，上汽总公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。员工持股计划通过本次发行认购的股票，自公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（八）上市地点

　限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（九）滚存利润的安排

　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　（十）决议的有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

　四、募集资金数量和用途

　本次发行A股股票的募集资金总额不超过150亿元，募集资金将用于：

　■

　本次募投项目的总投资额为人民币184.82亿元，本次拟使用募集资金金额不超过人民币150.00亿元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　本次非公开发行对象上汽总公司为本公司控股股东，发行对象员工持股计划的参加对象合计不超过2,321人，均为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工，所以构成关联交易，需报经公司股东大会审议通过。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，上汽集团总股本为11,025,566,629股，控股股东上汽总公司持有8,191,449,931股，持股比例为74.30%，上海市国资委持有上汽总公司100%的股权，为本公司实际控制人。按本次发行数量上限和上汽总公司拟认购数量上限计算，本次发行完成后上汽总公司持股比例仍在69.93%以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案经2015年11月5日公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批准、上汽集团股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

　第二节 董事会确定的发行对象基本情况

　本次发行对象为公司控股股东上汽总公司、员工持股计划和其他符合中国证监会规定的、合计不超过10名的特定对象。

　一、上汽总公司

　（一）上汽总公司的基本情况

　截至本预案出具之日，上汽总公司持有发行人8,191,449,931股，占发行人股份总数的比例为74.30%，是发行人的控股股东，上汽总公司基本情况如下：

　公司名称：上海汽车工业（集团）总公司

　企业类型：全民所有制

　注册地址：上海市武康路390号

　法定代表人：陈虹

　注册资本：人民币21,599,175,737元整

　成立日期：1996年3月1日

　工商注册号：310000000042596

　经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）上汽总公司与其实际控制人间的股权控制关系结构图

　■

　（三）主营业务及近三年发展状况和经营成果

　近年来上汽总公司以国家及上海市的发展战略和产业政策为导向，贯彻国家、地方发展方针，充分发挥资金、技术、人才、管理的优势和发展潜力，通过对汽车产业的投资和运营，为自主创新项目以及自主品牌建设、国际经营探索与拓展的投入提供孵化支持，确保国有资产的完整、保值增值。

　上汽总公司最近三年经德勤华永审计的主要经营数据（合并报表）如下：

　单位：万元

　■

　（四）上汽总公司及其董事、监事、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

　上汽总公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）本次发行完成后，上汽总公司与公司的同业竞争、关联交易情况

　本次发行前，上汽总公司与公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向上汽总公司非公开发行股票构成关联交易。

　本次发行完成后，上汽总公司所从事业务与公司及下属企业所从事业务不会因本次发行产生同业竞争。同时，本次发行的募投项目若涉及与上汽总公司的关联交易，公司将严格按照《公司法》和公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。

　（六）本次发行预案披露前24个月内，上汽总公司与公司的重大交易情况

　上汽总公司是公司的控股股东，公司与上汽总公司之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。就经常性关联交易，公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序。日常关联交易均属于公司及所属企业在日常生产经营中必要的、正常的、持续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。就偶发性关联交易，公司遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序，并按照相关监管要求对相关信息进行及时披露。

　综上，公司各类关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与上汽总公司之间未发生其它重大关联交易。

　（七）上汽总公司附生效条件的股份认购合同概要

　上汽总公司与上汽集团于2015年11月5日在上海签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：

　1、股份认购

　上汽集团同意上汽总公司作为本次发行的特定对象，上汽总公司同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。

　上汽总公司将出资不超过人民币30亿元，认购本次发行的股份。上汽总公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。上汽总公司最终认购数量将根据上汽总公司最终认购金额除以发行价格确定。

　2、锁定期

　双方同意并确认，根据《证券发行管理办法》的相关规定，上汽总公司在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

　3、认股款的支付

　在本次发行获得中国证监会核准后，上汽集团及保荐机构（主承销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，上汽总公司应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。前述认购资金在会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后，再行划入上汽集团的募集资金专项存储账户。

　4、合同的生效条件

　双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　（1）本次发行获得上汽集团股东大会批准；

　（2）本次发行获得上海市国资委的批准；

　（3）本次发行获得中国证监会的核准。

　5、合同的终止条件

　双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

　（1）上汽集团根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　（2）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

　（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

　（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件或其他情形，且双方协商一致终止本合同；

　（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　6、违约责任条款

　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在未违约的本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向上汽集团住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应向守约方补偿守约方因此而受到的损失。

　二、员工持股计划

　（一）受托管理人及员工持股计划的基本情况

　1、受托管理人基本情况

　公司名称：长江养老保险股份有限公司

　注册地址：上海市浦东新区588号7楼A区、B区

　法定代表人：徐敬惠

　注册资本：人民币78,760.9889万元

　成立日期：2007年5月18日

　经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、员工持股计划基本情况

　本次发行对象之一为员工持股计划，并将由该计划的受托管理人长江养老设立专项养老保障管理产品予以认购。员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划方案已获得上海市国资委的原则批复，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，在本次非公开发行事项经中国证监会核准后，员工持股计划方可实施。本次员工持股计划已通过公司第二届职工代表大会第八次会议充分征求员工意见，同意公司实施员工持股计划。

　（1）参加对象

　员工持股计划参加对象合计不超过2,321人，均为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工。

　（2）资金来源

　参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

　（3）员工持股计划的期限

　员工持股计划的存续期为48个月，自上汽集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

　（4）员工持股计划的管理

　员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老设立的长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品进行管理，长江养老在该产品下设立专项投资组合进行投资运作。

　（二）主营业务及近三年发展状况和经营成果

　员工持股计划系专项养老保障管理产品，截至本预案出具之日，无相关财务报表。

　（三）本次发行完成后，员工持股计划与公司的同业竞争、关联交易情况

　本次非公开发行不会导致公司与员工持股计划产生同业竞争的情形及显失公允之关联交易的情形。

　（四）本次发行预案披露前24个月内，员工持股计划与公司的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，员工持股计划与公司之间不存在重大关联交易。

　（五）长江养老附生效条件的股份认购合同概要

　长江养老作为员工持股计划的受托管理人，与上汽集团于2015年11月5日在上海签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：

　1、股份认购

　上汽集团同意长江养老作为本次发行的特定对象。

　长江养老认购的资金来源为其受托管理的上汽集团核心员工持股计划专项投资组合专项账户内的认购资金。长江养老以前述认购资金认购本次发行的股份。

　长江养老将出资不超过人民币11.6745亿元，认购本次发行的股份。长江养老不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。长江养老最终认购数量为上汽集团核心员工通过认购员工持股计划份额而缴纳至上汽集团核心员工持股计划专项投资组合专项账户中的认购资金总额除以发行价格确定。

　2、锁定期

　双方同意并确认，根据《证券发行管理办法》的相关规定，长江养老在本次发行项下认购的股票于上汽集团公告该等股票过户完成之日起的36个月内不得转让。

　3、认股款的支付

　在本次发行获得中国证监会核准后，上汽集团及保荐机构（主承销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，长江养老应在参加上汽集团核心员工持股计划的核心员工通过上汽集团将专项养老保障产品认购款缴付至长江养老指定账户后，在收到上汽集团和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后，再行划入上汽集团的募集资金专项存储账户。

　4、合同的生效条件

　双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　（1）本次发行获得上汽集团股东大会批准；

　（2）本次发行获得上海市国资委的批准；

　（3）本次发行获得中国证监会的核准。

　5、合同的终止条件

　双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

　（1）因长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品未获中国保监会备案通过而导致双方不能履行本合同；

　（2）上汽集团根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　（3）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

　（4）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

　（5）本合同的履行过程中出现不可抗力事件或其他情形，且双方协商一致终止本合同；

　（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　6、违约责任条款

　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在未违约的本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向上汽集团住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应向守约方补偿守约方因此而受到的损失。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　本次非公开发行A股股票募集资金将用于以下项目：

　■

　本次募投项目的总投资额为人民币184.82亿元，本次拟使用募集资金金额不超过人民币150.00亿元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　（一）上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目

　1、项目概述

　本项目由公司技术中心实施，总投资额为41.11亿元。本项目主要用于公司自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品研发，具体涉及纯电动、插电式混合动力、非插电深度混合动力三种技术路线相关新车型的研发。本项目不涉及新的土建工程，研发支出主要包括产品设计费、样车试制费、外部开发及实验费等。

　2、项目必要性及可行性

　（1）项目必要性

　发展节能与新能源汽车是解决能源矛盾和治理环境污染的必然选择。近年来，快速增长的汽车需求与有限的石油资源这一矛盾日益突出，发展以电能等为主要动力源的节能与新能源汽车，是解决石油能源矛盾、应对能源危机的重要方案。此外，汽车尾气已成为城市大气主要污染源，引起全社会广泛关注，传统内燃机车在节能减排的技术上的进步已经不能满足解决环境污染的需求，发展节能与新能源汽车也是解决环境污染问题的必然选择。

　发展节能与新能源汽车符合汽车行业未来的发展趋势。节能与新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度逐年提高。根据国际能源署（IEA）估计，2015年全球电动汽车销量将达到110万辆，2020年将达到690万辆，市场空间巨大。随着节能与新能源汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善，节能与新能源汽车的性能、经济性均有显著提升，发展节能与新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发展的大势所趋。

　发展节能与新能源汽车是上汽集团实现战略转型的重要举措。当前，传统汽车行业的竞争愈发激烈，汽车行业面临变革和转型。作为国内领先的汽车集团，上汽集团坚持市场导向，在市场变化、行业变化和技术变化的大趋势中，顺势而为，将节能与新能源汽车作为公司战略转型的主要发展方向之一。节能与新能源项目的实施有助于公司加快节能与新能源汽车产业海内外布局，在新一轮市场竞争中抢占市场份额，完成战略转型，巩固公司行业领先的市场地位。

　（2）项目可行性

　发展节能与新能源汽车符合国家政策导向。一方面，《乘用车燃料消耗量限值》对我国乘用车平均燃料消耗量要求越来越高，国内汽车企业达标难度越来越大，增加节能与新能源车型的市场比重成为必然选择；另一方面，国家对新能源汽车的政策扶持范围已从单纯给予消费者购车补贴和免购置税优惠扩大至补贴汽车企业及充换电设施建设等，逐步覆盖全产业链。

　上汽集团具有较好的自主品牌乘用车节能与新能源汽车发展基础。公司2011年推出荣威750中混轿车，2012年底推出荣威E50纯电动微型小车和荣威550插电强混轿车，并实现批量投产。通过上述项目的实施，实现了节能与新能源关键零部件电机、电驱变速箱、电池管理系统等部件的自主开发，同时获得独立的专利权，在实现国际/国家等技术标准的前提下，突破了国外相关公司的技术壁垒。基于全球化产业布局，公司计划将节能与新能源汽车新产品授权公司海外基地进行生产销售，积极开拓海外市场。

　3、项目经济效益

　本项目为研发项目，项目研发周期2015年至2019年。根据研发项目的进展情况，公司将陆续开始新型自主品牌节能与新能源乘用车新产品的产业化与市场化过程。预计至2020年，投入产业化的自主品牌节能与新能源乘用车国内和海外市场合计年销量约30万辆，年销售收入约400亿元。

　4、项目报批事项

　本项目实施涉及的立项、环评审批手续正在办理中。

　（二）上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目

　1、项目概述

　本项目由公司商用车技术中心实施，总投资额为19.56亿元。本项目投资于上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品的研发，在G10、V80、S架构、SV63四个平台上进行纯电动、插电混合动力、燃料电池等相关车型的新能源整车研发。本项目不涉及新的土建工程，研发支出主要包括产品设计费、样车试制费、外部开发及实验费等。

　2、项目必要性及可行性

　由于新能源商用车在公共领域具有的示范效应，受到政府的大力推广。《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建〔2013〕551号）明确指出，政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中的新能源汽车比例不低于30%。未来，政府将继续加大示范推广的力度，尤其是在公共服务领域，新能源公交车、环卫车、物流车、公共执法车等将会迅速普及。

　公司在G10基型车平台、V80基型车平台以及S构架下开发的车型产品在节油率、动力性、续航里程等性能指标处于行业领先水平。在此基础上，本项目研发的纯电动、混合动力的商务车、SUV、皮卡及物流专用车等多种新车型，能够满足政府及大中型企业、公共机构、个人用户、物流企业等目标客户的通勤班车、微公交、公务接待用车、公共执法车、私家车及物流车等多种使用用途及性能要求。公司已针对不同新能源商用车型的性能特点，面向不同目标客户，探索制定了符合不同客户需求的商业模式，包括在政府合作模式、分时租赁业务模式、通勤班车解决方案等方面的积极探索。此外，基于全球化产业布局，公司计划将新能源汽车新产品授权公司海外基地进行生产销售，积极开拓海外市场。

　3、项目经济效益

　本项目为研发项目，项目研发周期2015年至2020年。根据研发项目的进展情况，公司将陆续开始新型自主品牌新能源商用车产品的产业化与市场化过程。预计至2020年，投入产业化的自主品牌新能源商用车国内和海外市场合计年销量超过2.2万辆，年销售收入超过68亿元。

　4、项目报批事项

　本项目实施涉及的立项、环评审批手续正在办理中。

　（三）上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目

　1、项目概述

　本项目由公司全资子公司上汽变速器实施，总投资额14.51亿元。本项目由EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能 10JPH）和混合动力EDU Gen2项目两个子项目组成。

　（1）EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）

　该子项目总投资额2.33亿元。项目主要用于对上汽变速器混合动力EDU Gen1变速器机加工以及装配能力进行扩能，从而形成6万台混合动力EDU Gen1变速器的生产能力。项目主要利用现有土地厂房，新增工艺设备，并对生产配套设施改造。

　（2）混合动力EDU Gen2项目

　该子项目总投资额12.18亿元。项目主要用于上汽变速器新增混合EDU Gen2机械传动部分核心零部件、壳体制造和总成装配校验等设备，从而形成18万台混合动力EDU Gen2 变速器的生产能力。项目主要利用现有土地厂房，新增工艺设备，并对生产配套设施改造。

　2、项目必要性及可行性

　发展新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发展的大势所趋，也是公司实现战略转型的重要举措。相较纯电动汽车，插电式混合动力新能源汽车目前在续航里程、用户用车习惯等方面更具优势，以荣威550Plug-in为代表的插电式混合动力车型已经开始逐步受到市场的欢迎。

　发展混合动力汽车是公司实施新能源汽车战略的重要组成部分。混合动力变速箱是混合动力汽车的关键技术之一，能大幅提高混合动力汽车的燃油经济性、动力性和降低排放。作为公司新能源整车生产的关键配套项目，本项目的实施对于提高公司混合动力汽车的产能，提高我国混合动力汽车的技术水平，缩短与世界先进汽车技术的距离等方面具有重要意义。本项目实施后，公司将在国内混合动力变速器领域确立领先地位。

　上汽变速器是公司新能源汽车的核心系统—混合动力变速器的制造基地，是国内最具影响力的汽车变速器专业研发、制造企业之一。公司是国内首家能够批量生产具有先进技术水平的DCT360湿式双离合器变速器和DCT250干式双离合器变速器及其差速器和驻车机构的生产企业，具有成熟的技术及丰富的新能源混合动力变速器研发、生产经验。

　3、项目经济效益

　（1）EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）

　该子项目预计2017年投入批产，达纲年为2020年，项目内部收益率为12.04%。

　（2）混合动力EDU Gen2项目

　该子项目预计2019年投入批产，达纲年为2021年，项目内部收益率为12.06%。

　4、项目报批事项

　（1）EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）

　该子项目已获得上海市发改委立项备案，环评审批手续正在办理。

　（2）混合动力EDU Gen2项目

　该子项目实施涉及的立项、环评审批手续正在办理中。

　（四）商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目

　1、项目概述

　本项目由上汽集团全资子公司上海汽车商用车有限公司实施，项目总投资额为30亿元。本项目基于《中国制造2025》发展战略，开发适用于商用车智能化大规模定制业务模式的发展策略和技术实施方案，建立客户全过程参与的定制化业务平台和数据系统，并对营销体系、生产工艺、供应链等领域进行全面技术升级。本项目不涉及生产能力的提升和土建公用工程建设。

　2、项目必要性及可行性

　新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》明确提出，推进信息化与工业化深度融合，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，提高传统制造业的创新能力；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。我国制造业转型升级、创新发展将迎来重大机遇。

　智能制造代表了未来制造业的产业新形态，未来商用车客户需求将越来越个性化、多样化，面对当前商用车市场激烈的同质化市场竞争，智能化大规模定制生产将成为提高公司商用车市场竞争力，形成差异化竞争优势的有效途径。通过本项目的实施，公司将利用大数据服务平台，挖掘客户价值，将产品的系列化、模块化与客户需求的多样化、个性化有机整合，使客户参与到产品开发、制造、服务等全生命周期管理，以定制化引导市场发展，精准把握客户需求，增加客户黏度，提高市场响应速度，形成商用车“产品+服务”的业务模式，有效支撑上汽全球化研发、生产、销售的运营体系，有利于拓展海外市场，满足海外客户定制化需求，以支撑上汽海外发展战略的实施。同时，降低整车库存，节约运营成本，提升公司商用车核心竞争力。此外，公司在商用车智能制造的探索与实施，将逐步形成“可复制模式”，发展成熟后将业务模式逐步复制到乘用车领域、汽车物流领域等，有助于公司生产服务过程的全面智能化。

　自2012年开始，“上汽大通”已逐步从大规模标准化产品转变为“基型车+改装”的产品，初步形成按库存生产和按订单生产的混合业务模式，内部运营体系调整已基本满足了商用车小规模个性化定制需求，已形成了一套商用车管理体系，为未来智能化大规模定制开发及应用奠定了一定的基础。

　3、项目经济效益

　本项目建设期为2016年至2019年，项目内部收益率为15.97%。

　4、项目报批事项

　本项目实施涉及的立项、环评审批手续正在办理中。

　（五）上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目

　1、项目概述

　本项目由公司实施，项目总投资额为7.19亿元。本项目主要用于300型燃料电池系统开发和基于量产的乘用车整车平台的燃料电池整车开发。本项目不涉及新的土建工程，研发支出主要包括技术开发费、试验认证费、模具、材料投入等。

　2、项目必要性及可行性

　（1）项目必要性

　面对能源和环境的挑战，新能源汽车已成为全球汽车工业发展方向。燃料电池反应过程中不会产生有害物质，且能量转换效率比内燃机高，发展零排放、高效率的氢燃料电池汽车，被认为是新能源汽车的终极发展目标之一，具有广阔的发展前景。发展燃料电池汽车有利于实现突破技术瓶颈、推动汽车产业升级、培育发展战略性产业、节能减排等产业发展方向，提升相关领域自主创新能力，增强核心竞争力，创造重大的经济和社会效益。

　国家高度重视燃料电池及燃料电池汽车的发展。《中国制造2025》明确将节能与新能源汽车作为重点发展领域，大力支持燃料电池汽车的发展，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。工信部发布的《<中国制造2025>规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中提出，燃料电池汽车关键材料、零部件逐步国产化，燃料电池堆和整车性能逐步提升，燃料电池汽车运行规模进一步扩大的战略目标。到2020年，生产1,000辆燃料电池汽车并进行示范运行；到2025年，制氢、加氢等配套基础设施基本完善，燃料电池汽车实现区域小规模运行。

　（2）项目可行性

　长期以来，受燃料电池系统寿命、成本、加氢设施以及市场接受度等因素的限制，燃料电池汽车的商业化一直面临较大挑战。但从2013年开始，国际主要知名整车企业分别签署合作协议，形成燃料电池战略联盟，并发布了明确的量产计划。欧美日等国家也加紧建设加氢站，支持燃料电池汽车商业化发展。各大整车企业的持续、重点投入使得燃料电池汽车的关键技术取得重要突破，可靠性、耐久性大幅提升，已与传统燃油车相当。2014年底，丰田Mirai（未来）燃料电池汽车上市，标志着燃料电池汽车商业化步伐越来越近。

　从2001年开始，上汽集团就陆续开始了燃料电池汽车的探索，启动了燃料电池汽车的样车开发。从2006年开始，公司承担了国家科技部、上海市科委、上海市经信委等多项燃料电池汽车开发课题。2010年，42辆“上海”牌燃料电池汽车成功承担了上海世博会VIP接待任务，取得了良好的示范效应。2012年，“上汽荣威750燃料电池轿车技术开发项目”入选工信部新能源汽车创新工程项目，项目开发期间，公司申请及授权专利共计60余项，并获得国际、国内多个奖项。2014年，上汽集团开发的荣威750燃料电池汽车顺利获得工信部第262批公告及国家质检总局3C认证。同年，上汽集团启动“创新征程—新能源汽车万里行”全国巡游活动，荣威750轿车作为展示的主要车型参加了巡游活动，全程近万公里，创下时间最长、距离最长、车队种类最多的国内纪录，在不同路况、气候、海拔等工况条件下，验证了燃料电池汽车的可靠性、安全性和环境适应性，为燃料电池汽车与氢能源的推广带来了积极的示范作用。2014年11月11日，在四川成都举行的第十二届必比登挑战赛上，荣威750燃料电池轿车获得燃料电池汽车组的第一名。

　经过十余年的探索与积累，上汽集团开发完成了200型燃料电池系统（200A，200B两个系列），形成2个平台的整车应用（荣威750及荣威950），自主掌握了燃料电池系统、动力电控、整车集成、核心零部件的开发能力，建成了整车小批量试制、燃料电池动力系统及燃料电池整车试验的软硬件能力和设施，培养了一支专业的燃料电池汽车开发队伍，不断增强技术积累，为未来的产业化奠定基础。总体上，上汽集团在燃料电池汽车领域处于国内第一，国际第二梯队的竞争地位。

　3、项目经济效益

　本项目为研发项目，项目开发周期为5年。随着国家对燃料电池汽车相关鼓励政策、发展规划的不断出台和实施，以及本项目的顺利实施，公司将能够根据市场需求及时的推出燃料电池汽车产品，丰富公司产品系列，提升公司产品市场占有率，增加未来相关营业收入及盈利能力，实现公司未来新能源汽车业务的战略升级。

　4、项目报批事项

　本项目实施涉及的立项审批手续正在办理中，本项目无需履行环评审批。

　（六）上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目

　1、项目概述

　本项目由公司实施，总投资额为7.50亿元。本项目主要用于高速公路及城区道路自动驾驶、自主泊车及相关技术亮点应用的智能驾驶系统集成、控制策略及软件开发、关键零部件的技术研发，以及自动驾驶汽车整车集成关键技术研发。本项目研发支出主要包括技术开发费、材料费、测试试验费用等，不涉及新的土建工程。

　2、项目必要性及可行性

　智能驾驶技术已经被充分证实能大幅减少交通事故人员伤亡以节省巨额医疗及保险费用，通过该技术的推广，可以有效缓解交通拥堵、减少通勤所耗时间和能源。汽车智能化是提升汽车使用环节安全、效率、便利性的有效技术解决方案之一。同时，行业融合及技术融合趋势明显，汽车与交通、通讯的行业交集成为关注点，推动新型汽车电子控制技术、广域局域通讯技术、基于大数据及云平台计算能力支撑的人工智能技术以汽车智能化为平台加速深度融合，再加上互联网时代的客户需求趋势（更愿意在驾驶过程中享受互联服务）以及来势汹汹的跨界竞争，“智能互联”成为各行业共同认可的提高出行效率，改变出行方式和用户体验的技术解决方案。

　作为支持汽车产业拥抱“互联网+”时代的基础技术载体，《中国制造2025》提出，“到2020年，我国要掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关键技术，初步建立智能网联汽车自主研发体系及生产配套体系；到2025年，掌握自动驾驶总体技术及各项关键技术，建立较完善的智能网联汽车自主研发体系、生产配套体系及产业群，基本完成汽车产业转型升级”。

　公司在智能驾驶汽车的技术积累处于国内领先地位。公司基于MG GS平台开发的智能驾驶工程样车，已实现高速公路环境下累计过万公里的自动驾驶功能测试，同时完成基于DSRC/LTE-V的V2X整车应用开发与测试；累计申请国家各类专利12项；公司与多家互联网企业及科研机构建立了联合研发的战略合作，在环境感知系统及关键零部件、驾驶决策控制软件、智驾系统集成设计及测试体系等技术领域积累了一定的工程研发经验并取得了国内领先的研究成果，为未来的产业化奠定基础。

　3、项目经济效益

　本项目为研发项目，项目开发周期为5年。通过智能化技术与网联化技术的相互促进，该项目将成为公司创新发展的重要驱动力。

　4、项目报批事项

　本项目涉及的立项审批手续正在办理中，作为研发项目，不涉及新的土建工程，本项目无需环评审批。

　（七）上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目

　1、项目概述

　本项目由公司实施，总投资额为8.43亿元。本项目主要用于远程信息处理器（T-BOX）、大屏幕娱乐机、虚拟仪表等车载硬件设施及车载互联网系统的应用开发，使车载互联技术的功能在自主品牌荣威/名爵车型平台上得以实现。本项目利用公司已形成的研发能力，不涉及新的土建工程，项目投入主要用于相关技术开发、横向件模具费等支出。

　2、项目必要性及可行性

　互联网汽车作为智慧城市中比较重要的一员，能够有效的促进资源合理配置，优化交通效率和降低排放污染。本项目符合智能网联汽车以及智慧城市的发展需求。同时，本项目符合上汽集团自主品牌发展战略转型的需求，互联网汽车可以有效提升自主品牌汽车的差异化竞争力。

　2014年7月，公司与阿里巴巴签署了“互联网汽车战略合作协议”；2015年3月，公司与阿里巴巴共同出资10亿元成立“互联网汽车基金”，推进互联网汽车的开发和运营平台的建设。上汽集团拥有超过2,000万的车主数据，公司于2010年推出并投放首款搭载“inkaNet 3G智能网络行车系统”的车型产品，截至目前，已累计在数款车型上引入，具备较强的服务后台以及运营能力。阿里巴巴在云计算方面具有全球领先的技术能力，通过互联网的方式可远程获取海量计算、存储资源和大数据处理。基于这些资源，互联网汽车可以向客户提供购车用车环节中的多种服务，使得互联网汽车及其生态圈可以真正的被更多的整车用户所直接感知和体验。

　本项目的实施，将打通互联网汽车技术与公司搭载车型之间的具体应用环节，为公司尽早推出面向市场的互联网汽车奠定基础。公司将利用车载互联终端应用开发能力，使车载互联技术的功能在自主品牌荣威/名爵车型平台上得以实现，应用车型覆盖了传统轿车、SUV（小型、紧凑型、7座）以及新能源汽车（插电、混动）等主要乘用车细分市场，可满足各层次消费者的多样化需求。

　3、项目经济效益

　该项目为新技术研发项目，项目开发周期为4年。该项目将完成互联网技术与汽车技术的紧密结合，打通车载端“人与网”的最终环节，将互联网基因植入汽车，增加公司产品未来的竞争力。

　4、项目报批事项

　本项目涉及的立项审批手续正在办理中，作为信息化研发项目，本项目无需环评审批。

　（八）上汽集团云计算和数据平台项目

　1、项目概述

　本项目由公司实施，投资总额为6.52亿元。本项目主要用于数据中心的建设和运营、云计算技术研发、数据平台技术研发和大数据应用等投入，致力于打造上汽集团云计算和大数据平台。本项目不涉及生产能力提升和土建公用工程建设。

　2、项目必要性及可行性

　2015年9月，国务院印发的《促进大数据发展行动纲要》中指出，大数据持续激发商业模式创新，不断催生新业态，已成为互联网等新兴领域促进业务创新增值、提升企业核心价值的重要驱动力。大数据产业正在成为新的经济增长点，将成为推动企业转型发展的新动力。

　公司拥有国内最完善的汽车产业链布局，业务链不仅覆盖设计开发、零配件制造、整车制造、物流配送、销售服务等，同时正积极开展汽车维护、汽车维保、汽车租赁、二手车、金融服务、车载信息服务等汽车后市场服务的布局。公司凭借丰富的品牌、卓越的品质及良好的服务，近年来公司汽车销量在国内整车企业中排名第一，公司拥有千万级的基础用户及分布广阔的经销商渠道资源。在信息化领域，公司拥有国内领先的工程研发、生产制造执行、供应链、营销售后等信息系统。同时，公司下属乘用车分公司已形成成熟的主导式软件研发体系，是国内首个获得CMMI 3级软件开发成熟度认证的国内整车企业。此外，公司多个生产研发基地已通过ISO 27000信息安全认证。

　公司计划充分依托现有资源优势，积极建设集研发服务云、供应链服务云、制造服务云、销售服务云、售后服务云、金融服务云于一体的云计算和数据平台，全面服务于公司全产业链和价值链。公司计划建设大数据平台，以连通公司内各企业的数据供需各方，通过数据的处理和分析，让数据产生更大的价值。公司将以车辆生命周期为主线，与各方合作并充分发挥各自优势，形成具有结构性的产业数据资源。此外，公司将深度挖掘车辆、用户数据价值，了解市场需求变化，助推产业链各企业及时根据用户需求变化调整经营策略。公司将注重制定数据规范和技术标准，有效运用公司内部数据资源，实现数据的共享和开放。同时，上汽集团云计算和数据平台已开始与英国技术中心的数据及时交换与共享，未来该平台将有效地支持上汽集团在研发、生产、销售、运营等体系从本土化向国际化、全球化的转型，为未来上汽集团的海外战略提供有力的支撑。

　公司正在实施战略转型，做大做强服务贸易板块，拟通过车享平台的建设、互联网汽车的研发以及汽车金融的渗透，构建汽车后服务的新生态，公司需要建立一个技术领先、运行稳定的统一信息和数据平台。云计算和数据平台的建立将有利于充分发挥公司全产业链优势，支持汽车后生态的发展，服务于公司的创新转型。

　3、项目经济效益

　该项目为数据信息平台项目，项目建设周期为2016年至2020年。项目实施后，公司将建立一个结构完备、组织有序、灵活可扩展的信息数据运营和处理的平台，能够支持跨部门、跨地区和跨业务的数据共享与协同，为上汽集团业务发展提供有力保障。

　4、项目报批事项

　本项目涉及的立项审批正在办理中，作为数据信息平台项目，本项目无需履行环评审批。

　（九）上汽电商平台车享网项目

　1、项目概述

　本项目由上汽集团下属全资子公司赛可电子实施，投资总额为20亿元。本项目主要投资于“车享网”电商平台的开发与建设。“车享网”电商平台将整合上汽集团内外部资源，围绕用户和商户挖掘业务机会，搭建基于汽车产业链和汽车消费全生命周期的业务平台。

　2、项目必要性及可行性

　（1）必要性

　我国电子商务市场需求已逐渐成熟，用户购买行为、信息获取方式倾向于互联网化。根据中国互联网络信息中心2015年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，中国网民规模达6.49亿，网络购物用户规模达到3.61亿。随着线上、线下业务的相互渗透，互联网企业和传统产业将相互跨界，拥抱或融入互联网是传统企业面向未来的重要举措。

　我国政府积极推动互联网电子商务的发展。《2015年国务院政府工作报告》中明确提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合”，同时提出“大幅提升宽带网络速率，发展物流快递，把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火”。

　中国汽车销售市场进入中低速增长的新常态，但随着保有量规模持续增长，汽车后市场相关业务发展前景广阔。以私家车为主的下游客户结构将催生出汽车美容、保养、汽车用品等巨大的市场需求。从发达国家看，汽车后市场是汽车行业利润水平最高的领域之一。

　互联网利用多种技术拉近与用户距离，对传统汽车消费模式已形成冲击。“车享网”利用移动互联为代表的新技术、新模式，形成自身差异化竞争优势。未来“车享网”将从云端形成全方位立体式的汽车服务空间，与用户随时互通互联。本项目的实施，是上汽集团向全方位汽车产品和服务的综合供应商转型的重要环节，将为用户带来一站式、一体化的汽车生活新体验。

　（2）可行性

　上汽集团是中国最大的汽车集团，拥有实力雄厚的整车厂车源、遍布全国的经销商体系、长期积累的客户基础和丰富的售后服务经验，为“车享网”开展业务提供大量的存量资源。公司是国内最早发展服务贸易板块的汽车集团之一，旗下的汽车消费、物流等均处于行业领先地位。公司云计算和大数据平台的研发工作也将为“车享网”的运营提供技术保障。

　经过一年多的运行，“车享网”已形成相对完整且清晰的业务方向，在新车销售、二手车、售后维保、会员俱乐部等业务领域已初具规模，未来上汽还将进一步推进线下服务网络的建设，最终形成O2O差异化的汽车后市场服务能力。“车享网”在云端集成汽车服务产品群，与用户随时互通互联，进一步巩固上汽集团在中国汽车产业中的领先地位。

　3、项目经济效益

　该项目为互联网信息平台项目，项目建设周期为2016年至2020年，本周期是“车享”平台能力建设和商业模式的形成阶段。预计到2020年，“车享”平台将实现线上线下无缝的客户体验与管理闭环的O2O运营能力、通过协同营销打造成为目标客户线上主入口的品牌营销能力、会员培养与经营并提升客户黏度的会员管理能力。虽然经济效益不直接体现在本项目中，但其实施将有助于上汽集团建立汽车后市场的领先地位，实现上汽集团产业链完整布局。

　4、报批事项

　本项目涉及的立项审批手续正在办理中，作为互联网信息平台项目，本项目无需履行环评审批。

　（十）上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目

　1、项目概述

　本项目拟使用募集资金30亿元，全部用于上汽财务公司汽车金融服务业务的拓展。本项目将进一步扩大上汽财务公司汽车金融业务的规模和市场份额，结合公司云计算和数据平台建设，打造上汽集团汽车金融社会化服务平台和线上线下的汽车金融生活圈。本项目资金的主要运用方向包括汽车批发融资业务、零售融资业务及互联网金融拓展。

　2、项目必要性及可行性

　（1）必要性

　汽车金融作为推动汽车产业发展的重要相关行业，受到了各汽车品牌厂商、汽车经销商的高度重视，市场发展前景广阔，增长潜力巨大。据央行统计，2012年汽车金融市场规模3,920亿元，2014年汽车金融市场规模已超过了7,000亿元，2012-2014年年复合增长率已超过33.6%，汽车金融渗透率已超过20%。预计到2019年，国内汽车金融的渗透率将提升至41%，隐含复合增长率超过22%。

　随着市场竞争的加剧，汽车整车销量呈现一定程度的增速放缓。汽车消费信贷产品，一方面逐渐成为推动汽车销售的主流手段；另一方面，其带来的附加价值和收益正成为众多汽车企业利润获取的重要渠道之一。

　互联网金融与汽车产业的融合正在展开，国内越来越多的机构以互联网为切入点从事传统汽车金融业务，以商业银行、汽车金融公司、汽车厂商财务公司等为代表的传统汽车金融市场主体面临严峻的挑战，亟需迎合市场在推广营销模式上作出改变。

　汽车金融服务产业需要大量资本金投入。一方面，上汽财务公司作为受银监会监管的金融机构，资本充足率是监管当局对其评价考核的重要指标，影响到公司未来探索创新业务的政策支持；另一方面，保持较高的资本规模也有利于上汽财务公司拓展外部融资，为发展汽车金融业务提供稳定的资金支持。

　（2）可行性

　汽车金融业务发展空间巨大。尽管我国汽车金融渗透率增长较快，但总体水平仍然较低。截至2014年末，我国汽车金融渗透率已超过20%，而据盖世汽车资讯（IHS）统计，同期美国、日本、西欧和印度市场的汽车金融渗透率分别约为90%、70%、70%和60%，我国的金融渗透率未来仍有较大的提升空间。随着汽车产业与金融的结合度不断加深，以及监管法规、个人信用制度以及消费观念的不断改善，国内汽车金融渗透率将大幅提高，汽车金融业务存在巨大的发展空间。

　公司发展汽车金融的渠道优势明显。依托上汽集团的强大品牌和全国布局，截至2015年9月底，上汽财务公司业务范围已覆盖至全国366个城市1,927家经销商，与经销商有着持续多年的紧密合作。公司汽车金融服务产品范围包括上海大众和荣威、名爵（MG）、大通等自主品牌，其中上海大众汽车品牌是国内保有量最大的汽车品牌，为上述品牌的新车和二手车销售提供融资服务，市场空间广阔。在业务规模、服务客户量、业务覆盖范围、盈利水平、贷款总量等方面上汽财务公司均处于行业领先水平，在国内汽车金融行业中位列第二，上汽财务公司的控股子公司上汽通用汽车金融有限责任公司则稳居国内汽车金融行业第一。

　公司汽车金融服务产品方案丰富。公司依托天然产业链优势、全天候独立结算能力针对汽车经销商提供批发融资服务，并借鉴国际先进经验推出“单车融资模式”，实行一车一贷管理，贷款资金封闭运作，计息精确到台。公司针对终端消费者提供零售融资服务，产品线涵盖常规还贷、弹性还贷、轻松还贷三大系列产品，从贷款期限、还款方式、首付比例等方面全方位满足消费者贷款需求。丰富的产品线为公司汽车金融业务的发展提供了良好基础。

　公司汽车金融服务风险管理技术先进。公司借鉴国内外领先的汽车金融公司的风险管理经验，制定了科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪系统。公司在汽车金融领域率先推出全面浮动抵押制度，目前覆盖面已达90%。公司自主研发了完全自主知识产权的汽车金融业务系统，拥有获得国家专利的远程监控系统、具备人脸识别功能的远程面签系统等，在汽车金融的风险跟踪、监测、防范以及风险处置的流程、手段等方面处于行业领先水平。健全的风险控制系统有助于公司甄别项目风险，增强公司抵抗风险的能力。

　上汽财务公司经过多年的业务探索，已成立独立的互联网金融部门，开启利用线下渠道优势发展线上平台的新历程。上汽财务公司自主研发的汽车金融行业首个B2B业务系统——“车贷E管家”，通过事前互动的管家式服务，建立了经销商进货、融资、还贷的信息化数据平台，2015年4月，在第十六届上海国际汽车工业展览会首次推出互联网金融产品“好车e贷”，上述业务领域的成功实践和有益探索，为未来深入拓展互联网金融业务打下了良好的基础。通过本次募投项目，上汽财务公司将进一步发展互联网商务模式，充分集成上汽集团旗下各大品牌及丰富的经销商资源，整合和协同上汽集团各类金融业务资源，围绕与汽车贷款、保险、理财等各项业务，倾力为用户提供全面、专业、便捷、一站式的综合汽车金融服务。

　3、项目经济效益

　本项目投入后，公司将利用募集资金并利用资本杠杆发展汽车金融业务，预计到2018年，资本杠杆倍数达到汽车金融行业的同业水平，与2015年相比，每年增加公司营业收入约18亿元，增加公司利润约5.4亿元，资本收益率约18%。

　4、报批事项

　本项目涉及的审批手续正在办理中。

　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　1、有利于推进公司创新驱动、转型升级的发展战略

　本次非公开发行募投项目包括新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术与车联网、汽车服务与汽车金融等方面的十个项目，是公司加快向产业价值链两端延伸，加快转型升级，打造差异化竞争优势，力争在新的产业价值链中快速抢占优势地位的重要支撑。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司在多项创新业务领域确立领先优势，加速推进公司创新驱动、转型升级的发展战略。

　2、有利于进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位

　本次非公开发行计划募集总额不超过150亿元的长期稳定发展资金，将有效提升公司的资金实力和资产规模。非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场发展前景。本次非公开发行募投项目的建设投产，有助于提升公司的生产和研发实力，增强公司核心竞争力，进一步巩固公司的行业领先地位。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　2、增加公司营业收入，提升公司长期盈利能力

　本次非公开发行募投项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，拥有广阔的市场前景。本次非公开发行募投项目实施后，随着公司研发技术实力的增强以及自主品牌竞争力的加强，公司的营业收入有望进一步增加，同时以新能源汽车、互联网汽车、智能驾驶汽车、汽车服务及汽车金融等为代表的创新业务收入的比重也将不断提高，从而公司的长期盈利能力持续获得提升，有利于增强公司综合竞争力。

　第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

　（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

　本次非公开发行募集资金将用于新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术和车联网、数据平台以及汽车服务与汽车金融等方面的十个项目。本次发行后公司的主业没有发生变化，公司暂时不存在进一步的资产整合计划。本次发行完成后，公司的创新业务将会得到大力发展，综合竞争力将会得到明显加强。

　（二）公司章程变动情况

　本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　（三）股东结构变动情况

　本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次非公开发行前，本公司总股本为1,102,556.66万股，控股股东上汽总公司持有本公司股份共计819,144.99万股，占公司总股本的74.30%。本次非公开发行完成后，若按发行底价及本次发行数量上限964,010,282股计算（含本数），则上汽总公司持有本公司股权的比例将变为约69.93%，仍然保持本公司控股股东的地位。

　（四）高管人员结构变动情况

　公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

　（五）发行后公司业务收入结构变动情况

　本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

　二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金拟投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。

　（三）现金流量变动状况

　本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金拟投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生重大变化，也不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

　四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2015年9月30日，公司合并口径资产负债率为56.37%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次非公开发行相关的风险说明

　（一）宏观经济波动的风险

　近年来全球经济增速放缓，中国GDP进入中高速增长的新常态。汽车行业与国内外经济环境变化相关性明显，未来国内汽车行业的长期增速将有所放缓。全球和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响，国内汽车市场将受到一定程度的冲击。

　（二）行业竞争激烈风险

　公司主营业务所处行业是充分竞争的行业，在国内外市场均面临激烈的竞争。合资品牌方面，随着国内汽车消费需求的快速增长，越来越多的国外汽车生产企业通过设立合资企业的方式进入国内汽车市场。自主品牌方面，国内汽车生产企业的规模、实力以及自主品牌研发能力大幅提升，汽车行业产能迅速扩张，新车型上市的节奏不断加快，行业竞争加剧。新能源汽车方面，当前国内新能源汽车市场开始快速发展，汽车企业纷纷从传统汽车行业逐渐涉入新能源汽车行业。作为国内汽车行业的龙头，如果公司不能把握行业发展方向，不能准确判断技术发展趋势，持续增强自身的核心竞争力，则公司在市场的地位将受到一定影响，会错失业务发展的良好时机。

　（三）政策风险

　汽车产业属于产业政策和消费政策鼓励的行业。在产业政策方面，现行的中国汽车产业政策对外国汽车生产企业投资中国汽车制造项目存在限制。在消费政策方面，为鼓励新能源汽车行业的发展，我国陆续出台了《节能与新能源汽车示范推广试点补贴政策》、《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》等一系列相关政策，由国家及各级地方政府出资对新能源汽车购置、配套设施建设及维护保养等相关支出给予补助。目前政策环境有利于汽车行业发展。若汽车生产准入政策在未来进行调整，可能会影响汽车制造行业的竞争格局。而如果未来国家对新能源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠进行调整，将可能对新能源汽车销量和收入水平的增长构成不利影响。

　汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》、《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等。如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出。

　此外，近年来随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策。若未来有更多的城市出台汽车限购政策，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。国家也可能出台更严格的环保节能政策，这可能增加公司产品研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。

　（四）募投项目收益不确定的风险

　本次募集资金将投入新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术与车联网和汽车服务与汽车金融等方面的相关项目。本次募集资金投资项目符合国家新兴产业发展战略要求，与公司发展规划相契合，有利于公司未来在汽车行业保持领先地位。但受相关行业发展特性、消费者使用习惯、技术、政策等因素的影响，募投项目能否实现预期的收益水平存在一定的风险。

　（五）新业务市场拓展的风险

　公司本次募集资金将投向燃料电池、智能驾驶、互联网汽车应用开发等前瞻技术，该项目是公司现有主营业务的加快延伸，与现有主营业务、技术、资本和营销等多方面实现有效协同。

　前瞻技术市场规模巨大，发展前景广阔，为公司新业务发展提供了良好的市场基础。但行业技术日新月异，未来汽车技术发展方向仍然有一定的不确定性。若公司不能将前瞻技术较快的实现产业化，不断提升自主研发创新能力，扩大市场份额，则可能对公司前瞻技术业务的发展带来不利影响。因此，公司存在新业务市场拓展不及预期的风险。

　（六）采用新商业模式的风险

　随着信息技术及金融业的创新发展，众多新商业模式不断涌现，这对企业来说既是挑战，更是机遇。在信息技术领域，公司将充分利用广泛的线上线下销售网络和客户资源，不断拓展汽车前后端市场业务，同时利用云计算、智能互联等前瞻性技术，巩固公司未来在汽车互联网行业的领先地位；在汽车金融领域，公司将高效利用资金实现金融对汽车全产业链的渗透，实现基于大数据的金融创新。

　尽管公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但由于互联网行业以及前瞻性技术产生效益需要较长的时间，而汽车金融行业随着公司业务规模的扩张，对资金需求也将不断提高，若未来出现产业政策变化、市场环境变化、金融市场动荡或公司管理未能及时跟进等情况，存在采用新商业模式方面的风险。

　（七）管理风险

　本次募集资金投资项目实施后，对公司经营管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司现有管理方式不能及时适应业务发展需要，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

　（八）净资产收益率下降的风险

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

　（九）股市风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

　（十）审批风险

　本次非公开发行股票尚需获得上海市国资委批准、上汽集团股东大会审议通过，并报中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　一、公司的利润分配政策

　为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

时间	现金分红 　（税前）	归属于上市公司股东净利润	现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例
2014年	1,433,323.66	2,797,344.13	51.24%
2013年	1,323,068.00	2,480,362.63	53.34%
2012年	661,534.00	2,075,176.33	31.88%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、上汽集团、公司、本公司	指	上海汽车集团股份有限公司
上汽总公司、控股股东	指	上海汽车工业（集团）总公司
实际控制人、上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
本次非公开发行、本次发行	指	上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票
本预案	指	上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告日
员工持股计划	指	上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划
股东大会	指	上海汽车集团股份有限公司股东大会
董事会	指	上海汽车集团股份有限公司董事会
技术中心	指	上海汽车集团股份有限公司技术中心
商用车技术中心	指	上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心
上汽变速器	指	上海汽车变速器有限公司
商用车公司	指	上海汽车商用车有限公司
赛可电子	指	上海赛可电子商务有限公司
上汽财务公司	指	上海汽车集团财务有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
公司章程	指	上海汽车集团股份有限公司公司章程
《上汽总公司股份认购合同》	指	《上海汽车工业（集团）总公司与上海汽车集团股份有限公司之上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份认购合同》
《长江养老股份认购合同》	指	《长江养老保险股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份认购合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
上海市发改委	指	上海市发展和改革委员会
长江养老、受托管理人	指	长江养老保险股份有限公司
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称：	上海汽车集团股份有限公司
英文名称：	SAIC Motor Corporation Limited
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	上汽集团
股票代码：	600104
成立日期：	1984年4月16日
总股本：	11,025,566,629股
注册地址：	中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号1号楼509室
办公地址：	上海市静安区威海路489号
法定代表人：	陈虹
经营范围：	汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目类别	序号	项目名称	项目总投资金额 　(人民币亿元)	拟使用募集资金金额(人民币亿元)
新能源汽车相关项目	1	上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目	41.11	40.00
	2	上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目	19.56	18.00
	3	上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目	14.51	14.00
	3.1	EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）	2.33	2.00
	3.2	混合动力EDU Gen2项目	12.18	12.00
智能化大规模定制项目	4	商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目	30.00	20.00
前瞻技术与车联网项目	5	上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目	7.19	5.00
	6	上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目	7.50	7.00
	7	上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目	8.43	7.00
汽车服务与汽车金融项目	8	上汽集团云计算和数据平台项目	6.52	5.00
	9	上汽电商平台车享网项目	20.00	4.00
	10	上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目	30.00	30.00
	合计		184.82	150.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	42,102,077.47	37,932,016.88	32,259,977.46
负债总额	22,327,695.58	21,324,325.02	17,635,254.19
所有者权益	19,774,381.89	16,607,691.86	14,624,723.27
归属于母公司的所有者权益	13,461,976.38	11,087,338.14	9,584,579.67
项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	63,036,846.74	56,565,296.13	48,107,707.00
净利润	3,819,414.93	3,500,082.53	3,306,073.50
归属于母公司所有者的净利润	2,157,206.14	1,859,495.96	1,558,028.34

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目类别	序号	项目名称	项目总投资金额 　(人民币亿元)	拟使用募集资金金额(人民币亿元)
新能源汽车相关项目	1	上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目	41.11	40.00
	2	上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目	19.56	18.00
	3	上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目	14.51	14.00
	3.1	EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）	2.33	2.00
	3.2	混合动力EDU Gen2项目	12.18	12.00
智能化大规模定制项目	4	商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目	30.00	20.00
前瞻技术与车联网项目	5	上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目	7.19	5.00
	6	上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目	7.50	7.00
	7	上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目	8.43	7.00
汽车服务与汽车金融项目	8	上汽集团云计算和数据平台项目	6.52	5.00
	9	上汽电商平台车享网项目	20.00	4.00
	10	上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目	30.00	30.00
	合计		184.82	150.00

　(下转A31版)