公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。备查文件的查阅方式为：投资者可在重大资产重组报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于恒天海龙股份有限公司查阅上述文件（联系地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号；电话：0536-7530007；传真：0536-7530677；联系人：赵黎明）。

　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　本次重大资产重组的交易对方大连尚龙投资控股有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

　重大资产重组报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　本公司已根据深圳证券交易所的反馈意见对重大资产重组报告书进行了补充和完善，涉及修订部分均以楷体加粗字体列示，投资者在阅读和使用时请以重大资产重组报告书（修订稿）披露的内容为准。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本报告书摘要	指	《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》
重组报告书	指	《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
恒天海龙、上市公司、本公司、公司、*ST海龙	指	恒天海龙股份有限公司，曾用名潍坊市寒亭区央子盐业股份公司、山东潍坊海龙股份有限公司、山东海龙股份有限公司
博莱特	指	山东海龙博莱特化纤有限责任公司
物流公司	指	山东海龙物流有限责任公司
新材料公司	指	恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司
新疆海龙	指	新疆海龙化纤有限公司
新农棉浆	指	阿拉尔新农棉浆有限责任公司
尚龙投资、交易对方	指	大连尚龙投资控股有限公司
中国恒天	指	中国恒天集团有限公司
恒天纤维	指	恒天纤维集团有限公司，为中国恒天的全资子公司
兴乐集团	指	兴乐集团有限公司
本次交易、本次重大资产出售	指	恒天海龙通过在北交所公开挂牌方式转让其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入新材料公司，交易对方最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。前述交割安排不构成本次交易的前提条件
本次挂牌	指	恒天海龙将其持有的物流公司100%股权及其他非股权资产（详见沃克森评报字【2015】0512号《资产评估报告》之总资产）在北交所公开挂牌，挂牌价格确定为上述资产评估报告之总负债评估值，挂牌期限根据北交所相关交易规则确定为20个工作日。根据公开挂牌程序，确定交易对方为尚龙投资，最终交易价格为1元
拟出售资产、交易标的、标的资产	指	恒天海龙持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债
挂牌标的	指	恒天海龙持有的物流公司100%股权及其他非股权资产（详见沃克森评报字【2015】0512号《资产评估报告》之总资产）
资产交易合同	指	恒天海龙与尚龙投资签署的《资产交易合同》
补充合同	指	恒天海龙与尚龙投资签署的《资产交易合同之补充合同》
审计、评估基准日	指	为实施本次重大资产出售对交易标的进行审计、评估的基准日，即2015年7月31日
交割日	指	本次交易各方确定的拟出售资产交割之日。自该日起拟出售资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负担
过渡期间	指	审计、评估基准日次日至交割日（含当日）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
北交所	指	北京产权交易所
独立财务顾问、信达证券	指	信达证券股份有限公司
法律顾问、竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务（特殊普通合伙）
沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司章程》	指	《恒天海龙股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　注：本报告书摘要中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。

　第一节 重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小股东利益，恒天海龙拟出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。

　经恒天海龙第九届董事会第二十六次临时会议审议批准，上市公司于2015年9月23日起在北交所公开挂牌转让拟出售资产，挂牌转让的信息发布期限根据北交所的相关交易规则确定为20个工作日。根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟出售资产总资产评估值为209,372.29万元，总负债评估值为226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。为了维护上市公司利益，根据北交所相关交易规则，本次挂牌以拟出售资产的总资产为挂牌标的，挂牌价格不低于总负债的评估值226,583.09万元，最终交易价格根据挂牌价格扣除总负债评估值确定。

　根据北交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为尚龙投资，最终交易价格确定为1元，上市公司与交易对方签署了附条件生效的资产交易合同及补充合同。为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入新材料公司，交易对方最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。前述交割安排不构成本次交易的前提条件。上市公司将提请股东大会对本次交易予以审议，本次交易需经股东大会审议批准后生效。

　二、拟出售资产的估值与定价

　根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，拟出售资产总资产评估值为209,372.29万元，总负债评估值为226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。

　为了维护上市公司利益，根据北交所相关交易规则，本次挂牌以拟出售资产的总资产为挂牌标的，挂牌价格不低于总负债的评估值226,583.09万元，最终交易价格根据挂牌价格扣除总负债评估值确定。根据北交所公开挂牌结果，本次交易价格最终确定为1元。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

　三、本次交易构成重大资产重组

　根据经天职国际审计的上市公司2014年合并财务报表（天职业字[2015]4073号）、拟出售资产及业务审计报告（天职业字[2015] 11761号），本次交易拟出售资产的相关指标占上市公司最近一个会计年度（2014年）期末财务指标的比例计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	恒天海龙	拟出售资产	财务指标占比
资产总额	301,283.83	217,394.93	72.16%
营业收入	180,342.86	130,276.39	72.24%

　综上，本次拟出售资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。

　四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形

　本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，仅为上市公司部分资产及负债的出售，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形。

　五、本次交易不构成关联交易

　本次交易对方为尚龙投资。根据《上市规则》第10.1.3条和10.1.6条的相关规定，尚龙投资与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　六、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

　根据上市公司经审计的2014年度财务报告、未经审计的2015年1-7月及2015年7月末的财务报告、以及经审计的上市公司备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-7月/2015年7月末		变动额	变动比率
	本次交易前	本次交易后
资产总计	283,649.45	82,495.89	-201,153.56	-70.92%
负债总计	246,863.12	18,588.70	-228,274.42	-92.47%
所有者权益总计	36,786.33	63,907.19	27,120.86	73.73%
归属上市公司股东所有者权益	908.83	27,969.48	27,060.65	2977.53%
营业收入	121,226.68	26,251.31	-94,975.37	-78.35%
归属于母公司股东的净利润	-20,484.62	265.81	20,750.43	101.30%
基本每股收益（元）	-0.24	0.0031	0.24	101.29%
项目	2014年度/2014年末		变动额	变动比率
	本次交易前	本次交易后
资产总计	301,283.83	83,888.90	-217,394.93	-72.16%
负债总计	244,477.35	19,761.92	-224,715.43	-91.92%
所有者权益总计	56,806.48	64,126.98	7,320.50	12.89%
归属上市公司股东所有者权益	21,124.67	28,445.18	7,320.51	34.65%
营业收入	180,342.86	50,066.47	-130,276.39	-72.24%
归属于母公司股东的净利润	-42,961.32	377.66	43,338.98	100.88%
基本每股收益（元）	-0.50	0.0044	0.50	100.88%

　注：2015年1-7月财务数据（本次交易前）未经审计。

　本次交易对主要财务指标影响如下：

　1、对净资产的影响

　本次交易前，2014年末、2015年7月末，归属于上市公司股东所有者权益为21,124.67万元、908.83万元，通过本次交易剥离亏损业务后，归属于上市公司股东所有者权益在2014年末、2015年7月末分别为28,445.18万元、27,969.48万元，分别较本次交易前增加34.65%、2977.53%。

　2、对净利润的影响

　本次交易前，上市公司2014年、2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为-42,961.32万元、-20,484.62万元，通过本次交易剥离粘胶纤维业务后，上市公司2014年、2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为377.66万元、265.81万元，分别比本次交易前增加100.88%、101.30%。

　3、对基本每股收益的影响

　本次交易前，上市公司2014年、2015年1-7月基本每股收益分别为-0.50元、-0.24元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为0.0044元、0.0031元，分别比本次交易前增加100.88%、101.29%。

　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

　七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序

　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　1、2015年9月15日，中国恒天对本次拟出售资产的评估报告进行备案；

　2、2015年9月15日，上市公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，审议通过本次交易预案及相关议案；

　3、2015年10月12日，尚龙投资召开股东会，同意受让恒天海龙拟出售资产；

　4、2015年11月2日，上市公司召开第九届董事会第二十七次临时会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　1、本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过；

　2、深交所要求的其他程序。

　上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　八、上市公司控股权变更尚未完成过户登记

　2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让恒天海龙2亿股股份，占上市公司总股本的23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国资委《关于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2015]576号）的批复同意。

　截至重组报告书签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股份受让价款，根据双方于2015年9月25日签署的《关于恒天海龙股份有限公司股份转让协议补充协议》，双方办理完成股份过户登记手续的时间不应迟于2015年11月30日。

　2015年8月14日，兴乐集团、中国恒天与大业信托有限公司（以下简称“大业信托”）分别签署了编号为DY2015DXD057-2的《信托贷款合同》及DY2015DXD057-8的《股票质押合同》，兴乐集团以受让的恒天海龙2亿股股份为担保向大业信托借款12.13亿元，其中7.266亿元用于向中国恒天支付股份受让价款。

　2015年9月21日，上市公司收到中国恒天转来的由结算公司出具的《证券质押登记证明》。中国恒天根据《信托贷款合同》及《股票质押合同》的相关约定，将其持有的拟转让给兴乐集团的恒天海龙无限售流通股2亿股股份直接质押给大业信托，并在结算公司办理完成股份质押登记手续。本次股份质押期限自股份质押登记之日起，至质权人向结算公司办理解除质押登记之日止。

　九、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺事项	承诺主体	承诺主要内容
一、本次交易相关方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函	上市公司	保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函	上市公司董事、监事、高级管理人员	保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在恒天海龙股份有限公司拥有权益的股份。
关于信息真实性、准确性和完整性的承诺	尚龙投资	保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易相关方关于本次交易作出的相关承诺
关于本次重大资产重组不涉及重组禁止期的说明	上市公司	未作出截至说明出具日尚有效的重组禁止期承诺，本次重大资产重组不存在违反重组相关方作出的重组禁止期承诺，亦不涉及重组禁止期的相关规定。
关于向上市公司提供资金支持的承诺函	恒天纤维	对于上市公司未取得债权人同意转让函的债务，我公司将向上市公司提供相应金额的资金借款，且同意由此形成的该部分债权转移至新材料公司，由新材料公司予以偿还。
职工安置相关承诺	恒天纤维	恒天纤维将协助恒天海龙完成与本次拟出售资产相关的职工安置事项，协助恒天海龙征求与拟出售资产相关的员工是否同意变更其用人单位（与恒天海龙解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系后，与新材料公司签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系）的意见。相关员工不同意变更的，恒天海龙与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由恒天纤维负责并承担，相关员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制恒天海龙与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保费用等全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负责承担。
与上市公司不存在关联关系的承诺函	尚龙投资	尚龙投资与上市公司不存在《深圳证券交易所股票交易规则》第10章所述关联关系。
三、上市公司关于资产权属问题的承诺
关于拟出售资产权属情况的承诺	上市公司	截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完成前，本公司拟出售资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，除因正常经营需要而进行的抵押、质押外，不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟出售资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。

　十、本次交易对投资者合法权益的保护安排

　上市公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的精神、《重组办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，上市公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。

　（二）严格执行相关审议程序

　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售预案及重组报告书已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来将提交股东大会讨论和表决。

　本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。本次交易中拟出售资产由具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。

　（三）资产定价公允合理

　上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对本次交易的拟出售资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。

　本次交易采取在北交所公开挂牌的方式转让拟出售资产，根据公开挂牌结果最终确定本次交易价格，确保了本次交易定价的公平、公允。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　（四）提供网络投票平台

　上市公司将在审议本次交易的董事会后另行发出召开临时股东大会的通知。根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，为了给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就将本次交易的相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者参与本次交易的权利。

　（五）保护投资者利益的其他措施

　为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，上市公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害全体股东的相关利益。

　第二节 重大风险提示

　投资者在评价上市公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次重大资产重组可能终止的风险

　恒天海龙制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

　恒天海龙股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　二、审批风险

　本次交易尚需提交股东大会审议，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。

　三、交易标的权属问题的风险

　截至重组报告书签署日，拟出售资产中尚有186处房产未取得权属证书，该等房产面积合计221,948.83平方米，评估价值合计30,780.44万元；尚有部分车辆存在所有权人与登记人不符及无《车辆行驶证》的情形，评估价值59.82万元。拟出售资产中拥有房屋产权证的房产、土地使用权、部分机器设备已经抵押。具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的资产中的其他非股权资产情况”。除上述情形外，拟出售资产权属清晰，不存在担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。

　四、债务转移的风险

　本次重大资产出售涉及债务转移，上市公司已在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作，截至重组报告书签署日，上市公司已取得债权人同意回函的债务占需取得债权人同意回函的债务总额的比例为36.29%。上市公司将继续紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。对于截至交割日仍未取得债权人同意回函的债务，上市公司将采取提存、清偿或担保等形式保证债务转移的顺利实施。恒天纤维已出具承诺函，对于未取得债权人同意的债务，恒天纤维将向上市公司提供相应金额的资金借款，且同意该部分债权转移至新材料公司，由新材料公司予以偿还。提请广大投资者注意债务转移的风险。

　五、经营风险

　本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，盈利能力得以恢复，净资产及每股收益指标均大幅提升，但资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力将受到一定程度影响，存在一定的经营风险。

　六、职工安置相关风险

　上市公司已召开职工代表大会，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工安置过程中，上市公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》等依法依规进行。对于不同意变更劳动合同的员工，恒天纤维已出具承诺，对恒天海龙与相关员工提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿等均由恒天纤维负责并承担。本次交易尚需股东大会审议通过，职工安置工作尚未正式实施，提请广大投资者注意职工安置的风险。

　七、上市公司面临的其他风险

　（一）暂停上市风险

　上市公司2013年度、2014年度经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2015年3月12日被实施退市风险警示。若上市公司2015年经审计的净利润继续为负值，恒天海龙将被实施暂停上市。

　（二）长期无法分红的风险

　根据天职国际出具的天职业字[2015]11762号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司截至2015年7月31日合并财务报表的未分配利润为-149,455.96万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，上市公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

　八、拟出售资产的未来经营风险

　经与尚龙投资相关人员沟通，尚龙投资对拟出售资产的简要经营规划如下：对拟出售资产在功能区分、节能降耗、产能提升、新产品研发生产等方面进行科学规划与有序建设；加强新产品开发与生产的力度，坚持以纤维素纤维产业为主导，以差别化为着眼点，努力发展成为国内差别化纤维素纤维的领先者；化解拟出售资产中的制约性因素，提高资产运营效益。尽管拟出售资产的未来经营存在不确定性，但由于拟出售资产由交易对方独立运营，对上市公司不会产生不利影响。

　第三节 本次交易概述

　一、本次交易背景和目的

　（一）本次交易的背景

　上市公司主营业务为粘胶纤维的生产和销售，主要产品包括粘胶短丝、粘胶长丝、帘帆布等。近年来，受宏观经济整体增速回落、国家产业结构调整及行业整体困境的影响，恒天海龙的主营业务持续走低，导致上市公司业绩连续大幅下滑。

　根据天职国际出具的天职业字[2014]4927号、天职业字[2015]4073号审计报告以及2015年1-7月份财务报表（未经审计），上市公司2013年、2014年和2015年1-7月的营业收入分别为235,924.78万元、180,342.86万元和121,226.68万元，营业利润分别为-38,149.17万元、-42,754.29万元和-21,456.82万元，归属母公司股东的净利润分别为-26,100.10万元、-42,961.32万元和-20,484.62万元。虽然上市公司已经采取多方面举措，努力推进技术改造、加快产品结构调整，但仍不能扭转主营业务亏损的局面。因连续两年亏损，上市公司股票已于2015年3月12日被深交所实施退市风险警示。

　（二）本次交易的目的

　本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务优化，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面重点发展上市公司主业，另一方面综合利用各类资本市场手段，寻求多元化发展。

　二、本次交易决策过程

　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　1、2015年9月15日，中国恒天对本次拟出售资产的评估报告进行备案；

　2、2015年9月15日，上市公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，审议通过本次交易预案及相关议案；

　3、2015年10月12日，尚龙投资召开股东会，同意受让恒天海龙拟出售资产；

　4、2015年11月2日，上市公司召开第九届董事会第二十七次临时会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　1、本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过；

　2、深交所要求的其他程序。

　上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易方案

　（一）方案概述

　为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小股东利益，恒天海龙拟出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。

　1、拟出售资产和交易方式

　本次交易中，拟出售资产为上市公司持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。本次交易采用在北交所公开挂牌转让的方式。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为基础确定，恒天海龙将与交易对方签署资产交易合同及补充合同，并提请股东大会对本次交易相关事项予以审议，本次交易需经股东大会审议批准后生效。

　为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入新材料公司，交易对方最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。前述交割安排不构成本次交易的前提条件。

　2、交易对方

　根据北交所公开挂牌结果，本次交易对方为尚龙投资。

　3、定价方式

　根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，上市公司拟出售资产总资产评估值为209,372.29万元，总负债评估值为226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。为了维护上市公司利益，根据北交所相关交易规则，本次挂牌以拟出售资产的总资产为挂牌标的，挂牌价格不低于总负债的评估值226,583.09万元，最终交易价格根据挂牌价格扣除总负债评估值确定。根据北交所公开挂牌结果，本次交易价格最终确定为1元。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

　4、拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　为保护上市公司股东利益，拟出售资产自评估基准日次日至交割日（含当日）的损益由新材料公司承担或享有；交割日（含当日）后，新材料公司即成为拟出售资产的合法所有者，享有并承担与拟出售资产有关的一切权利和义务；交割日（含当日）后，交易对方通过新材料公司取得拟出售资产，上市公司则不再享有与拟出售资产有关的任何权利及利益，也不承担与拟出售资产有关的任何义务和责任，但法律另有规定或另有约定者除外。

　（二）公开挂牌过程

　1、公开挂牌程序

　根据上市公司第九届董事会第二十六次临时会议审议批准，恒天海龙于2015年9月23日起在北交所公开挂牌转让恒天海龙持有的物流公司100%股权及其他非股权资产，挂牌价格为拟出售资产总负债的评估值，挂牌转让的信息发布期限根据北交所的相关交易规则确定为20个工作日，挂牌截止日至2015年10月26日。

　2、交易条件

　（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：

　1）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

　2）承诺受让资金来源合法；

　3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　4）交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

　5）交易对方知悉本次挂牌标的的具体出售方式，知悉挂牌标的已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后交易对方不得因该等风险向公司主张任何权利；

　6）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

　7）本次交易不接受任何形式的联合体报名，且交易对方不得采用隐名委托方式参与举牌。

　（2）交易对方同意，恒天海龙就挂牌标的所签署的一切相关业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由新材料公司承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由恒天海龙委托新材料公司实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。

　（3）交易对方同意，恒天海龙应采取积极措施尽力在交割日前，完成挂牌标的范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至新材料公司名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日起，恒天海龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由交易对方通过新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。

　（4）交易对方同意与恒天海龙签署附生效条件的资产出售协议，该生效条件包括：1）本次交易及资产出售协议经恒天海龙董事会、股东大会批准；2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。

　（5）交易对方同意，挂牌标的自评估基准日次日至交割日（含当日）期间所产生的损益由本次交易的交易对方享有或承担。

　3、公开挂牌转让结果

　根据北交所公开挂牌转让的结果，上市公司本次交易的交易对方确定为尚龙投资，最终交易价格确定为1元，恒天海龙与尚龙投资签署了附条件生效的资产交易合同及补充合同。上市公司将提请股东大会对本次交易相关事项予以审议，本次交易需经股东大会审议批准后生效。

　（三）人员安置

　上市公司已召开职工代表大会，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工安置过程中，上市公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》等依法依规进行。

　四、本次交易构成重大资产重组

　根据经天职国际审计的上市公司2014年合并财务报表（天职业字[2015]4073号）、拟出售资产及业务审计报告（天职业字[2015] 11761号），本次交易拟出售资产的相关指标占上市公司最近一个会计年度（2014年）期末财务指标的比例计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	恒天海龙	拟出售资产	财务指标占比
资产总额	301,283.83	217,394.93	72.16%
营业收入	180,342.86	130,276.39	72.24%

　综上，本次拟出售资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。

　五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形

　本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，仅为上市公司部分资产及负债的出售，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形。

　六、本次交易不构成关联交易

　本次交易对方为尚龙投资。根据《上市规则》第10.1.3条和10.1.6条的相关规定，尚龙投资与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　七、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

　根据上市公司经审计的2014年度财务报告、未经审计的2015年1-7月及2015年7月末的财务报告、以及经审计的上市公司备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-7月/2015年7月末		变动额	变动比率
	本次交易前	本次交易后
资产总计	283,649.45	82,495.89	-201,153.56	-70.92%
负债总计	246,863.12	18,588.70	-228,274.42	-92.47%
所有者权益总计	36,786.33	63,907.19	27,120.86	73.73%
归属上市公司股东所有者权益	908.83	27,969.48	27,060.65	2977.53%
营业收入	121,226.68	26,251.31	-94,975.37	-78.35%
归属于母公司股东的净利润	-20,484.62	265.81	20,750.43	101.30%
基本每股收益（元）	-0.24	0.0031	0.24	101.29%
项目	2014年度/2014年末		变动额	变动比率
	本次交易前	本次交易后
资产总计	301,283.83	83,888.90	-217,394.93	-72.16%
负债总计	244,477.35	19,761.92	-224,715.43	-91.92%
所有者权益总计	56,806.48	64,126.98	7,320.50	12.89%
归属上市公司股东所有者权益	21,124.67	28,445.18	7,320.51	34.65%
营业收入	180,342.86	50,066.47	-130,276.39	-72.24%
归属于母公司股东的净利润	-42,961.32	377.66	43,338.98	100.88%
基本每股收益（元）	-0.50	0.0044	0.50	100.88%

　注： 2015年1-7月财务数据（本次交易前）未经审计。

　本次交易对主要财务指标影响如下：

　1、对净资产的影响

　本次交易前，2014年末、2015年7月末，归属于上市公司股东所有者权益为21,124.67万元、908.83万元，通过本次交易剥离亏损业务后，归属于上市公司股东所有者权益在2014年末、2015年7月末分别为28,445.18万元、27,969.48万元，分别较本次交易前增加34.65%、2977.53%。

　2、对净利润的影响

　本次交易前，上市公司2014年、2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为-42,961.32万元、-20,484.62万元，通过本次交易剥离粘胶纤维业务后，上市公司2014年、2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为377.66万元、265.81万元，分别比本次交易前增加100.88%、101.30%。

　3、对基本每股收益的影响

　本次交易前，上市公司2014年、2015年1-7月基本每股收益分别为-0.50元、-0.24元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为0.0044元、0.0031元，分别比本次交易前增加100.88%、101.29%。

　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

交易对方 住所/通讯地址

大连尚龙投资控股有限公司 辽宁省大连高新技术产业园区高能街36号307室

　独立财务顾问

　签署日期：二〇一五年十一月