量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　（一）最近三年及一期合并报表口径分析

　1、资产结构分析

　单位：万元

　■

　最近三年末及一期末公司总资产规模稳步提升，2012年-2014年末和2015年上半年末，公司资产总额分别为1,870,004.20万元、2,249,444.17万元、2,798,471.17万元和2,967,584.02万元。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为60.77%、63.56%、52.60%和49.44%。

　公司流动资产主要由存货等构成。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司流动资产分别为1,136,353.21万元、1,429,741.48万元、1,472,131.19万元和1,467,283.83万元。

　公司非流动资产主要由投资性房地产等构成。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司非流动资产分别为733,650.99万元、819,702.69万元、1,326,339.98万元和1,500,300.19万元。

　(一)货币资金

　公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司货币资金余额分别为116,633.98万元、90,184.70万元、60,662.98万元和94,523.61万元，占总资产的比例分别为6.24%、4.01%、2.17%和3.19%。最近三年，由于公司业务处于扩张阶段，因此现金使用需求较大，导致公司现金余额下降较大。

　截至2014年末和2015年上半年末，公司货币资金构成情况如下：

　■

　其他货币资金主要为按揭担保保证金存款及部分预售监管资金。

　(二)应收账款

　公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小。公司应收账款主要为待收取的购房款和租金等。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司应收账款账面价值分别为4,193.60万元、16,907.35万元、24,233.74万元和31,337.36万元，占总资产的比例分别为0.22%、0.75%、0.87%和1.06%。

　公司2015年上半年末应收账款比2014年末增加7,103.62万元，主要是公司加大分期收款销售模式导致应收售楼款增加所致。

　截至2014年末，公司应收账款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年末，公司应收账款前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，公司应收账款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年上半年末，公司应收账款前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司应收账款中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。

　(三) 预付款项

　公司预付款项主要为预付工程款等。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司预付款项余额分别20,737.63万元、10,774.74万元、12,556.60万元和6,655.66万元，占总资产的比例分别为1.11%、0.48%、0.45%和0.22%。2013年，由于京禧阁项目完工，公司将其预付的款项结转为成本，导致2013年末预付款项较2012年大幅下降。公司2015年上半年末预付款项比2014年末减少5,900.95万元，主要是汕头市国瑞房地产开发有限公司原预付款项转让至本次发债主体范围外导致。

　截至2014年末，公司预付款项账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司预付款项账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年末，公司预付款项前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年上半年末，公司预付款项前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　(一) 其他应收款

　公司其他应收款主要为应收关联方款项和为取得土地的项目合作款等。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司其他应收款余额分别为120,560.82万元、32,106.08万元、27,860.64万元和101,069.38万元，占总资产的比例分别为6.45%、1.43%、1.00%和3.41%。2013年，公司应收关联方款项减少，导致2013年末其他应收款较2012年末减少。公司2015年上半年末其他应收款比2014年末增加73,208.74万元，主要是公司转让汕头市国瑞房地产开发有限公司股权至国益控股（香港）有限公司所致。

　截至2014年末，公司其他应收款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司其他应收款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年末，公司其他应收款前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，公司其他应收款前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司应收关联方款项合计为85,377.34万元，占公司其他应收款总额的比例为84.47%。其中应收国瑞置业3,219.58万元，应收国瑞地产（香港）6,401.91万元，应收汕头国瑞20,287.89万元，应收廊坊国兴50,467.96万元。

　(二) 存货

　公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品等构成。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司存货余额分别为866,085.67万元、1,272,095.03万元、1,340,953.67万元和1,229,049.38万元，占总资产的比例分别为46.31%、56.55%、47.92%和41.42%。2013年，由于公司新增北京国瑞中心项目，导致2013年末存货余额较2012年末大幅增长。

　截至2014年末，公司存货明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司存货明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司未计提存货跌价准备。

　(三) 长期股权投资

　公司长期股权投资主要为对联营企业投资等。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司长期股权投资余额分别为0.00万元、0.00万元、18,907.60万元和19,066.09万元，占总资产的比例分别为0.00%、0.00%、0.68%和0.64%。

　截至2014年末和2015年上半年末，公司长期股权投资明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　本公司对上述联营企业投资采用权益法核算。

　截至2015年6月末，公司未计提长期股权投资减值准备。

　(四) 投资性房地产

　公司投资性房地产主要为用于出租的持有型商业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量，2012年末和2013年末投资性房地产的公允价值经世邦魏理仕有限公司进行评估，2014年末投资性房地产的公允价值经高力国际物业顾问(香港)有限公司进行评估，评估方法采用市场比较法结合收益现值法。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司投资性房地产价值分别为699,290.00万元、798,550.00万元、1,282,245.00万元和1,454,417.11万元，占公司总资产的比例分别为37.40%、35.50%、45.82%和49.01%。2014年，公司新增北京国瑞中心和佛山南提湾项目作为投资性物业持有，导致2014年末投资性房地产余额较2013年末大幅增加，公司2015年上半年末投资性房地产比2014年末增加172,172.11万元，主要是因为新增北京国瑞城底商、富贵园底商、深圳南山资产作为投资性房地产持有所致。

　截至2015年6月末，公司主要投资性房地产情况如下：

　单位：万元

　■

　（8）固定资产

　公司固定资产主要为房屋及建筑物、运输设备、电子设备、器具及家具等。2012年-2014年末及2015年上半年末，公司固定资产净额分别为21,445.79万元、13,774.57万元、13,382.29万元和12,227.92万元，占总资产的比例分别为1.15%、0.61%、0.48%和0.41%。2013年，由于公司转让汕头澄海花园酒店有限公司、汕头经济特区三金厂房开发有限公司、汕头花园物业管理有限公司等，导致2013年末公司的固定资产净额较2012年末大幅减少。

　2、负债结构分析

　单位：万元

　■

　随着公司业务的发展及总资产规模的扩大，公司负债规模持续增长。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司负债总额分别为1,303,395.77万元、1,632,735.68万元、2,058,080.58万元和2,128,382.53万元。

　公司流动负债主要由应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司流动负债分别为825,483.88万元、845,702.59万元、1,226,318.90万元和1,188,023.75万元，占负债总额的比例分别为63.33%、51.80%、59.59%和55.82%。

　公司非流动负债主要由长期借款和递延所得税负债构成。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司非流动负债分别为477,911.89万元、787,033.10万元、831,761.69万元和940,358.78万元，占负债总额的比例分别为36.67%、48.20%、40.41%和44.18%。

　（1）短期借款

　2012年-2014年末和2015年上半年末，公司短期借款余额分别为7,250.00万元、0.00万元、129,500.00万元和45,995.10万元，占负债总额的比例分别为0.56%、0.00%、6.29%和2.16%。

　最近三年及一期末，公司短期借款结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　（2）应付账款

　公司应付账款主要为应付工程款等。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司应付账款余额分别为109,434.42万元、233,170.28万元、372,833.95万元和361,665.47万元，占负债总额比例分别为8.40%、14.28%、18.12%和16.99%，最近三年末公司应付账款余额及占负债总额的比例呈逐年上升趋势。

　截至2014年末，公司应付账款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司应付账款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司应付账款中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的应付款。

　（3）预收款项

　公司预收款项主要为预收售楼款。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司预收款项余额为353,474.29万元、171,323.28万元、176,167.86万元和202,048.13万元，占负债总额的比例分别为27.12%、10.49%、8.56%和9.49%。2013年，由于京禧阁、北京国瑞城二期、海阔天空国瑞城二期竣工交付，导致2013年末预收款项余额较2012年大幅下降。

　截至2014年末，公司预收款项账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司预收款项账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司预收款项中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的预收款项。

　（4）应交税费

　2012年-2014年末和2015年上半年末，公司应交税费余额为8,399.56万元、78,171.65万元、122,764.40万元和130,963.28万元，占负债总额的比例分别为0.64%、4.79%、5.96%和6.15%，主要为应交企业所得税、土地增值税等。

　（5）其他应付款

　公司其他应付款主要为应付关联方及其他单位的往来款、购房诚意金、股权收购款、保证金、代收代付款、押金等。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司其他应付款余额分别为119,877.43万元、233,361.95万元、124,754.66万元和170,184.82万元，占负债总额的比例分别为9.20%、14.29%、6.06%和8.00%。

　2009年，本公司与海南航空股份有限公司(以下简称“海航股份”)签订了商品房预售协议，将北京国瑞城的5号公寓整体销售予海航股份，为此海航股份预付本公司房款人民币116,091.08万元。由于海航股份原因，经海航股份与本公司协商，本公司于2013年5月5日与海航股份签订协议，取消上述销售合同，同时本公司额外支付海航股份资金占用费人民币35,131.04万元。本公司按照实际利率法摊销该资金占用费，2015年上半年摊销金额为395.05万元，2014年摊销金额为740.37万元，2013年年摊销金额为33,995.63万元。2013年末应付海航股份的款项金额为112,004.49万元，2014年末应付海航股份的款项金额为19,604.95万元，2015年上半末应付海航股份的款项金额为20,000.00万元。

　截至2014年末，公司其他应付款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年末，公司其他应付款前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司其他应付款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司其他应付款前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司其他应付款中应付关联方的款项合计为46,001.83万元，占其他应付款总额的比例为27.03%。其中应付汕头国瑞32,430.00万元，应付国瑞地产（香港）11,627.17万元，应付北京国瑞兴业商业管理有限公司1,944.67万元。

　（6）一年内到期的非流动负债

　公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，2012年-2014年末和2015年上半年末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为225,838.00万元、111,213.59万元、292,626.00万元和272,350.00万元，占负债总额的比例分别为17.33%、6.81%、14.22%和12.80%。

　最近三年及一期末，公司一年内到期的长期借款结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　（7）长期借款

　2012年-2014年末和2015年上半年末，公司长期借款余额分别为335,190.00万元、622,442.42万元、659,735.01万元和753,901.01万元，占负债总额的比例分别为25.72%、38.12%、32.06%和35.42%。最近三年及一期末的长期借款全部为抵押借款。

　（8）递延所得税负债

　2012年-2014年末和2015年上半年末，公司递延所得税负债的余额分别为142,721.89万元、164,590.68万元、172,026.67万元和186,457.77万元，占负债总额的比例分别为10.95%、10.08%、8.36%和8.76%。

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量分析

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司实现经营活动产生的现金流入分别为553,476.10万元、762,269.35万元、551,405.11万元和302,621.92万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为553,316.06万元、762,005.56万元、537,145.94万元和302,202.55万元，主要为房地产销售的现金流入和一级土地开发现金流入。2013年度，由于公司北京和海口销售面积及销售额增加，以及公司取得了哈德门一级土地开发的一次性补偿收入，公司销售商品、提供劳务收到的现金相比于2012年度显著增加。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为160.04万元、263.79万元、14,259.17万元和419.37万元，主要为收到的保证金和代收款、往来款等。2014年度，由于收到的关联方的往来款及代收款增加，导致公司收到其他与经营活动有关的现金大幅增加。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司实现经营活动产生的现金流出分别为550,084.82万元、759,517.73万元、612,494.01万元和250,795.96万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为466,189.60万元、708,800.56万元、445,021.22万元和144,015.72万元，其中购买土地的现金支出分别为41,561.62万元、375,571.52万元、159,229.91万元和0万元。2013年度，由于公司竞得北京国瑞中心土地使用权，导致购买商品、接受劳务支付的现金显著增加。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司支付其他与经营活动有关的现金分别为33,583.02万元、8,263.74万元、79,391.14万元和35,607.04万元，主要为支付的保证金、代收款和往来款。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司经营活动产生的现金流净额分别为3,391.28万元、2,751.62万元、-61,088.90万元和51,825.96万元，在2014年体现为现金的净流出，表明公司还处于快速发展阶段，经营活动投入较大。

　（2）投资活动产生的现金流量分析

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司投资活动产生的现金流入分别为35,450.46万元、192,422.64万元、57,973.76万元和111,422.64万元。2013年度，由于公司收回按揭担保保证金及非关联方往来款项增加，公司投资活动产生的现金流入显著增加。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司投资活动产生的现金流出分别为85,149.86万元、160,510.77万元、252,924.90万元和111,052.24万元，主要为公司对在建投资性物业的投资及收购子公司投资。2014年度，公司加大了对投资性物业的投资，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增长，以及收购子公司支付的现金增加，因此公司投资活动产生的现金流出显著增加。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司投资活动产生的现金流净额分别为-49,699.40万元、31,911.87万元、-194,951.14万元和370.40万元。

　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司筹资活动产生的现金流入分别为251,676.91万元、471,742.55万元、589,237.29万元和278,638.64万元，主要为向银行借款收到的现金。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司筹资活动产生的现金流出分别为183,702.93万元、502,611.81万元、364,048.36万元和311,529.96万元，主要为偿还偿还银行借款支付的现金。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司筹资活动产生的现金流净额分别为67,973.98万元、-30,869.26万元、225,188.92万元和-32,891.32万元。

　4、偿债能力分析

　（1）主要偿债指标

　2012年-2014年末和2015年上半年末，公司主要偿债指标如下表所示：

　■

　注：扣除预收账款的资产负债率=（负债总计-预收账款）/（资产总计-预收账款）。

　从短期偿债能力指标来看，2012年-2014年末和2015年上半年末，公司流动比率分别为1.38、1.69、1.20和1.24，速动比率分别为0.33、0.19、0.11和0.20，保持相对稳定。由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。

　从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司资产负债率分别为69.70%、72.58%、73.54%和71.72%，处于行业平均水平。2012年-2014年末和2015年上半年末，公司扣除预收款项后的资产负债率分别为62.64%、70.26%、71.71%和69.66%。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司EBITDA分别为20.43亿元、37.88亿元、18.33亿元和12.06亿元；EBITDA利息保障倍数分别为4.25、4.42、2.36和3.08。

　（2）公司有息负债情况

　截至2014年末，公司有息负债余额为1,081,861.01万元，期限结构如下：

　■

　截至2014年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

　■

　截至2015年6月末，公司有息负债余额为1,072,246.11万元，期限结构如下：

　■

　截至2015年6月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

　■

　5、资产周转能力分析

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

　■

　2013年-2014年度和2015年上半年，公司应收账款周转率分别为65.70、26.64和19.42。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。2014年末公司应收账款余额大幅增加，导致2014年度应收账款周转率显著下降。

　2013年-2014年度和2015年上半年，公司存货周转率分别为0.29、0.22和0.20。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年，由于公司存货逐年增加，因此存货周转率呈逐年下降趋势。

　6、盈利能力分析

　单位：万元

　■

　（1）营业收入分析

　单位：万元

　■

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司营业收入分别为450,707.33万元、720,141.87万元、558,938.76万元和273,784.21万元。

　公司营业收入主要来源于房地产开发收入，2012年-2014年度和2015年上半年，公司房地产开发收入分别为375,259.50万元、478,713.19万元、507,353.00万元和246,811.14万元，占营业收入的比例保持在65%以上。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司土地一级开发收入分别为36,079.13万元、211,279.75万元、18,332.48万元和9,005.48万元。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司持有型商业物业的租赁收入分别为23,495.53万元、24,575.49万元、28,349.64万元和9,005.48万元，呈逐年上升趋势。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司其他业务收入分别为4,391.44万元、662.91万元、142.73万元和679.44万元。2012年和2013年其他业务收入主要来源于酒店收入，但酒店业务已于2013年剥离完成，2014年其他业务收入主要来源于广告收入，2015年上半年其他业务收入主要是办公楼租金收入。

　（2）营业成本分析

　单位：万元

　■

　营业成本的变化与营业收入变化趋势相关。2012年-2014年度和2015年上半年，公司营业成本分别为269,591.74万元、312,770.14万元、287,340.12万元和126,162.83万元。2012-2014年度房地产开发成本分别为226,431.76万元、285,314.87万元、262,816.73万元和113,017.92万元。

　（3）毛利率及利润水平分析

　单位：万元

　■

　2012-2014年度及2015年上半年，公司综合毛利润分别为181,115.59万元、407,371.73万元、271,598.64万元和147,621.33万元，综合毛利率分别为40.18%、56.57%、49.59%和53.92%，其中房地产开发业务的毛利率分别为39.68%、40.40%、48.20%和54.21%，均位居行业前列，2013年开始毛利率有所提高是由于公司房地产开发收入中北京区域项目的比重占比较大所致。2012-2014年度及2015年上半年，土地一级开发业务毛利率分别为4.76%、89.77%、4.76%和4.76%，2013年土地一级开发收入毛利率较高主要是公司获得哈德门一级土地开发项目的一次性政府补偿所致。2012-2014年度及2015年上半年，公司房产出租业务的毛利率分别为86.18%、89.38%、91.89%和88.47%，始终维持在较高水平。2012年-2014年度和2015年上半年，公司营业利润分别为176,947.71万元、294,580.03万元、157,842.22万元和111,910.07万元；公司利润总额分别为179,246.80万元、319,578.20万元、157,296.29万元和110,836.06万元，实现净利润分别为127,294.26万元、239,935.12万元、115,615.49万元和81,241.67万元。

　（4）期间费用分析

　单位：万元

　■

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司期间费用合计分别为59,645.98万元、98,021.43万元、68,429.64万元和35,490.12万元，与当期营业收入的比例分别为13.23%、13.61%、12.24%和12.96%。

　公司销售费用主要包括销售人员薪酬、商业推广及广告费用等。2012年-2014年度和2015年上半年，公司销售费用分别为10,185.46万元、18,096.84万元、18,244.59万元和12,380.55万元，与当期营业收入的比例分别为2.26%、2.51%、3.26%和4.52%。

　公司管理费用主要包括职工薪酬及福利、行政费用、税金、折旧及摊销等。2012年-2014年度和2015年上半年，公司管理费用分别为28,002.99万元、23,567.68万元、26,500.91万元和14,586.96万元，与当期营业收入的比例分别为6.21%、3.27%、4.74%和5.33%。

　公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）等。2012年-2014年度和2015年上半年，公司财务费用分别为21,457.52万元、56,356.92万元、23,684.13万元和8,522.61万元，与当期营业收入的比例分别为4.76%、7.83%、4.24%和3.11%。

　（5）公允价值变动收益分析

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司公允价值变动收入分别为104,309.65万元、38,525.57万元、27,093.61万元和39,202.67万元，包括投资性房地产公允价值变动收益和交易性金融资产公允价值变动收益。2012年-2014年度和2015年上半年，投资性房地产的公允价值变动收入分别为104,324.30万元、38,462.52万元、27,091.99万元和39,202.67万元。

　（6）投资收益

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司实现投资收益分别为0.40万元、24.91万元、-689.46万元和158.49万元。2014年权益法核算的长期股权投资损失692.40万元，因此导致投资收益为负。

　（7）营业外收入和营业外支出

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司营业外收入分别为4,263.03万元、26,829.82万元、772.87万元和210.10万元。2013年，公司向汕头市人民政府转让其拥有的一处土地使用权，转让净收益为人民币26,573.89万元.

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司营业外支出分别为1,963.94万元、1,831.65万元、1,318.79万元和1,284.11万元，主要为捐赠支出和违约及及罚款。

　7、基于2012年备考财务数据的盈利能力分析

　单位：万元

　■

　（1）营业收入分析

　单位：万元

　■

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司营业收入分别为200,626.41万元、720,141.87万元、558,938.76万元和273,784.21万元。

　公司营业收入主要来源于房地产开发收入，2012年-2014年度和2015年度上半年，公司房地产开发收入分别为127,683.70万元、478,713.19万元、507,353.00万元和246,811.14万元，占营业收入的比例保持在60%以上。2013年，由于国瑞城、京禧阁、海阔天空国瑞城以及沈阳国瑞城等项目销售收入增长较大，导致房地产开发收入在2013年大幅增长。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司土地一级开发收入分别为36,079.13万元、211,279.75万元、18,332.48万元和9,005.48万元。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司持有型商业物业的租赁收入分别为22,013.36万元、24,575.49万元、28,349.64万元和9,005.48万元，呈逐年上升趋势。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司其他业务收入分别为4,391.44万元、662.91万元、142.73万元和679.44万元。2012年和2013年其他业务收入主要来源于酒店收入，但酒店业务已于2013年剥离完成，2014年其他业务收入主要来源于广告收入。

　（2）营业成本分析

　单位：万元

　■

　营业成本的变化与营业收入变化趋势相关。2012年-2014年度和2015年上半年，公司营业成本分别为137,049.44万元、312,770.14万元、287,340.12万元和126,162.83万元。2012-2014年度房地产开发成本分别为93,889.46万元、285,314.87万元、262,816.73万元和113,017.92万元。

　（3）毛利率及利润水平分析

　单位：万元

　■

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司整体业务毛利率分别为31.69%、56.57%、48.59%和53.92%，其中房地产开发业务的毛利率分别为26.47%、40.40%、48.20%和54.21%，高于同行业平均水平。

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司营业利润分别为102,218.11万元、294,580.03万元、157,842.22万元和111,910.07万元；公司利润总额分别为104,880.20万元、319,578.20万元、157,296.29万元和110,836.06万元，实现净利润分别为73,803.12万元、239,935.12万元、115,615.49万元和81,241.67万元。

　（4）期间费用分析

　单位：万元

　■

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司期间费用合计分别为52,564.94万元、98,021.43万元、68,429.64万元和35,490.12万元，与当期营业收入的比例分别为26.20%、13.61%、12.24%和12.96%。

　公司销售费用主要包括销售人员薪酬、商业推广及广告费用等。2012年-2014年度和2015年上半年，公司销售费用分别为7,776.27万元、18,096.84万元、18,244.59万元和12,380.55万元，与当期营业收入的比例分别为3.88%、2.51%、3.26%和4.52%。

　公司管理费用主要包括职工薪酬及福利、行政费用、税金、折旧及摊销等。2012年-2014年度和2015年上半年，公司管理费用分别为23,051.99万元、23,567.68万元、26,500.91万元和14,586.96万元，与当期营业收入的比例分别为11.49%、3.27%、4.74%和5.33%。

　公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）等。2012年-2014年度和2015年上半年，公司财务费用分别为21,736.68万元、56,356.92万元、23,684.13万元和8,522.61万元，与当期营业收入的比例分别为10.83%、7.83%、4.24%和3.11%。

　（5）公允价值变动收益分析

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司公允价值变动收入分别为103,979.75万元、38,525.57万元、27,093.61万元和39,202.67万元，包括投资性房地产公允价值变动收益和交易性金融资产公允价值变动收益。2012年-2014年度和2015年上半年，投资性房地产的公允价值变动收入分别为103,976.80万元、38,462.52万元、27,091.99万元和39,202.67万元。

　（6）投资收益

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司实现投资收益分别为0.40万元、24.91万元、-689.46万元和158.49万元。2014年权益法核算的长期股权投资损失692.40万元，因此导致投资收益为负。

　（7）营业外收入和营业外支出

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司营业外收入分别为4,254.83万元、26,829.82万元、772.87万元和210.10万元。2013年，公司向汕头市人民政府转让其拥有的一处土地使用权，转让净收益为人民币26,573.89万元.

　2012年-2014年度和2015年上半年，公司营业外支出分别为1,592.75万元、1,831.65万元、1,318.79万元和1,284.11万元，主要为捐赠支出和违约及及罚款。

　（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

　受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

　从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

　从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

　从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。

　（三）公司未来业务发展目标

　1、外部发展

　（1）专注于在环渤海地区和珠江三角洲，并积极研究其他高增长低风险的潜力市场：

　①继续拓展北京及其周边市场，包括祈年大街西一级土地开发项目及廊坊的永清国瑞城项目；

　②立足于佛山及汕头市场，计划实行以深圳和广州为中心的珠江三角洲扩张计划；

　③计划继续开发高端住宅项目和多用途综合体项目。

　（2）在中国一线及二线省会城市的中央商业区开发甲级写字楼：

　①计划继续建设北京国瑞中心和沈阳国瑞城甲级写字楼项目并兴建西安国瑞金融中心，总建筑面积分别为14万、47万和29万平方米；

　②计划继续在北京、深圳、海南及佛山开发甲级写字楼；

　③计划在经选定的省级城市开发甲级写字楼。

　2、内部优化

　（1）持续优化供出售物业与投资性物业配置，同时进一步提升品牌知名度：

　①通过选择性地长期持有优质商业物业获得稳定租金收入；

　②计划战略性地增加投资物业所占总收入的比例；

　③定期开展业主满意度调研，并根据客户反馈意见提高产品和服务质量，提升品牌知名度；

　④利用强势的品牌推广及与大型机构客户之间的良好关系，增加住宅物业的批发销售及整栋写字楼的销售。

　（2）持续提升运营效率，同时吸引、保留并激励人才：

　①开发标准化的产品线以缩短建设周期，并继续通过实时监督确保项目进度，同时通过与第三方地产中介的合作进一步提高营销能力；

　②战略性的增加专业人才所占比例，并改善总部与区域部门的轮岗制度，培养复合型中层管理人才；

　③提供系统和综合的培训计划，并以有竞争力的薪酬组合吸引及保留人才，如提高员工绩效奖金并引入新股权激励机制。

　六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

　2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2015年6月30日的资产负债表；

　4、本期债券募集资金10亿元，其中4.5亿元用于偿还一年内到期的金融机构借款，4.5亿元用于偿还一年之后到期的金融机构借款，其余募集资金用于补充公司流动资金；

　5、假设本期债券于2015年6月30日完成发行。

　基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　七、重大或有事项或承诺事项

　（一）公司对外担保情况

　1、对关联方担保情况

　截至2015年6月末，公司为关联方提供担保的情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　该保证担保最高担保额为80,000.00万元。

　2、对客户提供按揭贷款担保

　本公司为房产购买人提供的抵押贷款担保全部为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起至房产购买人取得所购房产的《房屋所有权证》并交付银行办理抵押登记手续之日止。截至2015年上半年末，公司为客户按揭贷款311,783.08万元提供保证担保。

　（二）未决诉讼、仲裁事项

　截至2015年上半年末，公司不存在金额在1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁事项。

　（三）重大承诺

　1、资本承诺

　截至2015年上半年末，公司已签约但尚未于财务报表中确认的购建长期资产承诺为31,740.52万元。除上述资本承诺外，于2015年6月30日，本公司有关开发中物业的已签约开支为人民币166,398.27万元。

　2、经营租赁承诺

　截至2015年上半年末，公司作为承租人对外签订的不可撤销的经营租赁合约的最低租赁付款额合计为1,646.60万元，作为出租人对外签订的不可撤销的经营租赁合约的最低租赁付款额合计为79,108.14万元。

　除上述事项外，截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的其他重大承诺事项。

　（四）资产负债表日后事项

　截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的重大资产负债表日后事项。

　八、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　截至2015年6月末，公司受限资产主要为因借款而抵押的存货、投资性房地产等，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，本公司下述子公司股权分别抵押给相关金融机构以获取相关贷款：佛山国瑞南方的全部股权已抵押给平安信托有限公司，海南骏和的51%股权已抵押给中国工商银行海南分行。

　截至2015年6月30日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金运用计划

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，本次债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

　二、本期债券募集资金运用计划

　本期债券发行规模为10亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将9亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。

　（一）偿还借款

　综合考虑公司金融机构借款到期时间，本期债券募集资金暂定还款计划如下：

　单位：万元

　■

　因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

　（二）补充营运资金

　本期募集资金扣除发行费用后，将使用9亿元用于偿还上述金融机构借款，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。公司发行公司债券偿还金融机构借款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　以2015年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将有所上升，由发行前的71.72%上升为发行后的71.82%，将上升0.10个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将有所上升，由发行前的62.28%上升为发行后的73.45%，将上升11.17个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的44.18%增至发行后的46.55%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的0.00%增至发行后的40.32%。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　以2015年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.24增加至发行后的1.29，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.46增加至发行后的1.14。

　公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　（三）对发行人财务成本的影响

　考虑到资信评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于公司上述金融机构借款的贷款利率水平。因此，本期债券的发行有利于公司节约财务费用，提高公司盈利能力。

　四、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

　账户名称：汕头花园集团有限公司

　开户银行：中行汕头龙湖支行

　银行账户：736766077315

　第六节 备查文件

　一、备查文件内容

　本募集说明书的备查文件如下：

　(一)汕头花园集团有限公司2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告；

　(二)汕头花园集团有限公司2015年1-6月财务报表；

　(三)中信证券股份有限公司关于汕头花园集团有限公司2015年公司债券的核查意见；

　(四)北京市竞天公诚律师事务所关于汕头花园集团有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；

　(五)汕头花园集团有限公司2015年公司债券信用评级报告；

　(六)汕头花园集团有限公司2015年公司债券持有人会议规则；

　(七)汕头花园集团有限公司2015年公司债券受托管理协议；

　(八)中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅地点

　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　发行人：汕头花园集团有限公司

　住所：汕头市衡山路71号

　联系地址：北京市东城区珠市口东大街15号

　法定代表人：张章笋

　联系人：郑瑾

　联系电话：010-67118999-8502

　传真：010-67073601

　主承销商：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：王东明

　联系人：白雯萱、韩翔、刘晓渊、王超

　联系电话：010-60833520、3979

　传真：010-60833504

　三、备查文件查阅时间

　本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。