（九）第一次变更法定代表人

　根据2007年10月16日花园集团《股东会决议》，决议通过：选举张章笋、张章德、林耀泉为公司董事会成员；选举张章德为公司董事长，任公司法定代表人；选举张妙香、张赛玉、黄玩卿为监事会成员。

　上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于2007年10月23日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561），公司的法定代表人为张章德。

　（十）第二次变更法定代表人

　根据2008年7月25日花园集团《股东会决议》、《法定代表人任职书》、《董事会、监事会成员任职文件》，决议选举张章笋为公司董事长，任公司法定代表人，任期三年。

　上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于2008年8月6日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561），公司的法定代表人为张章笋。

　（十一）第一次变更经营期限

　根据2009年5月6日花园集团《股东会决议》，全体股东同意将公司经营期限延长至2019年5月30日。

　根据2009年5月6日花园集团公司《章程修正案》，公司原章程第三十二条规定的公司营业期限延期10年。

　上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于2009年5月7日换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561），公司营业期限至2019年5月30日。

　（十二）第四次变更经营范围

　根据2010年2月25日花园集团《股东会决议》，决议通过：同意花园集团经营范围变更为“房地产经营、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料（化学危险品、汽车除外）；物业租赁”，并同意修改公司章程。

　根据2010年2月25日花园集团《章程修正案》，公司原章程第三章第五条公司的经营范围修改为：房地产经营（资质证书有效期至2012年12月22日）、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料（化学危险品、汽车除外）；物业租赁。

　上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案。

　（十三）第四次变更股东

　根据2013年3月21日花园集团的《股东会决议》，同意张章笋将占公司注册资本90%共4,320万元人民币的出资以4,320万元转让给汕头市金明五金材料有限公司；同意张章德将占公司注册资本10%共480万元的出资以480万元转让给汕头市金明五金材料有限公司；股权转让完成后，花园集团变更为法人独资有限公司，汕头市金明五金材料有限公司是花园集团唯一股东，持有花园集团100%股权；花园集团董事会、监事会、经理维持不变；同意废止公司原章程，启用新的公司章程。

　根据2013年3月21日张章德、张章笋分别与汕头市金明五金材料有限公司签署的花园集团《股权转让合同》，张章笋同意将占公司注册资本90%共4,320万元人民币的出资以4,320万元转让给汕头市金明五金材料有限公司；张章德同意将占公司注册资本10%共480万元的出资以480万元转让给汕头市金明五金材料有限公司。

　根据2013年3月21日花园集团《章程》，公司股东为汕头市金明五金材料有限公司。

　本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：

　■

　上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于2013年3月22日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561）。

　（十四）第五次变更股东、经营范围

　根据2013年6月29日花园集团的《股东会决议》，同意金明五金将占公司注册资本100%共4,800万元的出资以4,800万元转让给国瑞管理；同意公司经营范围变更为“房地产开发经营；建筑工程；销售建筑材料、金属材料”；同意张章笋、张章德、林耀泉组成花园集团董事会，张章笋兼任经理；同意废止公司原章程，启用新的公司章程。

　根据2013年6月29日金明五金与国瑞企业管理签署的花园集团《股权转让合同》，金明五金同意将占公司注册资本100%共4,800万元的出资以4,800万元转让给国瑞企业管理。

　根据2013年6月29日花园集团《章程》，公司股东为国瑞企业管理。

　本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：

　■

　上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于2013年7月1日出具了《核准变更登记通知书》并换发了《企业法人营业执照》，上述变更已经该局核准。

　（十五）现状

　花园集团现持有汕头市工商行政管理局于2013年7月1日颁发的、注册号为440500000009561号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，花园集团现时基本情况如下表所示：

　■

　（十六）重大资产重组

　2012年12月30日，发行人全资子公司北京国瑞兴业地产股份有限公司（以下简称“国瑞兴业”）分别与汕头市国厦地产有限公司（以下简称“汕头国厦”）签署股权转让协议，将国瑞兴业持有的重庆龙厦房地产开发有限公司和石家庄国瑞房地产开发有限公司全部股权分别以2012年末净资产值作价149,552,251.56元和166,589,065.19元转让给汕头国厦。2012年重庆龙厦房地产开发有限公司和石家庄国瑞房地产开发有限公司收入合计占发行人当年合并口径收入的比例为55.49%。上述两家公司剥离主要是由于上述两家公司的负责人张章侨与国瑞置业的未来发展战略上存在不同理解，为准备上市，双方经公平磋商后协定，张章侨离开国瑞置业且不参与国瑞置业的管理，考虑到上述两家公司先前由张章侨管理，因此将上述两家公司转让给张章侨。

　三、发行人注册资本及前十名股东持股情况

　截至2015年6月30日，公司注册资本及股东持股情况如下：

　■

　四、发行人的股权结构及权益投资情况

　（一）发行人的股权架构

　截至2015年6月30日，公司的股权结构图如下：

　■

　（二）发行人的组织结构

　截至2015年6月30日，公司的组织结构图如下：

　■

　（三）发行人控股子公司的情况

　1、控股子公司基本情况

　截至2015年6月30日，公司共拥有32家控股子公司，基本情况如下：

　■

　注：持股比例为直接持股和间接持股比例之和。

　2、控股子公司财务数据

　2015年6月30日，公司主要子公司的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（四）发行人联营公司情况

　截至2015年6月30日，公司共拥有2家联营公司，基本情况如下：

　■

　2015年上半年度，公司联营公司主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　五、发行人控股股东和实际控制人

　（一）控股股东和实际控制人基本情况

　1、控股股东

　截至2015年6月30日，国瑞管理直接持有本公司100%的股权，为公司控股股东。

　国瑞管理1996年12月24日成立，法定代表人张章笋，注册资本为4000万元人民币，经营范围为企业管理咨询。截至2015年6月30日，国瑞管理总资产为0.50亿元，净资产为0.35亿元；2015上半年度国瑞管理实现营业总收入0.0003亿元，净利润为-0.0003亿元。

　国瑞管理为国瑞地产（香港）投资有限公司全资子公司（以下简称“国瑞地产（香港）”），国瑞地产（香港）于2013年4月29日在香港成立，法定代表人张章笋，法定股本10,000港元，主营业务为控股投资。截至2015年6月30日，国瑞地产（香港）总资产为11.51亿元，净资产为-0.18亿元；2014年度国瑞地产（香港）实现营业总收入0亿元，净利润为-0.008亿元。

　国瑞地产（香港）为国瑞置业有限公司（以下简称“国瑞置业”）全资子公司，国瑞置业通过国瑞地产（香港）间接持有国瑞管理100%的股权。国瑞置业于2012年7月16日在香港成立，于2014年7月7日在香港联交所成功上市（证券代码2329.HK），法定代表人张章笋，注册资本为港币10,000,000元，主营业务为房地产开发。截至2015年06月30日，国瑞置业合并口径总资产为308.81亿元，净资产为92.76亿元；2014年度国瑞置业营业收入为25.90亿元，净利润为9.69亿元。

　截至募集说明书签署日，国瑞管理所持有的本公司股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

　2、实际控制人

　自然人张章笋先生通过通和置业有限公司合计持有国瑞管理83.86%的股权，为公司的实际控制人。

　张章笋先生对其他企业的主要投资情况如下：

　■

　截至2015年6月30日，张章笋先生所间接持有本公司的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

　（二）发行人的独立性

　1、业务

　公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以房地产为核心业务，已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系，房地产开发业务的设计、施工及监理均通过公开招标方式进行。公司的业务管理独立于控股股东及实际控制人。

　2、资产

　公司及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。公司的资产独立于控股股东及实际控制人。

　3、人员

　公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。在内部人事管理方面，公司独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理，并已办理独立的社会保险账户。公司一定数量的董事和高管在控股股东层面兼职。考虑到发行人及发行人直接间接控股股东均为统一集团控制下，属于集团内部的兼职，另一方面公司董事和高管人员的选举与任命均根据《公司法》和《公司章程》的规定，由股东决定或由董事会通过合法程序进行选举或任命，该等人士一经就任，即有权独立行使职权，公司控股股东不能替代行使或不正当干涉，因此具有独立性。

　4、机构

　公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。公司的机构独立于控股股东及实际控制人。

　5、财务

　公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不越过董事会等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公司财务机构独立，公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。公司的财务独立于控股股东及实际控制人。

　六、发行人法人治理结构

　2013年6月29日，公司对《公司章程》进行修订。根据修订后的《公司章程》，公司不设股东会，股东以书面形式作出决定。

　（一）股东

　公司仅有一名股东，不设股东会。股东作出决定时，采取书面形式，签字后公司归档保存。股东行使下列职权：

　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　(二)选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；

　(三)批准董事会的工作报告；

　(四)批准监事的工作报告；

　(五)批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　(六)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　(七)对公司增加或减少注册资作出决定；

　(八)对发行公司债券作出决定；

　(九)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

　(十)修改公司章程；

　(十一)对股权转让事项作出决定。

　（二）董事会

　公司设立董事会，由3名董事组成，设董事长一名，任期三年。董事会对股东负责，行使下列职权：

　(一)执行股东的决定，并向股东报告工作；

　(二)决定公司的经营计划和投资方案；

　(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　(五)制定公司增加或者减少注册资本方案；

　(六)拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

　(七)决定公司内部管理机构的设置；

　(八)聘任或解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

　(九)制定公司的基本管理制度；

　(十)编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计。

　（三）监事

　公司不设监事会，设监事1人，由股东任命，任期三年。公司的监事行使下列职权：

　(一)检查公司财务；

　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　(四)向股东提出提案；

　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　监事可以列席董事会会议。

　（三）公司管理层

　公司设经理一人，由股东任命。经理对董事会负责，行使下列职权：

　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　(四)拟订公司的基本管理制度；

　(五)制定公司的具体规章。

　七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

　（一）基本情况

　截至2015年6月30日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　■

　（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

　截至2015年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：

　(一)董事简历

　张章笋：公司董事长，兼任公司总经理。59岁，高中毕业，拥有逾20年房地产开发、管理及运营经验。于1994年创立本集团，其后一直领导本集团开发房地产项目。于成立本集团前，张先生曾于1980年至1987在汕头市物资局任职。张先生亦为中国人民政治协商会议北京市委员会委员、中国人民政治协商会议北京市东城区常务委员会委员、汕头市全国人民代表大会代表、中华全国工商业联合会房地产商会理事兼副会长及北京潮商会会长。

　张章德：公司董事。63岁，高中毕业，1998年加入本集团。加入本集团前，张先生曾自1995年至1998年期间任汕头市金明五金材料有限公司经理。

　林耀泉：公司董事。48岁，高中毕业，2004年加入本集团。加入本集团前，林先生曾自1989至1993年期间任汕头金明五金材料有限公司进出口部业务员，负责进出口部的日常运作；自1993至1998年担任汕头金明五金发展公司进出口部经理，负责进出口部的日常运作；自1998年至2004年担任潮州彩塘耀隆不锈钢制品有限公司总经理，负责该公司的整体管理。

　(五)监事简历

　张妙香：公司监事。48岁，高中毕业，1997年加入本集团。加入本集团前，张女士曾自1987年至1996年期间，任汕头市金明五金材料有限公司出纳；1997年加入汕头国瑞企业管理有限公司（前称汕头花园宾馆有限公司），现担任监事；同时，2010年起，担任汕头市国瑞房地产开发有限公司副总经理。

　(五)高级管理人员简历

　葛伟光：公司副总裁。51岁，硕士学位，2008年加入本集团，任北京国瑞兴业地产股份有限公司副总裁。加入本集团前，葛先生曾于1984年至1990年期间，任西林钢铁公司大西林铁矿副科长，主要负责财务管理；于1990年至1992年期间，任黑龙江铝箔厂副科长，主要负责财务管理；于1992年至1995年期间，任东方集团股份有限公司总裁助理及副总会计师，负责公司会计及融资工作的全面管理；于1995年至2001年期间，任锦州港股份有限公司副总裁及财务总监，主要负责会计、投融资及上市事宜；于2001年至2021年期间，任吉通通信网络股份有限公司副总裁及财务总监，主要负责会计、投融资及上市事宜；于2002年至2007年期间，任东方家园置业有限公司执行副总裁，主要负责协助总裁处理公司日常运作及管理事宜。葛先生于1991年获黑龙江省冶金工业厅颁发会计师资格。

　阮文娟：公司副总裁。37岁，于2000年加入本集团后曾负责汕头花园集团有限公司的财务管理工作。自2004年起曾先后担任北京国瑞兴业地产股份有限公司财务经理、财务总监，2006年起任北京国瑞兴业地产股份有限公司董事兼副总裁，主要负责成本管理及财务管理事宜。

　张瑾：公司副总裁。32岁，学士学位，于2006年加入本集团。2008年以来，兼任北京国瑞兴业地产股份有限公司副总裁，负责商业物业管理及运营工作；同时兼任北京国瑞兴业商业管理有限公司执行董事及北京银和国瑞商业投资有限公司主席。张女士于2008年被CIHAF中国房地产主流媒体联盟评为「中国房地产百杰」、于2010年被中购联购物中心发展委员会评为「中国购物中心2010年度职业精英」、于2013年被中国商业地产行业发展论坛评为「中国商业地产影响力人物」。同时，张女士亦担任北京市东城区商业联合会副会长、中国商业地产联盟理事、中国国际中小企业联合会副会长及中国人民政治协商会议北京市东城区委员会委员。

　孙晓东：公司副总裁。46岁，学士学位，于2011年加入本集团，负责招标采购和成本管理工作。孙先生在项目管理和房地产运营等方面拥有逾10年的工作经验。加入本集团前，于1989年至1995年期间，任北京市住总集团一公司技术员；于1995年至1999年期间，任通达工程咨询公司监理部经理；于1999年至2000年期间，任清华同方核技术公司项目经理；于2000年至2007年期间，任香江国际招采经理；于2007年至2011年期间，任北京龙湖置业有限公司招采经理。孙先生亦持有高级工程师职称，国家注册造价师、房地产估价师资格。

　董雪儿：公司财务总监。38岁，大专毕业，于1997年加入本集团，曾于1997年至2003年期间，任汕头国瑞企业管理有限公司总账会计，于2003年至2008年期间，任北京国瑞主管会计，于2008年至2010年期间，任沈阳大东方置业有限公司财务总监，自2010年起，董女士兼任原北京国瑞的财务总监，负责包括资金管理、贷款管理、资产管理及会计核算等整体财务管理。

　（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

　■

　（四）发行人董事、监事、高管任职合规情况

　发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年及一期不存在违法违规及受处罚的情况，不存在现有的或潜在的、可能对发行人或其下属机构产生重大不利影响的诉讼、纠纷或调查。

　八、发行人主要业务情况

　本公司主要经营住宅物业开发及大型多用途综合体项目，同时还选择性地保留自主开发且具有战略价值的优质商业物业的所有权，通过出租获取稳定收益。目前项目涵盖北京、海口、万宁、汕头、佛山、沈阳、郑州、廊坊及西安等城市，形成了以北京和珠江三角洲地区为中心，并覆盖中国经选定的主要高经济增长地区的战略布局。

　（一）房地产行业情况

　1、行业概述

　改革开放以来，我国经济获得了强劲增长，我国名义国内生产总值由2007年的人民币265,810亿元增长至2014年的人民币636,463亿元，复合年增长率13.28%。经济增长的同时，中国城镇化进程快速推进。根据中国国际经济交流中心预测，2020年前我国城镇化率将达到57%，并将于2030年底前达到70%。同时随着国家经济发展，城市居民的财富也迅速增长，中国城市居民人均可支配收入从2007年的人民币13,786元增长至2014年的28,844元，复合年增长率11.12%。

　伴随着城镇化的快速发展和人均可支配收入的增长，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产开发投资总额从2007年的25,290亿元增长至2014年的95,036亿元，复合年增长率20.82%。开发中及竣工建筑面积亦大幅增长。已售建筑面积由2007年的774百万平方米增加至2014年的1,207百万平方米，复合年增长率6.54%。2014年全国商品房销售额达76,292亿元，其中住宅62,396亿元，办公楼2,944亿元，商业营业用房8,906亿元。

　我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

　2、行业政策情况

　房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

　（1）土地政策

　近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。

　土地供给数量方面，2004年10月，国务院发布《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》，提出“严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度”。2006年5月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，提出严格限制低密度、大套型住房的土地供应，并坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的政策。2010年3月，国土资源部发布《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（以下简称“国十九条”），明确提出确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，须确保上述用地不低于住房建设用地供应总量的70%，同时，要严格控制大套型住房建设用地，严禁向别墅供地，保障性住房用地亦不得从事商业性房地产开发。2012年2月，国土资源部发布《关于做好2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》，要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于总量的70%，严格控制高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅用地。2012年5月，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅项目容积率不得低于1，别墅类房地产项目列入禁止用地项目目录。2013年2月20日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（以下简称“国五条”）明确规定：增加普通商品住房及用地供应；2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。2013年4月16日，国土资源部公布《2013年全国住房用地供应计划》，明确2013年全国住房用地计划供应15.08万公顷，是过去5年年均实际供应量的1.5倍，其中“保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品房”用地计划占住房用地计划总量的79.4%。2013年4月27日，国土资源部印发《关于下达<2013年全国土地利用计划>的通知》，要求统筹安排城乡建设用地，控制大城市建设用地规模，合理安排中小城市和小城镇建设用地，对农村地区实行新增建设用地计划指标单列。

　土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式。2006年5月，国土资源部明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2006年8月，国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》，进一步完善国有土地出让制度，严格规定了允许划拨用地和协议出让土地的范围。2006年8月，国务院出台《关于加强土地调控有关问题的通知》，要求严把土地“闸门”，规范土地出让收支管理，调整建设用地有关税费政策，着重解决当前土地管理和调控中存在的突出问题，统一制定并公布工业用地出让最低标准，以租代征等非法占地行为被禁止。2007年9月，国土资源部通过《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部土地出让款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分割发放建设用地使用权证书。2009年8月，国土资源部下发了《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》，要求严格执行工业用地招标拍卖挂牌制度，凡属于农用地转用和土地征收审批后由政府供应的工业用地，政府收回、收购国有土地使用权后重新供应的工业用地，必须采取招标拍卖挂牌方式公开确定土地价格和土地使用权人；依法不属于招标拍卖挂牌出让范围的工业用地，方可按照《协议出让国有土地使用权规范》规定的程序，办理协议出让。2009年12月23日，国土资源部召开了挂牌督办房地产开发闲置土地处置新闻通气会。新闻通气会旨在加强对房地产市场的宏观调控，督促各地严格落实闲置土地清理处置政策，促进供应土地的及时开发利用，尽快形成住房的有效供给，改善住房的供求关系；督促房地产开发企业根据实际开发能力理性取得土地，按合同约定及时开发利用，为城市居民提供住房保障，并接受新闻媒体和社会公众的监督。2010年3月，“国十九条”亦再次强调要求各地按照公开、公平、公正的原则和统一、规范的市场建设要求，坚持和完善招拍挂出让制度。2011年1月7日的国土资源部“全国国土资源工作会议”和2月5日的《关于切实做好2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》都提出要进一步完善土地招拍挂制度；5月13日，国土资源部更专门针对土地招拍挂制度发布《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》指出，为进一步落实中央关于房地产市场调控各项政策和工作要求，促进地价房价合理调整，2011年我国继续坚持和完善招拍挂出让制度。

　土地供给成本方面，2006年11月7日，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》，要求从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。2007年9月，国土资源部颁布了《关于加大闲置土地处置力度的通知》以及2008年1月国务院颁布的《关于促进节约集约用地的通知》，规定闲置满一年按土地价款征收20%闲置费。2011年12月，国土资源部关于土地使用草案中规定，国土资源主管部门与土地使用者未能就土地处置方式达成一致的，土地闲置满1年，经批准后可按土地出让或划拨的价款的20%上交土地闲置费；未动工开发建设，土地闲置2年的经批准后可无偿收回土地使用权。2012年6月，国土资源部公布了经过修订后的《闲置土地处置办法》，提出对囤地问题的部分预防和监管措施，要求土地使用者对项目竣工时间进行约定和公示。原规定闲置土地超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。修订后，土地闲置费征收标准统一改为“20%”，并首次明确土地闲置费不得列入生产成本。

　2009年11月18日，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部、审计署联合发布了《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确提出规范土地出让收入分期缴纳的行为。根据该通知，市县国土资源管理部门与土地受让人在土地出让合同中依法约定的分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；经当地土地出让协调决策机构集体认定，特殊项目可以约定在两年内全部缴清；首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%；土地租赁合同约定的当期应缴土地价款（租金）应当一次全部缴清，不得分期缴纳。

　2010年3月，“国十九条”明确规定：（1）严格规范土地出让底价。招标、拍卖、挂牌和协议出让底价应当依据土地估价结果、供地政策和土地市场行情等，集体决策，综合确定；土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%。（2）严格土地出让合同管理。土地出让成交后，必须在10个工作日内签订土地出让合同，土地出让合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按土地出让合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年；土地出让合同必须明确约定土地面积、用途、容积率、建筑密度、套型面积及比例、定金、交地时间及方式、价款缴纳时间及方式、开竣工时间及具体认定标准、违约责任处理；上述条款约定不完备的，不得签订土地出让合同，违规签订土地出让合同的，必须追究出让人责任；受让人逾期不签订土地出让合同的，终止供地、不得退还定金，已签土地出让合同不缴纳出让价款的，必须收回土地。（3）严格土地竞买人资格审查。对土地使用人欠缴土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以及不履行土地出让合同的行为，市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞买，对存在的违法违规用地行为，要严肃查处。2012年2月22日，国土资源部下发《关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》指出，要严格土地利用总体规划的实施，加强土地利用机会调控，严格建设项目用地预审，严格中心城区规划控制范围的管控，规范土地利用总体规划评估修改，保障土地利用总体规划有效实施。

　2012年3月16日，国土资源部印发《关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》，要求各省级国土资源主管部门在2012年底前基本建立符合本地区经济社会发展水平、土地资源利用条件和发展需要的节约集约用地制度，研究出台制度建设的规范性文件；加快制定规划管控和计划调节的专项制度，严格落实规划管控制度，严格土地利用总体规划审查，实行土地利用计划差别化管理；进一步完善节约集约用地鼓励政策，加快研究促进经济发展方式转变和市场配置土地要求的供地政策和地价政策。

　由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家继续执行严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对公司业务开展带来重大影响。

　（2）住房供应结构政策

　2006年5月，中华人民共和国住房和城乡建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”），该《意见》规定自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；个人购买套型建筑面积90平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。2008年1月3日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》，重申必须确保不低于70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和90平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。2008年12月，国务院办公厅下发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出了加大保障性住房建设力度的政策，计划用3年时间基本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题。2009年12月，温家宝总理主持召开的国务院常务会议要求，在保持政策连续性和稳定性的同时，加快保障性住房建设，加强市场监管，稳定市场预期，遏制部分城市房价过快上涨的势头。2010年1月7日，国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费、抑制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实地方各级人民政府责任五个方面，进一步加强房地产市场调控。2012年5月23日，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅容积率不得低于1，别墅类房地产项目进入禁止用地项目目录。2013年2月20日，“国五条”明确规定：（1）完善稳定房价工作责任制。各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标。建立健全稳定房价工作的考核问责制度。（2）坚决抑制投机投资性购房。严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一要求完善限购措施。其他城市房价上涨过快的，省级政府应要求其及时采取限购等措施。严格实施差别化住房信贷政策。扩大个人住房房产税改革试点范围。（3）增加普通商品住房及用地供应。2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量。加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。（4）加快保障性安居工程规划建设。全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建成470万套、新开工630万套的任务。配套设施要与保障性安居工程项目同步规划、同期建设、同时交付使用。完善并严格执行准入退出制度，确保公平分配。2013年底前，地级以上城市要把符合条件的外来务工人员纳入当地住房保障范围。（5）加强市场监管。加强商品房预售管理，严格执行商品房销售明码标价规定，强化企业信用管理，严肃查处中介机构违法违规行为。推进城镇个人住房信息系统建设，加强市场监测和信息发布管理。

　上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对公司的市场开发能力提出了更高的要求。

　（3）税收政策

　政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。税收政策历来是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。

　2006年3月、2006年12月和2007年1月财政部、国家税务总局相继颁布有关房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。2009年5月12日，国家税务总局下发了《关于印发<土地增值税清算管理规程>的通知》，进一步强调并细化了土地增值税的清算工作，对土地增值税清算的前期管理、清算受理、清算审核和核定征收等环节作出具体规定。公司已严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，对有关项目涉及的土地增值税进行了预提。如未来国家税务总局改变土地增值税征收政策及清算标准，则会对公司现金流情况造成影响。

　根据财政部与国家税务总局于2011年1月27日发布的《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，个人将购买不足5年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税。

　2013年2月26日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调整工作的通知》，明确表示充分发挥税收政策的调节作用；税务、住房城乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征；总结个人住房房产税改革试点城市经验，加快扩大试点工作，引导住房合理消费；税务部门要继续推进应用房地产价格评估方法加强存量房交易税收征管工作。2013年5月24日，国务院批转发改委《2013年深化经济体制改革重点工作的意见》，要求扩大个人住房房产税改革试点范围。

　2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。

　国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响；尽管公司持有的投资性物业的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。

　（4）房地产金融调控政策

　近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了一系列金融调控政策。

　2006年5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。

　同时，国家也在不断调整存贷款基准利率。自2006年4月28日至2007年12月21日，中国人民银行8次上调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.58%提高到7.47%。调控措施的不断出台，加大了公司的融资成本和融资风险。

　2008年，国内外经济环境发生巨大变化，中国人民银行5次下调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由7.47%下调到5.31%。2010年10月20日至2011年7月7日，中国人民银行连续5次上调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.31%上调到6.56%。2012年以来，中国人民银行已连续三次下调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由6.56%下调到5.60%。当前阶段来看，利率下调减少了公司的融资成本。但是利率调整作为央行重要的货币调控手段，长期来看，后续如果提高贷款利率，务必将加大公司融资成本和融资风险，对公司项目开发的进度、资金安排、成本和销售等会产生一定的影响。

　2010年2月22日，中国人民银行和银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。同时，各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公司资金的运用效率产生影响。

　2013年7月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。

　2014年9月，中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房最低首付比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展REITS试点。

　2015年3月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。

　3、行业运行情况

　房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。我国目前正处于工业化和快速城镇化的发展阶段，城镇化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求构成了我国房地产市场快速发展的主要动力。

　房地产的发展对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。近年来，我国房地产行业发展经历了“黄金十年”，根据Wind资讯数据显示，2001-2007年间，我国房地产开发投资和商品住宅投资均保持了20%以上的复合增长率。2010年，全国房地产开发投资完成额为48,259亿元，同比增幅为33.2%，创近年来新高，其中商品住宅完成投资34,026亿元，32.9%的增幅同样创近年来新高。2011年，宏观经济景气度不高，房地产市场总体走势低迷；2012年房地产开发投资额增速企稳回升，但仍是近几年最低水平；2013年房地产行业在持续的宏观调控政策下发展放缓，总体增速较前期有所降低。2014年以来，国内宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年，全国房地产开发投资95,036亿元，同比增长10.5%；其中，住宅投资64,352亿元，增长9.2%，增速回落10.2个百分点，占房地产开发投资的比重为67.7%。2015年1-9月，全国房地产开发投资70,535.07亿元，同比增长2.6%；其中，住宅投资47,505.17亿元，增长1.7%，和一月相比增速回落7.4个百分点，占房地产开发投资的比重为67.35%。

　我国的房地产是典型的政府主导型产业，政府出台政策引导和控制行业的发展是常态。。2010年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中。前4个月房地产价格涨幅逐渐扩大，受调控政策影响，后8个月增幅有所回落，全年房地产价格走势表现为稳定增长。主要城市土地供应显著增长，一线城市受限于中心城区的可开发空间，土地出让量略有下降，较高的土地价格门槛使溢价率也略有下降，而二三线城市则进入快速发展期，土地出让量明显增加，溢价率普遍提高。出让土地中，居住用地比例逐渐下降，商办和保障房用地比例有所提升。

　2011年1月26日，国务院发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）（简称“新国八条”），在从严落实原有调控政策的基础上新增了限购、限贷政策，同时开始在上海和重庆开展房产税试点，进一步抑制了投资投机性购房的需求，对房地产市场产生较大的影响。2011年，市场成交以满足刚性居住需求的中小户型普通住宅为主，住宅的投资功能逐渐弱化，市场总体相对低迷，多数城市成交量在限购令出台后有明显的下滑，而地方限价令及“一房一价”细则进一步促使成交量在低位徘徊，调控效应日趋显现。此外，2011年前三季度，央行先后6次上调人民币存款准备金率，流动性呈现紧缩态势；同时，银监会也加大了对房地产信托风险的关注力度，进一步严格相关管理制度。受这些因素的影响，房地产行业融资渠道大幅收缩。

　2012年，国家对房地产行业的调控政策体现了“严控和发展并举”、有的放矢的目标和思路。一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、限贷政策，打击房地产投机投资性需求；另一方面，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，保护合理自住需求。2012年全国房地产市场呈现出低开高走的格局，整个行业在严峻的调控中仍然获得较快发展：全年商品房销售面积一直处于回升通道中，累计达111,304万平方米，同比增长1.8%；销售金额增速自8月份由负转正后连续5个月回升，全年达到64,456亿元，同比增长10%；房地产开发累计投资71,804亿元，同比增长16.19%。从区域来看，限购的一、二线核心城市的房价回暖力度明显大于中小城市；少数热点一、二线城市潜在需求强烈但供应不足，有价格上涨压力；三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足；少部分供应严重过剩的城市，其风险则值得关注。为促进货币信贷合理适度增长，央行在2012年上半年两次下调存款准备金率各0.5个百分点，并在6、7月两次下调存贷款基准利率。根据央行报告，2012年全国新增房地产贷款13,465亿元，同比多增897亿元，但房地产贷款新增额占各项贷款新增额的比例为17.4%，较2011年微降0.1个百分点。尽管行业的融资环境相比2011年有所改善，但并未出现根本性的好转。拓宽融资渠道、增强资金稳健性对于房地产企业仍然非常重要。

　2013年在刚性和改善性需求的支撑下，房地产市场出现回暖，当年全国实现商品房销售面积130,551万平方米，较上年增长17.3%，增速同比提高15.5个百分点。从区域来看，一二线城市房地产市场延续了2012年年底的高涨趋势，市场全面复苏，行业投资环境全面回暖，城市住宅市场成交量持续回升，重点城市房价普涨、土地市场量价齐升。而另一方面，部分三、四线城市交易萎靡不振，房价回落，房地产市场出现了“两极分化”现象。政策方面，房地产行业仍然处于政策调控发展的阶段周期，全国市场整体调控的基调不变，“有保有压”方向明确。不同城市由于市场走势分化，调控政策导向也出现分化：北京、上海等热点城市陆续出台措施平抑房价上涨预期，而温州等市场持续低迷的城市，在不突破调控底线的前提下，微调当地调控政策以促进需求释放。在产品同质化严重的背景下，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、品牌与人才建设、抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被进一步压缩，市场份额被进一步挤占。

　2014年以来，基于全国房地产市场分化严重，各限购城市逐步解除限购令。另外，中国人民银行、银监会发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》（以下简称《通知》），《通知》主要内容包括：重申首套房最低首付比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展REITS试点。未来调控政策将以地方政策为主，出台具有长效机制的房地产政策，涉及土地、金融、财政、税收等多方面。

　4、行业发展趋势

　（1）行业增速将放缓

　在经历十年高速发展后，我国房地产业将告别二十多年的繁荣期，进入结构转变期。2011年以来受宏观经济形势及政策调控影响，房地产市场总体走势低迷；2012年房地产开发投资额增速企稳回升，但仍是近几年最低水平；2013年房地产行业在持续的宏观调控政策下发展放缓，总体增速较前期有所降低。2014年，全国房地产住宅投资64,352亿元，增长9.2%，增速回落10.2个百分点，占房地产开发投资的比重为67.7%。2015年1-9月，全国房地产住宅投资7,505.17亿元，增长1.7%，增速回落7.4个百分点，占房地产开发投资的比重为67.35%。从趋势看，我国房地产投资虽然受城镇化进程和经济进步影响，将会继续保持增长态势，但鉴于宏观调控政策的影响以及市场的变化情况，房地产投资增速可能会继续出现低增长。

　（2）行业竞争进入资本竞争时代

　房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量较大，占用期较长。一方面，土地出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发商获取土地成本逐步抬高。另一方面，随着宏观调控的深入，信贷政策日趋紧缩，房地产企业融资渠道面临严峻考验。在上述背景下，资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，那些在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

　（3）宏观调控日益灵活且向长效机制转变

　近几年来，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产的政策，效果显著。随着房地产市场深入发展，宏观调控已成为常态，持续、深入的调控政策对房地产行业的影响日益增强，对房地产开发商的资金实力提出了更高的要求，压缩了企业的利润空间，压缩了弱小企业的生存空间，加速了优胜劣汰，促进了行业集中度的持续提高。2013年7月中央政治局会议提出，“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。房地产调控的长效机制，就是既要实现房价稳定，又要实现房地产开发投资持续平稳增长。整体来看，长效调控机制主要包括以融资渠道正常化和加大土地供给为标志的促供应政策，以打击囤地、鼓励周转为标志的供给有效化政策，和以缓慢抬升按揭贷款加权平均利率、分区域缓慢退出购房需求行政管制为标志的稳需求政策。

　（4）行业集中度日益提高

　我国房地产行业在过去很多年里一直处于低集中度的状态，截至2011年末，房地产开发企业达到88,419家，市场高度分散。这主要是由于我国房地产市场整体异常庞大，开发区域性较强，且在发展初期产品无法实现工业定制及规模化生产等原因，因此在我国房地产市场发展初期难以出现一家或者几家房地产业的独大的情况但是，近两年来房地产行业走向成熟和调控的深入使行业集中度呈现提升的态势。据中国房产信息集团（CRIC）统计，2012年前十大房企市场占有率为12.50%，较2011年提升约2个百分点，提升速度快于2011年。2013年前十大房企市场占有率为13.27%，比2012年提升约0.5个百分点。2014年前十大房企销售占比提升至17.19%，全国年销售额超过千亿的房地产企业达到7家，年销售额超过两千亿的房地产企业达到2家，集中度进一步提升。

　（二）公司在行业中的竞争状况

　公司起步于广东，壮大于北京。依托优质品牌、出色的执行能力及丰富的行业经验，成功地将业务扩张至其他经济高速增长的城市，形成了以环渤海经济圈和珠江三角洲地区为中心、辐射全国主要经济增长区域的战略布局。公司主要经营四个业务分部，分别为房地产开发、土地一级开发、房产出租和物业管理。公司主要竞争优势包括：

　1、大量位置优越的低成本土地储备

　公司自二十世纪九十年代末期起步于广东，专注于房地产开发业务，而后壮大于北京，现已将业务范围拓展至包括海南的海口及万宁、珠江三角洲的汕头和佛山、辽宁沈阳、河南郑州、河北廊坊及陕西西安等在内的高增长城市。在上述地区，公司收购了大量低成本土地储备。截至2015年6月30日，公司土地储备中包括已竣工但未出售总建筑面积727,660平方米，在建建筑面积1,546,336平方米，待建建筑面积3,998,038平方米，合计土地储备面积6,272,034平方米。截至2015年6月30日，公司已竣工未出售的平均土地收购成本为每平方米人民币1,480.2元，开发中平均土地收购成本每平方米人民币3,386.4元，待建平均土地收购成本每平方米人民币1,239.7元。

　公司从事房地产业务已逾10年，拥有较为丰富的经验及专业知识，因此可以在地区开发初期即收购有关土地。同时，公司在开发大型多用途综合体项目方面有较为丰富的经验，该类项目集住宅与多种不同的商业物业于一身，能够大幅提升物业所在地的居住和商业环境，有利于公司获取土地储备。此外，公司在一级土地开发项目方面也具有丰富经验，公司积极承接一级土地开发项目，将其作为一项战略性业务，以获取潜在土地储备供应。在将战略性收益最大化的同时，公司亦利用此类项目产生的现金流，作为物业销售业务的有力补充。公司于2001年及2003年承接的北京富贵园及北京国瑞城地块的一级土地开发项目均属于北京市人民政府的重点危旧房改造项目。又如公司于2012年完成北京哈德门项目，之后成功取得相应地块的土地使用权。上述项目改善了土地所在区域的居住环境，因此有利于获得政府支持从而较易取得土地储备。目前公司在北京、汕头及潮州均有承建一级土地开发项目，合计规划总建筑面积767.43万平方米。

　2、投资物业可带来稳定、持续的现金流

　公司选择自持大量商业物业以产生持续稳定的租金收入。截至2015年6月30日，公司持有的投资物业约37万平方米，位于北京、沈阳和汕头，主要包括购物中心、写字楼、专业市场、零售商铺及四合院，均为公司建设完工后转做自持经营。近三年及一期，该部分的收入额呈逐年上升趋势，占总收入比分别为5.21%、3.41%、5.07%和5.47%。其中，在北京持有的投资物业主要为北京国瑞城、北京富贵园，总建筑面积196,280平方米，可出租建筑面积154,256平方米，实际出租面积117,945平方米，2014年租金收入2.57亿元，占公司当年全部投资物业收入的90.81%。公司投资物业均位于城市商业中心，公司在北京的所有已竣工项目均位于北京市中心天安门广场方圆一至五公里范围内。如北京国瑞购物中心位于崇文门商圈，根据第一太平戴维斯报告，以竣工建筑面积计算，截至2014年3月31日其为二环路内第二大的购物广场，租户组合包括国内外知名品牌，同时公司与多个餐饮及娱乐品牌、服饰及佳品制造商以及零售连锁等租户签订战略协议，有助于公司将投资物业组合复制到指定的地区市场。除为公司提供持续稳定的租金收入外，公司持有的投资物业使公司在制定业务计划和运营时有较大的灵活性，并提升了公司管理财务风险的能力。

　3、在开发大型多用途综合体项目方面的丰富经验及品牌优势

　公司开发的大型多用途综合体项目通常包含住宅和多种商业物业的组合。为满足目标客户群一站式的生活及消费需要，公司在综合体项目中引进包括零售商铺、购物商场、写字楼、酒店、专业市场及SOHO公寓在内的商业物业。这些项目可以提升当地生活及商业环境，从而提升公司住宅物业的价值及销量。根据第一太平戴维斯报告，北京国瑞城在2013年销售之时的住宅物业平均售价在北京二环以内位列第二，郑州国瑞的联排住宅平均售价在新郑市位列第一，永清国瑞城的住宅物业平均售价在永清县位列第一，海阔天空国瑞城的住宅物业平均售价在海口市位列第三。同时，公司通过一级土地开发业务和综合体项目建设在各目标区域树立了良好的品牌形象。国瑞置业荣获“2015中国大陆在港上市房地产企业财务稳健性TOP10”企业、“2015中国大陆在港上市房地产企业投资价值TOP10”企业、“中国建筑文化斗拱奖”、“区域经济推动力国际典范工程”、“2007年中国成长百强企业”、“2008北京房地产品牌价值10强”、“中国城市建设优秀企业”等荣誉。北京国瑞兴业地产股份有限公司获中国质量信用AAA级企业、2014年度全国最具投资价值地产企业、2013年地产发展20年推动力企业等奖项。国瑞紫金台获亚洲人居环境发展研究会和中国房地产投资协会联合颁发的2014年度国际化豪宅典范楼盘、2014第十四届中国房地产发展年会暨搜房网颁发的2014年中国国际化品质楼盘、中国房地产年会2013-2014年中国高端物业典范。北京国瑞购物中心获中国城市建设研究会、中国住宅与房地产产业协会、中国商业地产发展联合会、国际房地产发展促进会和亚洲房地产协会联合颁发的2014全国最具投资价值商业地产金钥匙奖。北京国瑞城获新浪乐居及宜居购房网颁发的2013年北京地区最具影响力楼盘奖。沈阳国瑞城获联合国人居署全球最佳范例中国区专家委员会/联合国人居署全球最佳范例杂志等机构颁发的2012年度最受消费者关注楼盘及2011年度最具投资价值楼盘等奖项。

　4、较强的产品设计能力

　公司总部设有一支专门的超过30名成员的内部设计团队，均持有包括国家注册建筑师、注册结构工程师和注册城市规划师在内的各类相关资质。同时，公司通过多年来的房地产开发经验，已建立起一个产品设计库，该产品设计可供快速调用。公司拥有的内部设计能力有助于在项目开发初期通过优化项目设计来控制成本。公司已与多家第三方设计公司建立长期合作关系，通常公司会委聘国际性设计公司（如WY国际设计机构）提供概念设计，聘任国内甲级资质设计公司进行建筑施工图纸设计，聘用贝尔高林国际（香港）有限公司和香港黄志达设计顾问公司等国内外知名设计公司提供景观及室内设计。公司已与贝尔高林国际（香港）有限公司和中国建筑技术集团有限公司第九设计所签订了战略合作协议。在施工方面，公司采用严格标准挑选包括龙元建设集团股份有限公司、中国建筑工程股份有限公司等上市公司在内的建筑承包商以确保施工工艺符合产品设计即品质标准。公司有能力根据目标客户群体的不同偏好灵活、迅速的改良产品设计并确保产品质量，以满足不断变化的市场需求。

　5、高效的管理架构及精简的标准化程序

　公司实施两级管理架构，总部负责做出包括产品定位、土地收购规划、项目开发整体规划在内的战略性决策，区域项目公司负责各项目的日常运作。公司的管理架构由一套全面的信息技术系统支持，该系统包括运营、财务资金管理、招标采购、工程进度实时监控、成本管理、销售及物业管理等多个板块，该系统使公司内部信息高度透明，有助于公司精简责权分配工作及协助决策过程。公司已建立一套精简的涵盖选址、项目定位、产品设计、品牌推广、采购、施工、质量控制、销售与市场推广及客户服务全流程在内的标准化物业开发流程，同时通过集中采购原材料、标准化设计、标准化挑选承包商以确保项目质量、有效控制成本。

　6、稳健审慎的财务管理策略

　公司坚持稳健、审慎的财务管理策略，根据现金流入情况合理规划和安排投资及运营支出，保持公司稳健的财务状况和负债率水平。近年来，公司资本负债率水平维持在业内较低水平。同时，公司坚持多渠道、低成本、合理负债水平基础上的融资策略，寻求低成本、长期限的资金，持续优化资本结构。公司与农业银行、中国银行、广发银行、北京银行、平安银行等银行建立了长期稳定的合作关系，截至2015年6月30日，公司总授信额度97.89亿元，已使用33.69亿元，未使用额度64.19亿元。

　（三）公司经营方针及战略

　公司致力于成为中国领先房地产开发商。公司计划通过以下战略以实现该目标：

　1、专注在北京、珠江三角洲地区开发业务

　公司计划将北京及珠江三角洲地区作为我们未来五到十年进一步拓展业务的重点地区。

　公司拟继续投入大量资源拓展在北京及其周边地区的业务。考虑到北京特别是二环路内的土地供应有限，加上过去几年北京市内人口迅速膨胀，将继续带动北京以及廊坊等逐渐成为北京工作人口热选的周边地区的需求。公司在二环路内拥有正在开发中的规划建筑面积140,021平方米的多用途综合体项目北京国瑞中心。北京国瑞中心将主要由一个购物中心及一幢高层甲级写字楼组成，建成后将全部由公司自持。该项目于2014年一季度动工，预期将于2016年竣工。同时，公司在北京二环路内的祈年大街西侧进行一项一级土地开发项目，规划建筑面积为474,300平方米。上述项目将有助公司维持在北京二环路内房地产市场的领军地位。此外，公司已将廊坊定位为未来发展的重点区域，公司布局距首都第二机场仅15公里的永清国瑞生态城项目，在永清的土地储备达到77.50万平方米，为公司总土地储备的12.36%。永清国瑞生态城拥有得天独厚的地理位置优势，距首都第二机场仅15公里，与北京相距40公里，与天津相距50公里。与此同时，京台高速即将全线开通，届时国瑞生态城抵达北京南三环仅需30分钟，国瑞生态城将成为北京置业外溢直接承接板块。公司仍将积极在北京以及周边地区寻找其他机会开发项目，力争成为当地市场的领先企业。

　在珠江三角洲地区，公司计划以汕头和佛山的业务为根基，实行以广州和深圳为重心的扩张计划，藉以快速提高我们于该地区的市场份额。

　2、继续维持最佳的房地产出售项目与自持项目组合，同时进一步提升公司品牌的知名度

　公司计划战略性地增加自持物业所占的比例，以期带来稳定及持续性的租金收入，从而增强我们收入的持续稳定性，分散公司于住宅市场所面临的政策及运营风险。此外，公司计划继续就所交付项目、物业管理服务以及小区维护的质量定期开展业主满意度调查，并根据客户的反馈意见继续提高产品和服务质量，进一步提升公司的品牌。同时，公司计划利用公司的品牌优势及与大型机构客户之间的良好关系，增加住宅项目的大宗销售及整幢写字楼的销售，以加快收回款项的速度，减少市场营销费用及资本成本。

　3、在中国一线和二线省会城市的中央商业区开发甲级写字楼

　凭借公司在中国房地产行业的丰富经验及于开发大型多用途综合体项目方面的专业知识，公司计划在中国一线和二线省会城市的中央商业区开发甲级写字楼。公司已在位处北京二环路内的北京国瑞城内建成两幢总建筑面积119,575平方米的高层甲级写字楼，目前正在开发位于北京二环路内的北京国瑞中心内的一幢规划总建筑面积为140,021平方米的高层甲级写字楼，并在位处海口市商业中心的海阔天空国瑞城内开发三幢总规划建筑面积104,314平方米的高层甲级写字楼以及两幢总规划建筑面积合共163,667平方米的超高层甲级写字楼。同时，公司计划在西安兴建国瑞国际金融中心内的一幢规划总建筑面积289,978平方米的超高层甲级写字楼，并计划在北京、深圳、广州以及部分二线省会城市继续开发甲级写字楼。公司已设立销售及市场营销、设计及管理专职团队，同时计划灵活地运用内部资源及融资渠道为实施有关战略提供资金。

　4、持续提升运营效率

　公司将持续优化管理架构以及房地产开发流程来提升运营效率。公司计划聘请额外的第三方房地产销售代理以提升销售及营销工作的效益，同时继续对建筑成本执行严格的成本控制；继续实时监控单个房地产开发项目的进度及增加公司发放予员工的绩效奖金数额；继续开发标准化的产品线，以缩短项目开发周期。

　5、通过系统化的培训课程以及具有竞争力的薪酬方案吸引、挽留和激励人才

　公司致力于打造高度职业化、专业化、执行力强，以及共享及认同公司的价值、愿景和企业文化的团队。公司计划继续战略性地增加员工中专业人才所占的比例，包括专注于标准化产品研究与设计的人才、成本精细化管理的人才以及质量控制和建筑工程管理的人才。公司向员工提供有系统和全面的培训课程，为不同资历和专业领域的员工提供各类的外部及内部培训。公司还计划继续实行“入职引导人”制度，为每一位新员工安排导师，提供指导和帮助，同时优化总部不同部门或不同区域公司之间雇员的轮岗制度，藉以培养出一批合资格及全面的中层管理团队。公司计划继续以具有竞争力的薪酬组合吸引和挽留专业人才。

　（四）公司主营业务情况

　1、发行人经营范围及主营业务

　公司开发及销售多种不同类型的住宅及商业物业，经营范围为：房地产经营，建筑工程施工、销售：建筑材料、金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、公司近三年及一期主营业务收入构成

　（1）营业收入分析

　单位：万元

　■

　2012-2014年度及2015年上半年度，公司营业收入分别为450,707.33万元、720,141.87万元、558,938.76万元和273,784.21万元，2012-2014年年均复合增长率11.36%。公司营业收入主要来源于房地产开发收入，2012-2014年度及2015年上半年度，公司房地产开发收入分别为375,359.50万元、478,713.19万元、507,353.00万元和246,811.14万元，占营业收入的比例分别为83.28%、66.47%、90.77%和90.15%，占比较高。2012-2014年度及2015年上半年度，公司一级土地开发收入分别为36,079.13万元、211,279.75万元、18,332.48万元和9,005.48万元。2013年

　(下转A27版)