证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2015-079

　山东华联矿业控股股份有限公司

　子公司对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●目标公司：妙可蓝多（天津）食品科技有限公司

　●投资金额：8,600万元人民币

　●业绩承诺：目标公司全体股东承诺，目标公司截至2015年12月31日经审计净资产不低于3,500万元；原目标公司管理层股东刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博承诺，目标公司2016年度经审计净利润不低于2,500万元。

　一、对外投资概述

　2015年11月5日，山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“华联矿业”、“上市公司”）、吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”、系上市公司之全资子公司）与刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博、张秋燕和张胜利签订了《吉林省广泽乳品科技有限公司与LIU ZONG SHANG（刘宗尚）、丁博、张秋燕、张胜利及山东华联矿业控股股份有限公司关于妙可蓝多（天津）食品科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），吉林科技以自有资金8,600万元人民币受让妙可蓝多（天津）食品科技有限公司（以下简称“目标公司”、“妙可蓝多”）的100%股权。

　本交易已经华联矿业第九届董事会第四次会议表决全票通过。

　本次交易不构成关联交易，交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，交易实施不存在重大法律障碍。

　二、交易对方基本情况

　丁博，男，为中国公民，江苏省徐州市泉山区****，现任妙可蓝多总经理，曾任邦士（天津）食品有限公司销售总监，持有妙可蓝多25%的股权，未控制其他企业。

　刘宗尚（LIU ZONG SHANG），男，为中国公民，持有法国长期居住证，天津市塘沽区天津开发区****，现任妙可蓝多副总经理，曾任邦士（天津）食品有限公司研发总监，持有妙可蓝多25%的股权，未控制其他企业。

　张秋燕，女，为中国公民，天津市河西区****，现任妙可蓝多董事，持有妙可蓝多25%的股权，未控制其他企业。

　张胜利，男，为中国公民，天津市和平区****，现任妙可蓝多董事长，持有妙可蓝多25%的股权，未控制其他企业。

　三、目标公司基本情况

　（一）公司基本信息

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　（二）目标公司股权情况

　1、目标公司股权结构

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　（2）目标公司股权权属情况

　根据《股权转让协议》，原目标公司全体股东保证目标公司资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，不存在抵押、质押及其他任何限制股权转让的情况，不涉及未结束的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，不可撤销地放弃其等各自针对本次股权转让享有的优先购买权。

　（三）目标公司财务情况

　目标公司最近一年及一期财务数据（未经审计）如下：单位：万元

　■

　（四）目标公司业务情况

　1、目标公司主营业务简介

　妙可蓝多主营业务为再制奶酪生产、销售，主要产品包括精制马苏里拉丝、工业奶酪、奶油芝士等，主要用户为餐饮类企业和食品加工企业。

　2、目标公司主要产品

　妙可蓝多的主要产品包括精制马苏里拉丝、工业奶酪、奶油芝士等，具体说明如下：

　■

　3、目标公司的销售模式

　妙可蓝多销售模式包括代理模式和直营模式，以代理模式为主。代理模式包含传统的区域代理和电商代理。

　（1）电商代理

　电商代理是目前妙可蓝多优势销售渠道之一。电商代理主要面向家庭用户和中小型餐饮用户，电商代理渠道终端用户数量较大，覆盖面较广。

　（2）区域代理

　区域代理是传统的食品经销模式，通过全国各地的区域经销商代理销售产品，有利于产品快速推向市场，扩大销售量。目前，妙可蓝多区域代理经销覆盖全国大多数区域，产品销往全国绝大多数省份。

　（3）直营模式

　直营模式主要服务于重点客户，主要为连锁餐饮企业和烘焙连锁企业。目前，妙可蓝多直营模式服务的主要客户包括某意式连锁餐厅（全国门店约300家）、某意式披萨连锁餐厅区域门店（区域门店约100家）、某烘焙连锁店（全国门店约500家）等。该等大型餐饮客户消费量较为稳定，与妙可蓝多战略合作关系也较为稳定。

　4、目标公司主要竞争优势及未来发展战略

　（1）产品结构合理，奶酪产品基本覆盖非消费类领域

　目前，妙可蓝多主要产品包括马苏里拉丝、工业奶酪和奶油芝士，其中马苏里拉丝主要针对餐饮市场，工业奶酪主要针对工业食品原材料市场，奶油芝士主要针对烘焙市场。主要产品已基本覆盖企业级市场，产品结构较为合理。

　未来三年，妙可蓝多将进一步优化产品结构，提升盈利能力和抗风险能力；大幅提升奶油芝士和工业奶酪的产能，拓展烘焙连锁店和工业食品市场；同时增加芝士片产品，拓展西餐快餐市场。

　（2）电商销售渠道畅通，利用网络平台扩大品牌影响力

　目前，妙可蓝多现有销售收入中有将近一半是来自于电商渠道。妙可蓝多的电商渠道已经全面覆盖淘宝、京东、一号店等主流电商平台，且具有相当规模的销量，显著高于其他品牌同类产品。

　未来，妙可蓝多将进一步加强网络推广和电商渠道管理，利用广告以及电商代理商展示等方式进一步提升公司产品知名度，同时统一妙可蓝多在电商领域的产品形象，提升消费者的消费体验，进一步扩大公司产品影响力。

　（3）现有管理团队经验丰富，为未来发展奠定基础

　妙可蓝多现有管理团队具有多年奶酪行业管理经验，拥有丰富的奶酪生产、销售经验，在国内奶酪行业具有一定的知名度和影响力。

　未来，妙可蓝多将进一步培养和招募更多的国内奶酪行业优秀人才，为公司继续快速发展奠定良好的人力资源基础。

　四、合同主要内容

　（一）合同主体

　收购方：吉林科技

　出让方：LIU ZONG SHANG（刘宗尚）、丁博、张秋燕、张胜利（以下合称“原目标公司全体股东”）

　标的资产：妙可蓝多100%股权

　（二）交易价格

　总价：人民币8,600万元。

　其中，吉林科技向刘宗尚（LIU ZONG SHANG）和丁博分别支付2,400万元的对价款，向张秋燕和张胜利分别支付1,900万元的对价款。

　（三）支付期限

　1、向刘宗尚（LIU ZONG SHANG）和丁博支付股权转让价款的时点安排

　在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，吉林科技分别将首期股权转让价款840万元（即吉林科技分别应付刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博股权转让价款的35%）汇至以吉林科技名义开立并由吉林科技和刘宗尚（LIU ZONG SHANG）或丁博共同监管的银行账户；在本次股权转让交割完成后，吉林科技配合刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博分别将上述共管账户内的股权转让价款汇至他们各自指定的银行账户，共管账户内的资金余额归吉林科技享有。

　自吉林科技聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司2015年度的财务状况进行审计并出具标准无保留意见审计报告之日起5个工作日内，吉林科技将分别应付刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博的第二期股权转让价款720万元（即吉林科技应付刘宗尚（LIU ZONG SHANG）或丁博股权转让价款的30%）汇至刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博各自指定的银行账户。

　自吉林科技聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司2016年度的财务状况进行审计并出具标准无保留意见审计报告之日起5个工作日内，吉林科技将分别应付刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博的第三期股权转让价款840万元（即吉林科技应付刘宗尚（LIU ZONG SHANG）或丁博股权转让价款的35%）汇至刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博各自指定的银行账户。

　2、向张秋燕和张胜利支付股权转让价款的时点安排

　在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，吉林科技分别将首期股权转让价款950万元（即吉林科技应付张秋燕和张胜利股权转让价款的50%）汇至以吉林科技名义开立并由吉林科技和张秋燕或张胜利共同监管的银行账户；在本次股权转让交割完成后，吉林科技配合张秋燕、张胜利分别将上述共管账户内的股权转让价款汇至他们各自指定的银行账户，共管账户内的资金余额归吉林科技享有。

　自吉林科技聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司2015年度的财务状况进行审计并出具标准无保留意见审计报告之日起5个工作日内，吉林科技将分别应付张秋燕、张胜利的第二期股权转让价款950万元（即吉林科技应付张秋燕或张胜利股权转让价款的50%）汇至张秋燕、张胜利各自指定的银行账户。

　（四）交付或过户时间安排

　原目标公司全体股东及目标公司应当自相应共管账户收到首期股权转让价款之日起10个工作日内完成将目标公司100%的股权变更至吉林科技名下的股东、章程、法定代表人、董事等所有因本次股权转让所产生的工商变更事项，吉林科技亦应积极配合，提供必要资料并签署相关法律文件。

　如原目标公司全体股东未能在该协议约定期限内完成交割，则原目标公司全体股东须委托吉林科技代为管理标的资产，直至该协议所指股权交割完成。委托管理期间标的资产的所有权益均归于吉林科技。

　（五）业绩承诺条款

　经吉林科技和原目标公司全体股东一致同意，为确保目标公司经营业绩的稳定增长并在合并报表后为吉林科技贡献稳定的利润，各方为目标公司设定了下述合理的业绩目标要求：

　（1）目标公司2015年度经审计归属于母公司的所有者权益（以下简称“审计净资产值”）不低于3,500万元（以下简称“承诺净资产值”）；

　（2）目标公司2016年度经审计税后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“审计净利润数”）不低于2,500万元（以下简称“承诺净利润数”）；

　目标公司的归属于母公司的所有者权益和税后净利润应由吉林科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所根据符合对吉林科技要求的中国财务会计准则进行审计。

　吉林科技、原目标公司全体股东一致同意：2015年度的业绩目标的实现最终为原目标公司全体股东应承担的责任；2016年度的业绩目标的实现最终为刘宗尚（LIU ZONG SHANG）和丁博应承担的责任。如果2015年目标公司审计净资产值低于承诺净资产值，吉林科技有权将审计净资产值与承诺净资产值的差额部分（即承诺净资产超出审计净资产的部分）自应付原目标公司全体股东的第二期股权转让价款中直接扣除；扣除后的数值为0或负数的，吉林科技无需再向原目标公司全体股东支付第二期的股权转让价款。如果2016年目标公司审计净利润低于承诺净利润数，吉林科技有权将审计净利润数与承诺净利润数的差额部分（即承诺净利润数高出审计净利润数的部分）自应付刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博的第三期股权转让价款中直接扣除；扣除后的数值为0或负数的，吉林科技无需再向刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博支付第三期的股权转让价款。

　（六）其他重要承诺及保证

　1、竞业禁止条款

　原目标公司全体股东自《股权转让协议》签署之日起或其自妙可蓝多辞职之日起（孰晚为准）2年内，原目标公司全体股东及其关系密切的家庭成员（包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母、子女的父母，下同）未通过任何方式拥有、控制、投资、经营任何其他与目标公司主营业务相同、相似或相关的业务、资产或实体；《股权转让协议》签署后，原目标公司全体股东及其关系密切的家庭成员应严格遵守竞业禁止义务，原目标公司全体股东及其关系密切的家庭成员不会再通过任何方式投资其他与目标公司的主营业务相同、相似或相关的业务、资产或实体。双方同意，刘宗尚（LIU ZONG SHANG）的女儿不受上述承诺限制。

　2、安全生产及产品质量保障条款

　原目标公司全体股东承诺，于2016年12月31日之前，或原目标公司全体股东及其指定的高管仍在负责目标公司的生产经营期间（以较迟到期者为准），原目标公司全体股东应协助目标公司建立严格的安全生产及产品质量控制制度，对目标公司的安全生产及产品质量负责：（1）如出现任何安全生产事故、产品质量侵权责任或被处罚导致目标公司及其生产产品的市场声誉下降、市场形象贬损的情况，原目标公司全体股东应积极协助目标公司采取有效措施，尽快消除不良影响，恢复目标公司的市场声誉及提升市场形象。（2）如目标公司因违反《中华人民共和国食品安全法》及实施条例、《食品生产许可管理办法》等法律法规或其他规范性文件而遭受任何经济损失，原目标公司全体股东应同时共同向目标公司进行足额赔偿。（3）如目标公司生产产品的产品质量不符合国家标准，则原目标公司全体股东应按照《股权转让协议》的约定向甲方承担违约责任。2015年12月31日前发生的由原目标公司全体股东共同承担；2016年1月1日-2016年12月31日发生的由刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博承担。

　3、管理层稳定条款

　刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博保证自《股权转让协议》签署之日起继续担任目标公司高级管理人员，并且于2016年12月31日之前（以下简称“保证期”）不得主动离职。保证期内，刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博对公司的正常经营应尽到应有的勤勉义务，不得利用职务之便损害公司利益。

　（七）生效时间及生效条件

　《股权转让协议》自交易各方签署（即自然人签署方签字、法人签署方加盖公章）之日起生效。

　（八）违约责任

　协议各方或任何一方未履行或未适当、充分履行该协议项下各自的义务、责任、承诺、陈述或保证，或任何一方作出的任何承诺、陈述或保证被证实为虚假，即构成违约，除另有约定外，违约方应向守约方支付因违约行为给守约方造成的全部实际损失。

　五、对外投资目的及影响

　本次交易完成前，上市公司所在的铁矿石行业面临经营业绩不断下滑的风险。本次交易完成，妙可蓝多将成为上市公司的全资孙公司，上市公司在保留原有业务的基础上，增加奶酪生产与销售业务；奶酪行业受宏观经济周期影响较小，有利于分散上市公司业务发展的周期波动风险，带来新的利润增长点，提高上市公司资产质量、核心竞争力，为上市公司股东提供更稳定、可靠的业绩保障。

　（一）进入乳品行业，降低经营风险

　本次交易完成前，上市公司主营业务为铁矿采选、铁精粉生产及销售等业务，由于近两年国际铁矿石生产巨头不断释放产能，国内外铁精粉市场价格持续降低。受此影响，上市公司盈利能力持续下滑。2013年度、2014年度、2015年1－9月上市公司营业收入分别为100,161.21万元、81,126.11万元、28,690.75万元，扣非后归属于母公司净利润分别为21,710.81万元、12,175.32万元、-4,659.01万元。2015年下半年，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计产品价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。基于以上原因，上市公司积极探索，计划介入乳制品生产与销售这一新的业务领域，降低经营风险，提振上市公司业绩，为广大投资者尤其是中小投资者带来长期稳定的回报。

　乳制品行业是我国食品加工与制造业的重要组成部分。随着人均可支配收入的逐步提升，随着消费者对健康的进一步重视，我国乳制品行业近年来快速稳定发展。根据国家统计局的数据，我国乳制品加工行业的市场规模从2004年的625.19亿元增长至2014年的3,297.73亿元，近10年的年均复合增长率为18.09%。即使如此，我国人均乳制品消费量与日本、韩国，以及我国香港、台湾等地区仍有不小差距，与欧美等发达国家差距更大。在可以预见的未来，我国乳制品行业还将有较大的发展空间，具备培育更多世界级乳制品企业的可能性，值得上市公司投入一定资源去发展。

　本次交易后，上市公司将进入乳制品这一新的业务领域。由于乳制品行业为消费品行业，受经济周期的影响不大，具有较强的抵御风险的能力，上市公司介入该行业后将有效降低上市公司的经营风险，提升上市公司经营业绩的稳定性。

　（二）发展奶酪业务，战略布局新品

　在中国目前的乳制品消费结构中，UHT奶、含乳饮料和奶粉占据了较大的空间，而在发达国家占比较重的奶酪、黄油等品类在我国乳制品消费中却不受重视。随着西餐的普及及西式餐饮文化的发展，我国居民的饮食文化、饮食习惯和饮食结构将不断变化，奶酪产品在国内尚处于起步阶段，具备较大的市场空间和较好的发展机遇。此外，奶酪经发酵后，乳糖全部被分解，乳糖不耐人群可放心食用，近年来受到越来越多消费者的青睐。

　妙可蓝多是中国奶酪行业的优秀企业，具有较好的业务基础，在产品研发、品牌打造、渠道拓展等方面具有一定的优势。妙可蓝多目前生产的精制马苏里拉丝主要深耕餐饮渠道，在行业中排名前列，具有较高的品牌知名度。此外，妙可蓝多已建立起较好的供应链体系，并拥有强大的下游销售系统，为其未来业务线的进一步扩充奠定了坚实的基础。未来，妙可蓝多计划开发新口味、有特色的产品，并在已有再制奶酪的基础上，引进或开发原制奶酪，为广大消费者提供更优质的奶酪产品。

　本次交易完成后，上市公司将充分利用妙可蓝多已有的业务基础，拓展中国奶酪市场这一未来极具发展潜力的市场，尽早成为国内奶酪行业的龙头企业；妙可蓝多也可以借助上市公司便利的融资平台和较高的知名度，进一步加强其研发能力、品牌知名度和渠道开拓力度，从而进一步提升市场竞争力。

　（三）双业共同发展，创造股东价值

　本次交易完成后，上市公司将实行双主业发展战略，主营业务将包括原有的铁矿采选、铁精粉生产及销售业务以及目标公司的奶酪生产、销售业务。上市公司将保持两条业务线的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，并积极探索两条业务线在业务、人员、管理、文化等方面的协同与整合，以提升上市公司整体价值，共同实现上市公司股东价值最大化。

　特此公告。

　山东华联矿业控股股份有限公司董事会

　2015年11月5日

　备查文件：

　1、华联矿业第九届第四次董事会决议

　2、《吉林省广泽乳品科技有限公司与LIU ZONG SHANG（刘宗尚）、丁博、张秋燕、张胜利及山东华联矿业控股股份有限公司关于妙可蓝多（天津）食品科技有限公司之股权转让协议》

　证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2015-080

　山东华联矿业控股股份有限公司

　第九届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议以通讯方式行使表决权。

　●本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

　●本次董事会审议议案全部获得通过。

　一、董事会会议召开情况

　山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月2日以书面方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2015年11月5日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。其中董事孙伊萍女士由董事柴琇女士代为出席并行使表决权,独立董事苏波先生由独立董事孙立荣女士代为出席并行使表决权。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华联矿业控股股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议并通过了《关于全资子公司对外投资的议案》

　为大力发展奶酪业务、有效降低经营风险，公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司拟以现金8,600万元人民币收购刘宗尚（LIU ZONG SHANG）、丁博、张秋燕、张胜利持有的妙可蓝多（天津）食品科技有限公司合计100%的股权。

　妙可蓝多（天津）食品科技有限公司主营业务为再制奶酪生产、销售，主要产品包括精制马苏里拉丝、工业奶酪、奶油芝士等，主要用户为餐饮类企业和食品加工企业。

　关于该事项的具体内容详见登载于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《子公司对外投资公告》（公告编号：临2015-079）。

　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议并通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》

　公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司拟出资5,000万元人民币，设立上海广泽乳品科技有限公司，主要经营范围为：乳制品研发及进出口贸易；乳制品销售；利用自有资金对相关项目进行投资；投资咨询（上述内容以工商核准的内容为准）。

　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议并通过了《关于全资子公司购买资产的议案》

　为大力发展奶酪业务、开拓华东地区乳品市场，公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司拟自身或指定子公司，以现金9,800万元人民币收购达能乳业（上海）有限公司位于上海市奉贤区金汇镇工业路899号地块的房地产权证号为沪房地奉字（2012）第006509号的土地使用权、房屋所有权以及相关机器设备等动产所有权。

　上述土地、房屋以及相关机器设备等，原为达能乳业（上海）有限公司2010—2011年投资建成的高标准乳制品加工生产线的主要组成部分。该乳制品加工生产线在设计、规划、施工等方面均遵循较高标准建造，在乳制品加工生产方面具有一定的领先优势。

　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　山东华联矿业控股股份有限公司董事会

　2015年11月5日