本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式；

　2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　一、会议召开情况

　1、会议通知情况

　公司董事会于2015年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上公告了召开本次股东大会的会议通知和审议事项，并于2015年10月31日发出了股东大会提示性公告。

　2、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2015年11月5日（星期四）下午14:00

　网络投票时间：

　(1)通过深圳证券交易所系统投票时间为2015年11月5日上午9：30-11：30， 下午13：00-15：00。

　(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月4日15：00 至2015年11月5日15：00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼会议室；

　4、会议召集人：公司董事会；

　5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　6、现场会议主持人：公司董事长冯全宏先生；

　会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议出席情况

　股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东16人，代表股份365,225,272股，占上市公司总股份的50.1596％。

　其中：通过现场投票的股东9人，代表股份354,971,972股，占上市公司总股份的48.7514％。

　通过网络投票的股东7人，代表股份10,253,300股，占上市公司总股份的1.4082％。

　中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份15,115,500股，占上市公司总股份的2.0759％。

　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份4,862,200股，占上市公司总股份的0.6678％。

　通过网络投票的股东7人，代表股份10,253,300股，占上市公司总股份的1.4082％。

　公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海市锦天城律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　三、 议案审议情况

　本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　同意365,106,572股，占出席会议所有股东所持股份的99.9675％；反对85,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0235％；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0090％。

　其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意14,996,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.2147％；反对85,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.5670％；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2183％。

　2、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，分项议案的具体表决情况如下:

　（1）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过 403,877,221股(含 403,877,221股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销 商)协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分 派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调 整。

　同意14,962,200股，占出席会议所有股东所持股份的98.9858％；反对85,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.5670％；弃权67,600股（其中，因未投票默认弃权67,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.4472％。

　其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意14,962,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9858％；反对85,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.5670％；弃权67,600股（其中，因未投票默认弃权67,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.4472％。

　本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。

　（2）定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

　本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)，即 6.19 元/股。

　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等 除权、除息事项,则本次非公开的发行价格下限将作出相应调整。具体发行价格 将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会 与保荐人(主承销商)协商确定。

　同意14,962,200股，占出席会议所有股东所持股份的98.9858％；反对112,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.7456％；弃权40,600股（其中，因未投票默认弃权40,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.2686％。

　其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意14,962,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9858％；反对112,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7456％；弃权40,600股（其中，因未投票默认弃权40,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.2686％。

　本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。

　（3）决议的有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　同意14,962,200股，占出席会议所有股东所持股份的98.9858％；反对85,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.5670％；弃权67,600股（其中，因未投票默认弃权67,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.4472％。

　其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意14,962,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9858％；反对85,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.5670％；弃权67,600股（其中，因未投票默认弃权67,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.4472％。

　本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。

　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　同意14,996,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.2147％；反对91,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.6067％；弃权27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1786％。

　其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意14,996,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.2147％；反对91,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.6067％；弃权27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1786％。

　4、审议通过《关于公司与浙江围海控股集团有限公司终止原<附条件生效的股份认购协议>并重新签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　同意14,996,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.2147％；反对85,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.5670％；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2183％。

　其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意14,996,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.2147％；反对85,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.5670％；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2183％。

　5、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》

　同意14,996,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.2147％；反对85,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.5670％；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2183％。

　其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意14,996,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.2147％；反对85,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.5670％；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2183％。

　6、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　同意14,996,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.2147％；反对85,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.5670％；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2183％。

　其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意14,996,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.2147％；反对85,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.5670％；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2183％。

　四、律师出具的法律意见

　上海市锦天城律师事务所律师到会见证了围海股份2015年第二次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　五、备查文件

　1、经公司与会董事签字的《公司2015年第二次临时股东大会决议》；

　2、上海市锦天城律师事务所关于公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　浙江省围海建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月六日