股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2015-77

　海南海峡航运股份有限公司

　第五届董事会第六次会议（临时）决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第五届董事会第六次会议（临时）通知及相关议案等材料，会议于2015年11月5日上午以通讯方式举行，本次会议由公司董事长林毅先生召集并主持，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：

　1、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司副总经理的议案。

　因工作原因，廖昌宏先生已辞去公司副总经理职务，公司董事会聘任张自新先生担任公司副总经理职务，任期与第五届董事会任期一致。张自新先生简历附后。

　2、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于租赁“北部湾之星”轮经营西沙航线的议案。

　公司目前运营西沙航线的“椰香公主”轮将于2016年内强制报废退役。为了接替即将退役的“椰香公主”轮，公司于2015年上半年购买了“海丝公主”轮，拟经过适应性改造后，投入西沙旅游航线经营。但是由于国内航运管理环境发生较大变化，“海丝公主”轮改造的审批过程遇到较大困难。“海丝公主”轮的升级工作处于停滞状态。为了避免西沙航线出现运力断档，满足当前航线发展需要，公司董事会同意以光租的方式租用广西北部湾游轮码头有限公司所属的“北部湾之星”轮，投入西沙旅游航线运营。具体情况详见公司刊登于2015年11月6日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于租赁“北部湾之星”轮经营西沙航线的公告》。

　3、会议以6票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案。

　公司股票因筹划重大资产重组事项至2015年11月25日累计停牌将达3个月，目前公司相关重大资产重组事项的准备工作尚未完成，重组方案涉及的部分问题和内容仍需进一步商讨、论证和完善，且针对部分标的资产相应政府主管部门需履行审批程序，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。为使公司重大资产重组事项继续进行，董事会同意公司继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌，停牌时间延长至2015年12月25日。上述事项经董事会同意后需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。具体情况详见公司刊登于2015年11月6日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》。

　由于公司资产重组预案包括拟通过发行股份的方式收购公司控股股东海南港航控股有限公司所持有新海港区汽车客货滚装码头一期工程，本议案涉及关联交易，关联董事林毅、黄有光、徐天伟、杜刚、杨真永回避表决。

　4、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于“宝岛6”轮重新评估处置的议案

　2015年6月，为做好“海丝公主”轮投入西沙海洋生态旅游航线使用后的旅游活动开展工作，确保“海丝公主”轮与“椰香公主”轮同时经营时橡皮艇的使用和存放安全，公司第四届董事会第二十六次会议（临时）审议通过了《关于改造“宝岛5”、“宝岛6”轮投入西沙旅游项目的议案》，同意将退役的“宝岛5”、和“宝岛6”两艘船舶进行改造，做为西沙海洋生态旅游航线中的两个移动码头使用。因此公司即暂停了“宝岛6”轮的挂拍处置工作。

　公司随后开展了“宝岛5”轮的改造准备工作，但从“宝岛5”轮的改造准备过程来看，由于现在政府主管部门对船舶改造要求非常严格，审批手续复杂，耗时较长，改造费用较高，加上西沙航线业务工作计划变动，因此公司决定停止“宝岛6”轮的改造计划，并重启对“宝岛6”轮的处置工作。由于前次的评估报告已经过期，公司董事会同意对该轮重新进行资产评估并报备海口市国资委，启动资产处置工作。

　5、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案。

　公司定于2015年11月23日在海南省海口市召开公司2015年第五次临时股东大会，具体情况详见公司刊登于2015年11月6日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的公告》。

　特此公告

　海南海峡航运股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月六日

　附件：张自先先生简历

　张自新，男，汉族，1969年2月出生，中共党员，硕士研究生学历，机械工程师、运输经济师、注册咨询工程师(投资)、高级人力资源管理师。曾任深圳市盐田港股份有限公司集装箱运输部安技部经理、五号仓筹备组业务主管、物流事业部总监；深圳市盐田港集团有限公司人力资源部调配与考核主管；深圳市特区建设发展集团有限公司人力资源部（党群工作部）招聘与员工关系管理岗，高级专员、国际低碳城项目部综合部副部长；深圳市盐田港集团有限公司人力资源部高级经理；深圳市盐田港股份有限公司人力资源部部长。

　深圳市盐田港股份有限公司是海峡股份的股东，持有海峡股份16.37%的股份，张自新先生未持有海峡股份的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2015-78

　海南海峡航运股份有限公司

　关于租赁“北部湾之星”轮经营西沙航线的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、交易概述

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）目前运营西沙航线的“椰香公主”轮将于2016年强制报废退役。为了接替即将退役的“椰香公主”轮，公司于2015年上半年购买了“海丝公主”轮，拟经过适应性改造后，投入西沙旅游航线经营。但是由于国内航运管理环境发生较大变化，“海丝公主”轮改造的审批过程遇到较大困难。“海丝公主”轮的升级工作处于停滞状态。为了避免西沙航线出现运力断档，满足当前航线发展需要，公司第五届董事会第六次会议（临时）审议通过了《关于租赁“北部湾之星”轮经营西沙航线的议案》，同意以光租的方式租用广西北部湾游轮码头有限公司所属的“北部湾之星”轮，投入西沙旅游航线运营。“北部湾之星”轮租金拟定为人民币85万元/月，同时，公司拟委托广西北部湾邮轮码头有限公司继续管理该船舶，委托管理费用为114万元/月，两笔费用合计为199万元/月，年费用约为2388万元。“北部湾之星”轮计划租赁3年，租赁合同一年一签。

　上述资金来源于公司自有资金。本次交易事项属于董事会审批权限范畴，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　公司名称：广西北部湾邮轮码头有限公司

　注册地址：北海市海角路145号

　注册资本：五千万元整

　法定代表人：黄晓波

　经营范围：对邮轮码头、旅游业、运输业、住宿业的投资，从事国际船舶集装箱运输、国际船舶旅客运输，从事进出中华人民共和国港口的国际客运班轮运输业务，从事北海海滨公园，至银滩海上旅客运输。

　广西北部湾邮轮码头有限公司为广西北部湾国际港务集团有限公司下属子公司，广西北部湾国际港务集团是广西自治区政府直属大型国有独资企业，由广西沿海的防城港、钦州港、北海港三港国有资产重组设立而成。因此，公司认为船舶出租方具备较好的履约能力。

　三、租赁船舶情况

　“北部湾之星”轮船舶技术参数如下：

　■

　“北部湾之星”轮拥有豪华海景套房、豪华海景双人房、标准海景单间、海景双人间、4人间、6人间等多种房型。船上娱乐设施更是一应俱全，船舶上设有慢摇吧、棋牌室、日式咖啡厅、瑜伽室、美容室、自助餐厅、包厢、小型会议室等完善的餐饮、娱乐、购物设施。

　四、协议的主要内容

　公司拟与广西北部湾邮轮码头有限公司签署的租赁“北部湾之星”轮合作意向书包括以下主要内容：

　1、租赁期限：总租期为三年，租赁合同一年一签。

　2、船舶租金：船舶光租租金拟定为人民币85万元/月。

　3、委托管理费：公司拟委托广西北部湾邮轮码头有限公司继续管理该船舶，主要负责招聘和管理船员，船舶日常维修和厂修、采购船舶甲板/轮机用料、采购润滑油、办理船舶乘员责任险、船舶一切险、油污责任险、办理船舶检验、提供船舶WIFI设备和服务项目，合并委托管理费用为114万元/月。

　五、交易对公司的影响

　目前运营西沙航线的“椰香公主”轮将于2016年强制报废退役。为了接替即将退役的“椰香公主”轮，公司于2015年上半年购买了“海丝公主”轮，拟经过适应性改造后，投入西沙旅游航线经营。但是由于国内航运管理环境发生较大变化，“海丝公主”轮改造的审批过程遇到较大困难。“海丝公主”轮的升级工作处于停滞状态。

　公司自2015年第二季度起加大了西沙航线的营销推介力度，并与国内各区域多家旅行社签订代理合作协议，扩宽了营销覆盖范围和营销渠道，客源也随之持续增加。据统计，“椰香公主”轮2015年度航次及载客率等数据同比增长幅度较大，表明市场潜力巨大。为了避免西沙航线出现运力断档，满足当前航线发展需要，以光租方式引进“北部湾之星”轮投入西沙旅游航线是不利情况下的最优选择，其装载能力大于“椰香公主”轮，船况优于后者。

　经过经济测算，租赁“北部湾之星”轮经营西沙航线，满载率会达到75%时，年营运利润亏损180万元，相比“椰香公主”轮2014年营运利润亏损1516万元，将有较大幅度减亏。随着航线营销工作持续加强和市场的增长，满载率会不断提高，达到80%时，将实现盈亏平衡或小额收益，为公司新造的西沙航线专线豪华客滚轮打好基础。

　六、风险提示

　1、西沙旅游航线经营状况不及预期，亏损加大。

　2、船舶光租合同尚未签订，目前公司拟与广西北部湾邮轮码头有限公司签署意向性协议，正式合同的签订、合同金额、实际执行条款仍存在不确定性，如主要条款发生较大改变公司将及时公告。

　特此公告

　海南海峡航运股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月六日

　股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2015-79

　海南海峡航运股份有限公司

　关于继续筹划重大资产重组事项

　及申请继续停牌的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于2015年6月25日起因筹划重大事项停牌，2015年8月25日起因筹划重大资产重组事项继续停牌。公司预计无法于重大资产重组事项停牌之日起三个月内公告重大资产重组预案（或报告书）并复牌，但公司与交易对手方均有意继续推进本次重组交易，公司股票拟继续停牌延期复牌。

　现将具体情况公告如下：

　一、本次重大资产重组事项概况

　因公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：海峡股份，证券代码：002320）于2015年6月25日下午开市起停牌。

　经确认，该重大事项涉及重大资产重组，公司已于2015年8月25日在指定信息披露媒体上刊登了《关于重大资产重组停牌公告》，并于2015年9月25日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，在停牌期间，每五个交易日公司定期披露了《重大资产重组进展公告》。

　公司拟筹划收购航运、港口、供应链管理等资产标的，其中包括拟通过发行股份的方式收购公司控股股东海南港航控股有限公司所持有新海港区汽车客货滚装码头一期工程，拟收购其他标的资产的工作正在同时进行，最终交易金额及交易方式尚未确定。

　二、继续停牌原因及重组工作进展情况

　截止本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司聘请的独立财务顾问江海证券股份有限公司与公司各相关部门沟通协作，就拟收购资产、公司基本情况、规范运作情况等持续开展尽职调查工作。公司与交易对手进行了商务谈判，拟定了初步的收购方案。

　公司原预计于2015年11月25日开市起复牌，由于目前公司相关重大资产重组事项的准备工作尚未完成，重组方案涉及的部分问题和内容仍需进一步商讨、论证和完善，且针对部分标的资产相应政府主管部门需履行审批程序，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。为保证本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整及重组后续其他工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于11月6日起继续停牌，预计不晚于2015年12月25日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。

　2015年11月5日，公司召开第五届董事会第六次会议（临时），以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，并将此项议案提交2015年第五次临时股东大会审议，相关股东大会通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。若股东大会没有表决通过此项议案，则公司将终止本次重大资产重组并复牌。

　三、本次重大资产重组事项的后续安排

　若公司2015年第五次临时股东大会表决通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，公司计划于2015年12月25日前，完成本次重大资产重组的各项准备工作，主要包括：细化完善重组方案的细节、完成对标的资产的相关审计评估工作、初步完成本次重组可能涉及的政府审批手续、拟定重组相关协议文件等。公司预计在2015年12月25日前召开董事会会议，审议本次重组方案并对外披露。

　继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将终止本次重大资产重组并复牌，并承诺自本公司发布重大资产重组终止公告之日起至少6个月内将不再筹划重大资产重组事项。

　四、其他

　如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组事项相关公告后恢复交易。 公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，继续停牌期间，公司将充分及时地履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，直至重大资产重组预案确定并在指定信息披露媒体公告后复牌。 公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　海南海峡航运股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月六日

　股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2015-80

　海南海峡航运股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（临时）决定于2015年11月23日召开公司 2015年第五次临时股东大会。具体事项如下：

　一、 召开会议基本情况

　(一) 召集人：公司董事会

　(二) 现场会议时间：2015年11月23日上午 09：30

　网络投票时间：2015年11月22日—2015年11月23日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年

　11月23日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月22日 15:00 至 2015 年11月23日 15:00 期间的任意时间。

　(三) 会议地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦4楼会议室

　(四) 股权登记日：2015年11月17日

　(五) 会议表决方式：现场投票结合网络投票方式

　1、现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1、 截止 2015年11月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、 公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　1、关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案。

　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议（临时）审议通过，详见刊登于 2015年11月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。该项议案对中小投资者的表决单独计票，且涉及关联股东，公司控股股东海南港航控股有限公司将回避表决。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记时间： 2015年11月19日和11月20日上午 9：00-11：00；下午 15： 00-17：00

　（二）登记地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦 14楼公司证券部

　（三）登记方法：

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）采用交易系统投票的投票程序：

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月23日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362320；投票简称：海峡投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案一。

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午11：30前发出，当日下午13：00即可使用；

　如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年11月22日15:00 至 2015年11月23日 15:00 期间的任意时间。

　（三）投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　2、 会务联系方式：

　联系地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦 14楼公司证券部

　邮政编码：570311

　联 系 人：叶伟 陈海光

　联系电话：（0898）68612566，（0898）68615335

　联系传真：（0898）68615225

　特此公告

　海南海峡航运股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月六日

　海南海峡航运股份有限公司

　2015年第五次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司2015年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　说明：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

　签署日期： 年 月 日