证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015－100

　四川升达林业产业股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年11月4日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议以现场表决方式召开。会议通知于2015年10月30日以邮件或传真的形式送达。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长江昌政先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产购买的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　二、会议均以7票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。

　本次重大资产购买交易（以下简称“本次交易”）是公司贯彻“通过自建+并购+产业并购基金多方式大力推进产业建设”思路的重要进展。本次交易完成后，公司在天然气产业链上将新增两个液化天然气工厂和四个液化天然气加气站，进一步拓展公司在清洁能源业务板块的布局；同时，公司能源业务板块的收入也将大幅提高，真正实现了家居与清洁能源双主业驱动的业务结构，有利于提升公司竞争力，提升综合赢利能力。

　公司董事会逐项审议通过了本次重大资产购买方案，具体内容如下：

　1、交易对方

　本次交易的交易对方为榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）和榆林金源物流有限公司（以下简称“榆林物流”）（合称“目标公司”）的股东陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）。陕西绿源目前持有目标公司各100%股权。

　以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　2、标的资产

　本次交易中公司以现金增资和无偿受让股权形式取得的标的资产为目标公司各51%股权。其中：公司以现金增资形式取得榆林金源、米脂绿源各51%股权，公司以现金增资和无偿受让部分股权的形式取得榆林物流合计51%股权。

　本次交易前，目标公司的基本信息如下：

　（1）榆林金源

　■

　（2）米脂绿源

　■

　（3）榆林物流

　■

　以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　3、标的资产的定价原则及交易价格

　本次交易以具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3958号、3962号和3963号评估报告中评估确认的目标公司截至评估基准日（2015年5月31日）的评估值为作价依据，其中：

　（1）榆林金源：本次交易前，陕西绿源所持有的榆林金源100%股权的评估值为180,861,900.00元。本次交易中，公司向榆林金源现金增资188,244,018.37元，其中67,653,061.22元计入注册资本，其余计入资本公积。

　（2）米脂绿源：本次交易前，陕西绿源所持有的米脂绿源100%股权的评估值为91,925,026.14元。本次交易中，公司向米脂绿源现金增资95,677,068.02元，其中31,224,489.80元计入注册资本，其余计入资本公积。

　（3）榆林物流：本次交易前，陕西绿源所持有的榆林物流100%股权的评估值为3,633,978.62元。本次交易中，公司向榆林物流现金增资3,782,304.28元，全部计入注册资本；由于榆林物流净资产低于注册资本，本次交易的交易对方陕西绿源在本次交易中同时将其持有的榆林物流696,670.90元注册资本以0元的价格转让给公司。

　以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　4、期间损益归属

　自评估基准日至股权工商变更登记完成之日（含当日）期间，目标公司产生的收益由公司、陕西绿源按本次交易后的持股比例共同享有；目标公司产生的亏损，由陕西绿源以现金形式向目标公司补足。

　以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　5、交割条件

　公司向目标公司支付增资款及无偿受让榆林物流部分股权并办理工商变更登记手续的交割条件为：

　（1）本次交易协议已经公司、陕西绿源、目标公司正式签署；

　（2）目标公司执行董事已经做出同意公司向目标公司增资和无偿受让榆林物流部分股权转让的书面决定，目标公司须将该等执行董事决定原件于公司发出召开董事会通知前提交给公司；

　（3）陕西绿源已作出同意公司向目标公司增资和无偿受让榆林物流部分股权，并相应修改目标公司章程的书面股东决定，并已将该等股东决定的原件于公司发出召开董事会通知前提交给公司；

　（4）公司的董事会、股东大会及深圳证券交易所已经同意公司认缴本次新增出资额，并无偿受让榆林物流部分股权；

　（5）陕西绿源和公司共同签署上述榆林物流部分股权转让所对应的股权转让协议，以及目标公司修改后的公司章程。

　以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　6、支付安排

　（1）榆林金源：自本次增资的交割条件成就之日起10日内，公司向榆林金源缴纳本次新增注册资本67,653,061.22元；自本次增资的工商变更登记完成之日起30日内，公司向榆林金源缴纳剩余增资款120,590,957.15元。

　（2）米脂绿源：自本次增资的交割条件成就之日，公司依据《关于向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》于2015年5月30日向米脂绿源缴纳的定金30,000,000.00元自动转为公司向米脂绿源首期缴纳的新增注册资本；本次增资的交割条件成就之日起10日内，公司向米脂绿源缴纳本次剩余的新增注册资本1,224,489.80元；本次增资的工商变更登记完成之日起30日内，公司向米脂绿源缴纳剩余增资款64,452,578.23元。

　（3）榆林物流：自本次增资和无偿受让榆林物流部分股权的交割条件成就之日起10日内，公司向榆林物流缴纳新增注册资本3,782,304.28元。

　以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　7、业绩承诺及补偿

　陕西绿源承诺，目标公司2015年度实现的净利润数额合计不低于人民币5,000万元，2016年度实现的净利润数额合计不低于人民币8,000万元，2017年度实现的净利润数额合计不低于人民币10,400万元，2018年度实现的净利润数额合计不低于人民币13,520万元。

　本次交易实施完成后，若目标公司在业绩承诺年度实际实现的净利润低于承诺净利润，陕西绿源应承担补偿责任，具体补偿方式如下：

　（1）业绩承诺期内，于目标公司的年度审计报告出具后十个工作日内，由公司确认并通知陕西绿源是否需要实施业绩补偿，如需补偿，陕西绿源先应以现金方式向目标公司进行补偿，并于接到公司通知后十个工作日内向目标公司指定银行账户支付现金补偿。

　（2）具体补偿金额计算方式如下：现金补偿金额=当年承诺净利润数－当年实际净利润数。

　（3）如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述现金补偿的，则差额部分，陕西绿源应以其所持有的榆林金源、米脂绿源、榆林物流的一家或多家公司的股权以0对价转让给公司的形式进行补偿，具体以公司选择为准。

　（4）业绩承诺期内，如现金补偿不足而触发股权补偿的，上述补偿的股权所对应的一家或多家目标公司的股权对应的最近一期经审计净资产值，应不低于现金补偿不足部分的差额。

　（5）为确保陕西绿源能够实施上述补偿，未经公司书面同意，陕西绿源在约定的业绩补偿期内不得向公司以外的任何第三方转让其所持有的榆林金源、米脂绿源、榆林物流的股权；除本协议签署前已存在的质押外，未经公司书面同意，陕西绿源不得就其上述股权设置其他质押权或权利限制。

　上述“净利润”指，按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的榆林金源、米脂绿源、榆林物流合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　8、违约责任

　本次交易协议签署后，各方均应积极履行协议内容以促成本次交易生效并实施。除协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。

　除非协议经各方协商终止或本次增资未获得公司董事会或股东大会批准，任何一方违反协议约定单方面解除协议的或有协议其他违约情形的，违约方须向守约方支付本次增资认缴款项的10%作为违约金，如导致其他方遭受损失的，守约方亦有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

　若公司违约造成协议无法履行的（本次增资未获得公司董事会或股东大会批准除外），公司已支付的定金不再退还。若目标公司、陕西绿源或其关联方违约造成协议无法履行的，陕西绿源应向公司双倍返还定金。

　以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　9、决议有效期

　本次重大资产购买方案决议的有效期为自股东大会决议日起12个月。

　以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　三、会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　具体内容详见2015年11月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《<四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　四、会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司、陕西绿源天然气有限公司分别与榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司签署附条件生效的增资扩股协议的议案》。

　公司、陕西绿源天然气有限公司分别与榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司签署附条件生效的《增资扩股协议》，该等协议满足约定的生效条件后即付诸实施。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　五、会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与陕西绿源天然气有限公司签署业绩补偿协议的议案》。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　六、会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》。

　为推进本次重大资产购买交易的顺利、高效实施，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会现提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：

　1、依据法律、法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易的具体方案，修订、调整本次交易的方案。

　2、为本次交易聘请相关中介机构。

　3、根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。

　4、办理本次交易的申报事项。

　5、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

　6、在本次交易完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

　7、如国家对重大资产重组的政策法规发生变化，根据新规定对本次交易方案等相关事项进行相应调整。

　8、办理与本次交易有关的其他事宜。

　本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　七、会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。

　公司与本次重大资产购买的交易对方陕西绿源、目标公司之间均不存在关联关系，本次交易的实施亦不会导致公司与上述相关方形成关联关系，因此公司本次重大资产购买不构成关联交易。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　八、会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　九、会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司重大资产购买交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》。

　公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：

　1、本次重大资产购买的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司均不存在关联关系；除依照委托合同约定收取服务费用外，评估机构与上述各方也不存在既有或预期的其他利害关系。因此，评估机构具备为本次重大资产购买提供服务所需的独立性资格。

　2、评估机构及其经办人员所设定的估值假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的管理或准则，符合估值对象的实际情况。因此，估值假设前提具有合理性。

　3、本次估值的目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允。因此，估值方法与估值目的具备相关性。

　4、本次重大资产购买以标的资产的估值结果为依据确定交易价格，交易标的估值定价具备公允性。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　十、会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》。

　公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了川华信专（2015）336号《四川升达林业产业股份有限公司备考审阅报告》。针对目标公司，公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了川华信（2015）195号《榆林金源天然气有限公司审计报告》、川华信（2015）197号《米脂绿源天然气有限公司审计报告》和川华信（2015）194号《榆林金源物流有限公司审计报告》；公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司以2015年5月31日为评估基准日，对目标公司分别出具了中企华评报字[2015]第3958号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源天然气有限公司增资项目评估报告》、中企华评报字[2015]第3962号《四川升达林业产业股份有限公司拟对米脂绿源天然气有限公司增资项目评估报告》、中企华评报字[2015]第3963号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源物流有限公司增资项目评估报告》。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　十一、会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次重大资产购买交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《规定》第四条”）的规定进行了研究论证，认为本次重大资产购买交易符合《规定》第四条的规定：

　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易涉及的其他报批事项，已在本次交易的重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的相关风险作出了提示。

　2、本次交易为公司以增资形式认缴榆林金源、米脂绿源、榆林物流三家目标公司的新增注册资本，并无偿受让陕西绿源所持榆林物流的部分股权。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将分别持有目标公司51%股权，成为目标公司的控股股东；目标公司将成为公司的控股子公司。

　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；本次交易后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于公司继续保持独立性。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　十二、会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

　具体内容详见2015年11月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月四日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015－101

　四川升达林业产业股份有限公司

　第四届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2015年10月30日以邮件或传真的方式发出会议通知，并于2015年11月4日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席杨云海先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产购买的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　二、会议均以3票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。

　本次重大资产购买交易（以下简称“本次交易”）是公司贯彻“通过自建+并购+产业并购基金多方式大力推进产业建设”思路的重要进展。本次交易完成后，公司在天然气产业链上将新增两个液化天然气工厂和四个液化天然气加气站，进一步拓展公司在清洁能源业务板块的布局；同时，公司能源业务板块的收入也将大幅提高，真正实现了家居与清洁能源双主业驱动的业务结构，有利于提升公司竞争力，提升综合赢利能力。

　公司监事会逐项审议通过了本次重大资产购买方案，具体内容如下：

　1、交易对方

　本次交易的交易对方为榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）和榆林金源物流有限公司（以下简称“榆林物流”）（合称“目标公司”）的股东陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）。陕西绿源目前持有目标公司各100%股权。

　以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　2、标的资产

　本次交易中公司以现金增资和无偿受让股权形式取得的标的资产为目标公司各51%股权。其中：公司以现金增资形式取得榆林金源、米脂绿源各51%股权，公司以现金增资和无偿受让部分股权的形式取得榆林物流合计51%股权。

　本次交易前，目标公司的基本信息如下：

　（1）榆林金源

　■

　（2）米脂绿源

　■

　（3）榆林物流

　■

　以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　3、标的资产的定价原则及交易价格

　本次交易以具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3958号、3962号和3963号评估报告中评估确认的目标公司截至评估基准日（2015年5月31日）的评估值为作价依据，其中：

　（1）榆林金源：本次交易前，陕西绿源所持有的榆林金源100%股权的评估值为180,861,900.00元。本次交易中，公司向榆林金源现金增资188,244,018.37元，其中67,653,061.22元计入注册资本，其余计入资本公积。

　（2）米脂绿源：本次交易前，陕西绿源所持有的米脂绿源100%股权的评估值为91,925,026.14元。本次交易中，公司向米脂绿源现金增资95,677,068.02元，其中31,224,489.80元计入注册资本，其余计入资本公积。

　（3）榆林物流：本次交易前，陕西绿源所持有的榆林物流100%股权的评估值为3,633,978.62元。本次交易中，公司向榆林物流现金增资3,782,304.28元，全部计入注册资本；由于榆林物流净资产低于注册资本，本次交易的交易对方陕西绿源在本次交易中同时将其持有的榆林物流696,670.90元注册资本以0元的价格转让给公司。

　以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　4、期间损益归属

　自评估基准日至股权工商变更登记完成之日（含当日）期间，目标公司产生的收益由公司、陕西绿源按本次交易后的持股比例共同享有；目标公司产生的亏损，由陕西绿源以现金形式向目标公司补足。

　以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　5、交割条件

　公司向目标公司支付增资款及无偿受让榆林物流部分股权并办理工商变更登记手续的交割条件为：

　（1）本次交易协议已经公司、陕西绿源、目标公司正式签署；

　（2）目标公司执行董事已经做出同意公司向目标公司增资和无偿受让榆林物流部分股权转让的书面决定，目标公司须将该等执行董事决定原件于公司发出召开监事会通知前提交给公司；

　（3）陕西绿源已作出同意公司向目标公司增资和无偿受让榆林物流部分股权，并相应修改目标公司章程的书面股东决定，并已将该等股东决定的原件于公司发出召开监事会通知前提交给公司；

　（4）公司的监事会、股东大会及深圳证券交易所已经同意公司认缴本次新增出资额，并无偿受让榆林物流部分股权；

　（5）陕西绿源和公司共同签署上述榆林物流部分股权转让所对应的股权转让协议，以及目标公司修改后的公司章程。

　以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　6、支付安排

　（1）榆林金源：自本次增资的交割条件成就之日起10日内，公司向榆林金源缴纳本次新增注册资本67,653,061.22元；自本次增资的工商变更登记完成之日起30日内，公司向榆林金源缴纳剩余增资款120,590,957.15元。

　（2）米脂绿源：自本次增资的交割条件成就之日，公司依据《关于向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》于2015年5月30日向米脂绿源缴纳的定金30,000,000.00元自动转为公司向米脂绿源首期缴纳的新增注册资本；本次增资的交割条件成就之日起10日内，公司向米脂绿源缴纳本次剩余的新增注册资本1,224,489.80元；本次增资的工商变更登记完成之日起30日内，公司向米脂绿源缴纳剩余增资款64,452,578.23元。

　（3）榆林物流：自本次增资和无偿受让榆林物流部分股权的交割条件成就之日起10日内，公司向榆林物流缴纳新增注册资本3,782,304.28元。

　以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　7、业绩承诺及补偿

　陕西绿源承诺，目标公司2015年度实现的净利润数额合计不低于人民币5,000万元，2016年度实现的净利润数额合计不低于人民币8,000万元，2017年度实现的净利润数额合计不低于人民币10,400万元，2018年度实现的净利润数额合计不低于人民币13,520万元。

　本次交易实施完成后，若目标公司在业绩承诺年度实际实现的净利润低于承诺净利润，陕西绿源应承担补偿责任，具体补偿方式如下：

　（1）业绩承诺期内，于目标公司的年度审计报告出具后十个工作日内，由公司确认并通知陕西绿源是否需要实施业绩补偿，如需补偿，陕西绿源先应以现金方式向目标公司进行补偿，并于接到公司通知后十个工作日内向目标公司指定银行账户支付现金补偿。

　（2）具体补偿金额计算方式如下：现金补偿金额=当年承诺净利润数－当年实际净利润数。

　（3）如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述现金补偿的，则差额部分，陕西绿源应以其所持有的榆林金源、米脂绿源、榆林物流的一家或多家公司的股权以0对价转让给公司的形式进行补偿，具体以公司选择为准。

　（4）业绩承诺期内，如现金补偿不足而触发股权补偿的，上述补偿的股权所对应的一家或多家目标公司的股权对应的最近一期经审计净资产值，应不低于现金补偿不足部分的差额。

　（5）为确保陕西绿源能够实施上述补偿，未经公司书面同意，陕西绿源在约定的业绩补偿期内不得向公司以外的任何第三方转让其所持有的榆林金源、米脂绿源、榆林物流的股权；除本协议签署前已存在的质押外，未经公司书面同意，陕西绿源不得就其上述股权设置其他质押权或权利限制。

　上述“净利润”指，按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的榆林金源、米脂绿源、榆林物流合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　8、违约责任

　本次交易协议签署后，各方均应积极履行协议内容以促成本次交易生效并实施。除协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。

　除非协议经各方协商终止或本次增资未获得公司监事会或股东大会批准，任何一方违反协议约定单方面解除协议的或有协议其他违约情形的，违约方须向守约方支付本次增资认缴款项的10%作为违约金，如导致其他方遭受损失的，守约方亦有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

　若公司违约造成协议无法履行的（本次增资未获得公司监事会或股东大会批准除外），公司已支付的定金不再退还。若目标公司、陕西绿源或其关联方违约造成协议无法履行的，陕西绿源应向公司双倍返还定金。

　以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　9、决议有效期

　本次重大资产购买方案决议的有效期为自股东大会决议日起12个月。

　以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　具体内容详见2015年11月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《<四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　五、会议以3票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司重大资产购买交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》。

　公司监事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：

　1、本次重大资产购买的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司均不存在关联关系；除依照委托合同约定收取服务费用外，评估机构与上述各方也不存在既有或预期的其他利害关系。因此，评估机构具备为本次重大资产购买提供服务所需的独立性资格。

　2、评估机构及其经办人员所设定的估值假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的管理或准则，符合估值对象的实际情况。因此，估值假设前提具有合理性。

　3、本次估值的目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允。因此，估值方法与估值目的具备相关性。

　4、本次重大资产购买以标的资产的估值结果为依据确定交易价格，交易标的估值定价具备公允性。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　六、会议以3票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》。

　公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了川华信专（2015）336号《四川升达林业产业股份有限公司备考审阅报告》。针对目标公司，公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了川华信（2015）195号《榆林金源天然气有限公司审计报告》、川华信（2015）197号《米脂绿源天然气有限公司审计报告》和川华信（2015）194号《榆林金源物流有限公司审计报告》；公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司以2015年5月31日为评估基准日，对目标公司分别出具了中企华评报字[2015]第3958号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源天然气有限公司增资项目评估报告》、中企华评报字[2015]第3962号《四川升达林业产业股份有限公司拟对米脂绿源天然气有限公司增资项目评估报告》、中企华评报字[2015]第3963号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源物流有限公司增资项目评估报告》。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　监事会

　二〇一五年十一月四日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015－102

　四川升达林业产业股份有限公司

　关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告

　本公司、董事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：升达林业，股票代码：002259）自2015年8月26日开市起停牌，并于当日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-073）。公司分别于2015年9月2日、9月11日、9月18日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-079、2015-080、2015-086），于9月25日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-088），于10月9日、10月16日、10月23日、10月30日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-091、2015-094、2015-095、2015-098）。上述公告均已刊载在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上。

　2015年11月4日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司于2015年11月5日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上刊登的《<四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》等相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会最新发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》的相关规定，公司股票自2015年11月5日开市起将继续停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日。

　公司本次交易尚需公司股东大会批准，能否取得该批准具有不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月四日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015－103

　四川升达林业产业股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司、董事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年8月26日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月26日开市起停牌，并于当日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-073）。公司股票自2015年8月26日起按照重大资产重组事项停牌至今。

　2015年11月4日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟以188,244,018.37元的价格向榆林金源天然气有限公司进行增资，并取得其51%的股权；公司拟以95,677,068.02元的价格向米脂绿源天然气有限公司进行增资，取得其51%的股权；公司拟以3,782,304.28元的价格向榆林金源物流有限公司进行增资并无偿受让部分股权，合计取得其51%的股权。具体内容详见公司于2015年11月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2015-100）。

　根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月四日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015-104

　四川升达林业产业股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　3、会议召开日期和时间

　现场会议召开时间：2015年11月20日（周五），上午：10:00；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年11月20日交易日 9:30～11:30，13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年11月19日15:00)至投票结束时间(2015年11月20日15:00)间的任意时间。

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、出席对象：

　（1）截至2015年11月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　6、会议地点：四川省成都市锦江区东华正街42号广电国际大厦8楼公司会议室。

　7、参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

　8、提示公告：公司将于2015年11月13日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》；

　2、逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》；

　2.1、交易对方；

　2.2、标的资产；

　2.3、标的资产的定价原则及交易价格；

　2.4、期间损益归属；

　2.5、交割条件；

　2.6、支付安排；

　2.7、业绩承诺及补偿；

　2.8、违约责任；

　2.9、决议有效期。

　3、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　4、《关于公司、陕西绿源天然气有限公司分别与榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司签署附条件生效的增资扩股协议的议案》；

　5、《关于公司与陕西绿源天然气有限公司签署业绩补偿协议的议案》；

　6、《关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》；

　7、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

　8、《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　9、《关于公司重大资产购买交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》；

　10、《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》；

　11、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　上述议案均应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。

　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：

　除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。上述各项议案已分别经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见刊载公司于2015年11月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、会议登记方法

　1、现场股东大会会议登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　2、登记时间：2015年11月18日、19日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。

　3、登记地点：公司证券部。

　4、会上若有股东发言，请于2015年11月19日下午5点前，将发言提纲提交公司证券部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他

　1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

　2、联系方式

　公司地址：四川省成都市锦江区东华正街42号26楼

　邮 编：610016

　联系电话：028－86783590

　传 真：028－86755286

　3、会期一天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　公司第四届董事会第十一次会议决议及公告。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月四日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362259

　2、投票简称：升达投票

　3、投票时间：2015年11月20日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“升达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

　以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：授权委托书

　四川升达林业产业股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会授权委托书

　本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2015年11月20日（周五）召开的四川升达林业产业股份有限公司2015年第四次临时股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　■

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

　委托人持有股数：

　委托人股东帐户： 委托日期：

　注：此"授权委托书"的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。