证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：2015-078

　中航资本控股股份有限公司发行股份购买

　资产并募集配套资金暨关联交易事项

　获得中国证监会正式批复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年10月29日下发的《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2394号），现将批复主要内容公告如下：

　一、核准公司向中国航空技术国际控股有限公司发行159,883,217股股份、向陕西航空电气有限责任公司发行18,866,010股股份、向中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所发行18,551,583股股份、向成都凯天电子股份有限公司发行18,551,583股股份、向金城集团有限公司发行21,352,257股股份、向中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所发行11,130,945股股份、向沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司发行11,130,945股股份、向中国航空无线电电子研究所发行10,203,380股股份、向沈阳沈飞企业管理有限公司发行7,420,638股股份、向西安航空发动机（集团）有限公司发行7,420,638股股份、向中国空空导弹研究院发行7,420,638股股份、向中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所发行7,420,638股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行179,124,144股股份、向共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司发行49,087,670股股份、向江西省财政投资管理公司发行27,489,459股股份、向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司发行19,477,802股股份、向江西洪都航空工业集团有限责任公司发行1,036,524股股份购买相关资产。

　二、核准公司非公开发行不超过179,896,370股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

　公司董事会将根据上述批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　中航资本控股股份有限公司董事会

　2015年11月5日

　证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：2015-079

　中航资本控股股份有限公司发行股份购买

　资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月23日在上海证券交易所网站披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月24日召开的2015年第82次会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。2015年10月29日，中国证监会以《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2394号）批准本次交易。根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：

　1、本次重组已取得中国证监会、中国银监会和财政部的有关批复和核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序和风险因素等处增加了本次重组取得上述批复和核准的说明。

　2、在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的标的资产的估值及交易作价”、“重大风险提示”之“四、标的资产评估增值的风险”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”及“第七节交易标的资产的评估情况”中补充披露了对标的资产再次进行评估的情况。

　3、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的支付方式”“七、本次交易对上市公司的影响”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”、“第六节本次交易发行股份的情况”之“一、本次交易发行股份情况”、“第八节本次交易的主要合同”之“一、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容”中对本次发行股份的发行价格、发行数量进行了补充披露。

　4、在报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”、“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”以及“第六节本次交易发行股份的情况”之“一、本次交易发行股份情况”中对中航工业本次交易前持有中航资本股份的锁定期安排进行补充披露。

　5、在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“十三、过渡期损益安排设置的合理性”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”以及“第八节本次交易的主要合同”之“一、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容”中对本次交易的过渡期损益安排设置及其合理性进行补充披露。

　6、在报告书“重大事项提示”之“十一、中航工业及其下属单位符合豁免要约收购条件”中对中航工业及其下属单位符合豁免要约收购条件的说明进行补充披露。

　7、在报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易设置的业绩补偿金额与补偿方式的合理性”以及“第八节本次交易的主要合同”之“二、盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容”中对本次交易设置的业绩补偿金额与补偿方式的合理性进行补充披露。

　8、在报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易三家标的公司2015年业绩预测的可实现性”对本次交易三家标的公司2015年业绩预测的可实现性进行补充披露。

　9、在报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易未购买中航租赁、中航信托全部剩余股权的原因及是否有收购剩余股权后续计划和安排的说明”中对本次交易未购买中航租赁、中航信托全部剩余股权的原因及是否有收购剩余股权后续计划和安排进行补充披露。

　10、在报告书“重大风险提示”之“六、中航租赁存在较大金额诉讼的风险”、“第四节交易标的资产基本情况”之“二、交易标的资产的具体情况”以及“第十三节风险因素”之“六、中航租赁存在较大金额诉讼的风险”中对中航租赁的诉讼最新进展、涉案总金额及占比情况进行补充披露，并对中航租赁涉案项目租赁款不能回收的风险进行风险提示。

　11、在报告书“第四节交易标的资产基本情况”之“二、交易标的资产的具体情况”中补充披露标的资产最近三年历次评估与本次评估差异的原因及合理性。

　12、在报告书“第六节本次交易发行股份的情况”之“二、本次发行股份募集配套资金的情况”对本次募集配套资金用途符合相关规定和配套资金运用的必要性进行补充披露。

　13、在报告书“第七节交易标的资产的评估情况”之“二、中航租赁30.95%股权评估情况”、“三、中航信托16.82%股权评估情况”、“四、中航证券28.29%股权评估情况”中补充披露中航租赁和中航信托以收益法评估、中航证券以市场法评估相关参数的预测依据及合理性。

　14、在报告书“第七节交易标的资产的评估情况”之“五、标的资产定价合理性分析”中补充披露本次交易标的资产作价的合理性。

　公司修订后的报告书全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。

　特此公告。

　中航资本控股股份有限公司董事会

　2015年11月5日