证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2015-103

　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　中国中车股份有限公司

　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]748号文核准，中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）已于2015年5月28日完成A股换股合并（以下简称“本次合并”），中国南车于2015年6月1日完成工商变更登记手续。根据本次合并的方案，中国南车与中国北车的全部资产、负债等其他一切权利和义务由中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）承继及承接。

　本次合并完成前，中国北车募集资金基本情况如下：

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1270号文核准，中国北车于2009年12月18日至2009年12月21日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行A股股票250,000万股（每股面值人民币1元），发行价格人民币5.56元/股，共募集资金人民币13,900,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币13,542,924,626元。上述募集资金于2009年12月24日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2009)CR NO.0022）予以验证。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]184号核准，中国北车向截至股权登记日2012年2月24日的中国北车全体股东，按照每10股配2.5股的比例配售人民币普通股（A股）2,020,056,303股（每股面值人民币1元），发行价格人民币3.42元/股，共募集资金人民币6,908,592,556.26元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元。上述募集资金于2012年3月6日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2012)CR NO.0008）予以验证。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　中国北车与中国南车合并完成后，中国北车原A股股票募集资金存储账户于2015年11月4日注销。截至2015年11月4日，中国北车在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行的首次公开发行A股股票募集资金专户中有22,248,875.51元尚未使用完毕，配股发行A股股票募集资金专户中有1,672,690.91元尚未使用完毕。根据中国中车第一届董事会第六次会议决议，中国中车已在中信银行股份有限公司开立新的募集资金专户，并将原中国北车在中信银行股份有限公司募集资金专户余额转入新账户。

　为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，中国中车于2015年11月4日会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　原有募集资金专项账户存储情况如下表所示：

　首次公开发行A股股票募集资金存放情况

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　配股发行A股股票募集资金存放情况

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　募集资金专项账户变更情况如下表所示：

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　三、《三方监管协议》的主要内容

　1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110701012900192535，截至2015年11月4日，专户余额为22,248,875.51元。该专户仅用于中国北车股份有限公司首次公开发行A股股票募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110701013500192540，截至2015年11月4日，专户余额为1,672,690.91元。

　3、公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　4、中金公司作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　中金公司承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　中金公司可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合中金公司的调查与查询。中金公司每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　5、公司授权中金公司指定的保荐代表人可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中金公司指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　6、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的对账单，并抄送给中金公司。

　7、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知中金公司，同时提供专户的支出清单。

　8、中金公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中金公司更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时向公司、募集资金专户存储银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　9、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中金公司调查专户情形的，公司可以主动或在中金公司的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　10、中金公司发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　11、本协议自公司、募集资金专户存储银行、中金公司三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　中国中车股份有限公司董事会

　2015年11月4日