证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015-108

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第二十次会议于2015年11月4日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，4票回避，审议通过了《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

　详细内容请见刊登于2015年11月5日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　因董事纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划》激励对象，对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决，并发表了独立意见。

　北京市邦盛律师事务所为本次股权激励首次授予事项发表专项意见，其法律意见书将与本次会议决议同时公告。

　二、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　3.北京邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项法律意见书；

　4.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　二零一五年十一月四日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2015-109

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年11月4日10:00以通讯方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由监事会主席谢战军先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

　监事会对首次授予限制性股票与股票期权确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次授予限制性股票与股票期权的激励对象均为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员，且均在本公司任职；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划》规定的持有人范围，不存在禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　二、备查文件

　1.公司第五届监事会第十次会议决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司监事会

　二零一五年十一月四日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015-110

　关于向《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划》激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次股权激励计划已经履行的审批程序

　2015年10月12日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”或“《第二期限制性股票与股票期权激励计划》”）、《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关资料发表了同意的独立意见。

　2015年10月12日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《第二期限制性股票与股票期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于核查<深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。

　2015年10月29日，公司召开2015年第六次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《第二期限制性股票与股票期权激励计划》、《实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东大会会议上，监事会主席谢战军先生就监事会对本次股权激励计划中的激励对象的核实情况作了汇报说明。

　2015年11月4日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　以上决策程序详细情况请见公司分别于2015年10月14日、2015年10月30日、2015年11月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　二、本次股权激励计划条件的成就情况

　（一）本次股权激励计划的授予条件

　1.公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

　1.经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　2.经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　综上，董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予限制性股票与股票期权的情形；且授予激励对象均符合《第二期限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票与股票期权的授予条件。

　本次拟实施的股权激励与已披露的《第二期限制性股票与股票期权激励计划》不存在差异。

　三、首次授予限制性股票与股票期权的具体方案

　（一）首次授予限制性股票与股票期权的股票来源

　公司通过向激励对象定向发行股票作为首次授予限制性股票与股票期权的股票来源。

　（二）首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日、授予/行权价格、授予对象及数量

　1.首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日：2015年11月4日。

　2.首次授予限制性股票与股票期权的授予/行权价格：

　（1）首次授予限制性股票的授予价格：4.38元/股。

　（2）首次授予股票期权的行权价格：9.25元/份。

　3.首次授予限制性股票与股票期权的授予对象及数量：

　（1）限制性股票

　■

　（2）股票期权

　■

　（三）参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予/授权日前6个月未对公司股票进行买卖。

　（四）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　（五）限制性股票与股票期权的限售期安排

　（1）限制性股票的锁定期是指限制性股票授予后被禁止转让的期限。激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

　（2）股票期权的等待期是指股票期权授权后被禁止行权的期限。激励对象获授的股票期权根据行权期和行权时间安排适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授权之日起计算。

　（3）激励对象因本次股权激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　③在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　四、本次股权激励计划的实施对公司的影响

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定对激励计划的费用进行测算。受最终限制性股票解锁数量、股票期权行权数量、价格等因素影响，公司预计的成本总额与实际确定的成本总额会存在差异。假设全部激励对象在各期内全部授予/行权，根据计算得出首次授予的限制性股票与股票期权在各期内的费用估算如下：

　1.限制性股票

　■

　2.股票期权

　■

　注：（1）上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（2）本费用估算未包含激励对象离职率的影响。

　股权激励费用的摊销对公司2015年至2018年的净利润产生影响，从而会对公司2015年至2018年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　激励对象因本次股权激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本次股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　六、不符合条件的限制性股票与股票期权的处理方式

　解锁期/行权期内，公司为满足解锁条件和行权条件的激励对象办理解锁和行权事宜。若第一个、第二个解锁期/行权期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票和股票期权可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁和行权。第三个解锁期/行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票和股票期权及未能满足前期解锁条件和行权条件而递延至本期的前期标的股票和股票期权将由公司回购注销。

　七、独立董事发表的独立意见

　公司独立董事马静玉、邢伟、郑武关于公司首次授予限制性股票与股票期权事项发表独立意见如下：

　1.公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

　2.公司所确定的首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、本次股权激励计划有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘1-3号》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司股东大会批准的激励计划中相关内容无差异。

　3.公司首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日的确定、向激励对象首次授予限制性股票与股票期权及激励对象获授限制性股票与股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定。

　综上，同意公司确定首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日为2015年11月4日，并同意公司向符合授予条件的激励对象授予限制性股票与股票期权。

　八、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　监事会对首次授予限制性股票与股票期权确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次授予限制性股票与股票期权的激励对象均为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员，且均在本公司任职；符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《第二期限制性股票与股票期权激励计划》规定的持有人范围，不存在禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　九、法律意见书结论性意见

　北京邦盛律师事务所对公司本次股权激励首次授予事项出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划的授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格和行权价格的确定均符合《管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规及《第二期限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，本激励计划的获授条件已满足。

　十、备查文件

　1.公司第五届董事会第二十次会议决议；

　2.公司第五届监事会第十次会议决议；

　3.独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　4.北京邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项法律意见书；

　5.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　二零一五年十一月四日