证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-069
广东华声电器股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十四次会议书面通知于2015年10月31日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2015年11月4日上午10:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长杜力先生主持，应到董事9名，实到董事9名，董事周春生先生委托董事徐强国先生代为出席会议，公司监事、高级管理人员及公司邀请的其他相关人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）逐项审议并通过《关于进行本次重大资产重组的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“目标公司”）100%的股权（以下简称“目标股权”）。同时，公司拟向五名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易金额的100%。
本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买目标股权（以下简称“本次购买资产”）与本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜将停止实施。
1、购买资产
（1）交易标的
本次交易标的为国盛证券合计100%股权。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（2）交易对方
本次购买资产的交易对方为国盛证券所有股东，包括中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”，持有国盛证券58.0059%股权）、江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“赣粤高速”，持有国盛证券20.0114%股权）、江西省财政投资管理公司（以下简称“江西财投”，持有国盛证券11.3515%股权）、江西省投资集团公司（以下简称“江西投资”，持有国盛证券3.1981%股权）、江西省能源集团公司（以下简称“江西能源”，持有国盛证券2.4407%股权）、江西省地质矿产勘查开发局（以下简称“江西地矿”，持有国盛证券2.2188%股权）、江西有色地质勘查局（以下简称“江西地勘”，持有国盛证券1.2204%股权）、江西省锦峰投资管理有限责任公司（以下简称“锦峰投资”，持有国盛证券0.9985%股权）以及江西省医药集团公司（以下简称“江西医药”，持有国盛证券0.5547%股权），共计九家法人单位。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（3）交易价格
经银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）以各方协商确定的评估基准日（即2015年4月30日）对目标股权价值所做评估，目标股权的评估值为692,980万元；经交易各方友好协商，目标股权交易价格确定为693,000万元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（4）对价支付方式
公司本次购买资产向交易对方支付的对价为向交易对方发行的公司股份以及支付的现金，股份对价和现金对价各占目标股权总价款的50%。向各交易对方支付的股份数量和现金金额具体如下：
1）向中江信托发行149,769,210股并支付现金2,009,902,811.42元；
2）向赣粤高速发行51,668,874股并支付现金693,396,300.38元；
3）向江西财投发行29,309,204股并支付现金393,329,524.29元；
4）向江西投资发行8,257,383股并支付现金110,814,092.32元；
5）向江西能源发行6,301,866股并支付现金84,571,061.40元；
6）向江西地矿发行5,728,969股并支付现金76,882,784.31元；
7）向江西地勘发行3,150,933股并支付现金42,285,530.70元；
8）向锦峰投资发行2,578,036股并支付现金34,597,253.61元；
9）向江西医药发行1,432,242股并支付现金19,220,699.43元。
合计向交易对方发行258,196,717股、支付现金3,465,000,057.86元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（5）对价股份的种类、面值
本次向交易对方支付的对价股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（6）对价股份的发行价格及定价依据
本次向交易对方支付对价股份的定价基准日为公司本次董事会所作出决议的公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
由于公司股票自2015年4月13日起停牌至今，期间公司于2015年6月4日实施了2014年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），因此对价股份的发行价格经除息调整后为13.42元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，对价股份发行价格将相应调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（7）对价股份的发行数量
公司拟向交易对方发行股份的数量总计为258,196,717股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，进而导致发行价格相应调整，对价股份发行股数将随之调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（8）锁定期安排
交易对方中江信托、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资以及江西医药认购的所有股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
交易对方赣粤高速若于2015年12月5日前取得本次发行的股份，则其认购的25,841,808股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若于2015年12月5日后取得本次发行的股份，则其认购的所有股份自发行结束之日起12个月不得转让。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（9）目标公司期间损益安排
国盛证券自评估基准日至交割日期间的盈利、亏损均由公司享有或承担。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（10）目标公司滚存未分配利润的处理
国盛证券于评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，在交割日后由公司享有。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（11）公司的滚存未分配利润的处理
在本次向交易对方支付对价股份完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（12）目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，依据协议在工商局办理完毕将目标股权过户登记至公司名下的手续。如果交易对方未在约定的时间内办理完成目标股权的交割手续，每逾期一日，应以目标股权对价金额的万分之五支付违约金，但由于公司原因导致逾期交割的除外。如逾期60日仍未能办理完毕目标股权工商变更登记，交易对方应另行向公司支付不低于目标股权转让价款15%的违约金。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（13）拟上市地点
本次向交易对方发行的对价股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（2）发行方式
本次募集配套资金采取非公开发行方式。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）（以下简称“前海发展”）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）（以下简称“前海远大”）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称“凤凰财鑫”）、北京迅杰新科科技有限公司（以下简称“北京迅杰”）以及北京岫晞股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京岫晞”），以下合称“配套融资认购方”。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（4）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会所作出决议的公告日。发行价格为公司在定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
由于公司股票自2015年4月13日起停牌至今，期间公司于2015年6月4日实施了2014年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），因此本次募集配套资金的发行价格经除息调整后为人民币14.50元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，本次发行价格则应相应调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（5）发行数量
本次募集资金总额为不超过人民币693,000万元，发行股份总量为477,931,033股（按照各配套融资认购方的认购金额/发行价格分别计算，发行数量向下取整，精确至个位）。其中，向前海发展发行158,620,689股、向前海远大发行124,137,931股、向凤凰财鑫发行68,965,517股、向北京迅杰发行101,206,896股、向北京岫晞发行25,000,000股。最终发行数量将根据最终发行价格由中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本而导致公司股票除权、除息，进而导致公司发行价格发生调整，本次配套融资发行股数也随之调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（6）认购方式
本次募集配套资金的所有认购方均以现金认购。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（7）公司滚存未分配利润的处理
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（8）募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过693,000万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（9）锁定期安排
本次向配套融资认购方发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（10）拟上市地点
本次向配套融资认购方发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
3、决议有效期
本议案自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（二）审议通过《关于批准有关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》。
本次交易中，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信审计”）对国盛证券进行审计，大信审计出具“大信审字[2015]第6-00101号”《审计报告》；公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）对公司进行审计，立信审计出具“信会师报字[2015]第115435号”《备考审计报告》；公司聘请银信评估为本次购买资产涉及的目标股权价值的评估机构，银信评估出具“银信评报字[2015]沪第0608号”《广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（三）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性意见的议案》。
经核查，董事会发表如下意见：
1、公司聘请的银信评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，银信评估及经办人员与公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。银信评估具有充分的独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况。本次评估假设前提具有合理性。
3、银信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次交易对目标股权的收购价格是以经有权机构备案确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次交易事项选聘的评估机构具备独立性，所做评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次交易完成之后，中江信托、赣粤高速将持有超过届时公司总股本的5%的公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，中江信托、赣粤高速为公司的潜在关联方。因此，本次购买资产构成关联交易。
公司本次拟向实际控制人杜力先生、张巍先生控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫发行股份募集配套资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，该等发行对象为公司的关联方。此外，本次交易完成之后，募集配套资金的发行对象北京迅杰将持有公司101,206,896股股份，超过届时公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，北京迅杰为公司的潜在关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（五）逐项审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、公司拟与以下单位签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》：
（1）与中江信托就其所持有的国盛证券58.0059%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（2）与赣粤高速就其所持有的国盛证券20.0114%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（3）与江西财投就其所持有的国盛证券11.3515%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（4）与江西投资就其所持有的国盛证券3.1981%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（5）与江西能源就其所持有的国盛证券2.4407%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（6）与江西地矿就其所持有的国盛证券2.2188%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（7）与江西地勘就其所持有的国盛证券1.2204%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（8）与锦峰投资就其所持有的国盛证券0.9985%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（9）与江西医药就其所持有的国盛证券0.5547%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
2、公司拟与以下单位签署附条件生效的《股份认购协议》：
（1）与前海发展签署附条件生效的《股份认购协议》，前海发展拟以2,300,000,000元的现金认购公司发行的158,620,689股股份。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（2）与前海远大签署附条件生效的《股份认购协议》，前海远大拟以1,800,000,000元的现金认购公司发行的124,137,931股股份。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（3）与凤凰财鑫签署附条件生效的《股份认购协议》，凤凰财鑫拟以1,000,000,000元的现金认购公司发行的68,965,517股股份。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（4）与北京迅杰签署附条件生效的《股份认购协议》，北京迅杰拟以1,467,500,000元的现金认购公司发行的101,206,896股股份。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（5）与北京岫晞签署附条件生效的《股份认购协议》，北京岫晞拟以362,500,000元的现金认购公司发行的25,000,000股股份。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（六）逐项审议通过《关于本次重大资产重组合法、合规性意见的议案》。
1、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的意见
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次购买资产的目标公司已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会（包括其派出机构）的审批事项，已在相关报告书中作出详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）国盛证券股东合法拥有目标股权的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
2、关于公司符合实施本次重大资产重组条件的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司实施本次重大资产重组的条件。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（七）审议通过《关于提请股东大会审议同意前海发展及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出要约的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易实施前，公司实际控制人杜力先生、张巍先生通过其控制的北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）（以下简称“凤凰财智”）持有公司29.83%的股权，本次募集配套资金的发行对象前海发展、前海远大、凤凰财鑫为杜力先生、张巍先生实际控制的企业，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智为一致行动人。
本次交易实施后，前海发展及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智合计持有/控制的公司股份数额超过届时公司总股本的30%，且本次募集配套资金发行股份的认购方前海发展、前海远大、凤凰财鑫已经承诺三年内不转让在本次交易中认购的股份。
基于上述，根据《上市公司收购管理办法》的规定，提议公司股东大会同意前海发展及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智本次免于以全面要约方式增持公司股份。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（八）审议通过《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易相关事宜，编制了《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（九）审议通过《关于董事会下设投资决策委员会的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，满足收购目标公司后公司战略调整及转型的需要，促进公司董事会合理、高效决策，保障投资决策的科学化、制度化，提高投资的质量，降低投资风险，参照《上市公司治理准则》的有关规定，拟在董事会下设投资决策委员会，其人员构成如下：
召集人：杜力；组成人员：杜力、周春生、徐强国。简历见附件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十）审议通过《关于修订公司章程的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组实施后，公司注册资本将变更为936,127,750元，总股本变更为936,127,750股（以配套融资募集资金发行上限计算，如中国证监会核准发行的股份数量进行了调整，或公司因为除权、除息的原因对发行股数进行了调整，以公司最终实际发行的股份数量为准）。
同意提请公司股东大会授权董事会，在本次重大资产重组实施后，依据公司本次最终实际发行的股份数量，对《公司章程》相关条款进行相应修订。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为保证本次交易顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；（2）聘请本次交易的中介机构，修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的所有协议、审计报告与其他文件；（3）若中国证监会不予核准本次交易，视情况决定终止或继续推进本次重大资产重组；（4）相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次交易有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起24个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》、《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》。
《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、大信审字[2015]第6-00101号《审计报告》、信会师报字[2015]第115435号《备考审计报告》、银信评报字[2015]沪第0608号《广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》、《国浩律师关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《光大证券、恒泰长财证券关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
附件：投资决策委员会成员简历
广东华声电器股份有限公司董事会
二〇一五年十一月四日
附件：投资决策委员会成员简历
杜力先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任中能基业投资公司董事长，现任北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，北京凤凰财富资产管理有限公司、北京凤凰财富产业投资有限公司执行董事，公司董事长。
周春生先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。周春生先生现为长江商学院金融教授，EMBA学术主任，中国智能交通系统（控股）有限公司独立董事、公司独立董事。国家杰出青年基金获得者。曾任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annuals of Economics and Finance 编委。著名经济学家，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。获北京大学数学系硕士学位，美国普林斯顿大学金融经济学博士学位，普林斯顿大学最优博士生荣誉奖学金。
徐强国先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任天津商业大学教授，现任浙江工商大学财务与会计学院教授，兼任香飘飘食品股份有限公司、日月重工股份有限公司、浙江圣达生物药业有限公司、浙江仙通橡塑股份有限公司独立董事、公司独立董事。
广东华声电器股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
广东华声电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式向中江国际信托股份有限公司等九家股东单位购买国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）100%的股权（以下简称“目标股权”），同时进行配套融资，向深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等五家企业非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过目标股权交易价格的100%（以下合称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东华声电器股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易构成重大资产重组，其相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《广东华声电器股份有限公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了必要的法定程序。
2、本次交易符合法律、法规、规章、规范性文件及《广东华声电器股份有限公司章程》的规定，有利于提升公司的综合竞争力。本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力。本次交易事项符合公司经营发展的战略，没有发现损害公司中小股东利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易涉及的《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司拟与交易各方签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司对目标股权截至评估基准日（即2015年4月30日）的价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况。本次评估假设前提具有合理性。
银信资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标股权实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
本次交易对目标股权的收购价格是以经有权机构备案确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、本次交易完成之后，中江国际信托股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司将持有超过届时公司总股本5%的公司股份。根据相关规定，该等交易对方为公司的潜在关联方。因此，公司通过发行股份及支付现金方式购买该等交易对方持有的国盛证券股权构成关联交易。
公司本次拟向公司实际控制人杜力、张巍控制的深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，根据相关规定，该等发行对象为公司的关联方。此外，本次交易完成之后，募集配套资金的发行对象北京迅杰新科科技有限公司将持有超过届时公司总股本5%的公司股份。根据相关规定，北京迅杰新科科技有限公司为公司的潜在关联方。因此，公司向深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）、北京迅杰新科科技有限公司发行股份募集配套资金构成关联交易。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，关联董事在审议本次交易相关事项的董事会上对相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《广东华声电器股份有限公司章程》的相关规定。
本次关联交易的实施体现了实际控制人对公司经营发展的支持和信心。该关联交易将确保公司实际控制人不发生变化，控制权不发生转移，有利于公司经营及长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东、特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准，以及中国证券监督管理委员会（或其派出机构）对公司持有国盛证券5%以上股权股东资格的批准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
张李平 周春生 徐强国
二〇一五年十一月四日
广东华声电器股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的
事前认可意见
广东华声电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式向中江国际信托股份有限公司等九家股东单位购买国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）100%的股权（以下简称“目标股权”），同时进行配套融资，向深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等五家企业非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过目标股权交易价格的100%（以下合称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东华声电器股份有限公司章程》的规定，公司于第二届董事会第十四次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，就本次交易发表如下意见：
1、本次交易符合法律、法规、规章、规范性文件及《广东华声电器股份有限公司章程》的规定，有利于提升公司的综合竞争力。本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力。本次交易事项符合公司经营发展的战略，没有发现损害公司中小股东利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易涉及的《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司拟与交易各方签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司对目标股权截至评估基准日（即2015年4月30日）的价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况。本次评估假设前提具有合理性。
本次交易对目标股权的收购价格是以经有权机构备案确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、本次交易完成之后，中江国际信托股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司将持有超过届时公司总股本5%的公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，该等交易对方为公司的潜在关联方。因此，公司通过发行股份及支付现金方式购买该等交易对方持有的国盛证券股权构成关联交易。
公司本次拟向公司实际控制人杜力、张巍控制的深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，该等发行对象为公司的关联方。此外，本次交易完成之后，募集配套资金的发行对象北京迅杰新科科技有限公司将持有超过届时公司总股本5%的公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，北京迅杰新科科技有限公司为公司的潜在关联方。因此，公司向深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）、北京迅杰新科科技有限公司发行股份募集配套资金构成关联交易。
董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
5、本次交易事宜尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准，以及中国证券监督管理委员会（或其派出机构）对公司持有国盛证券5%以上股权股东资格的批准。
基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
张李平 周春生 徐强国
二〇一五年十一月四日
广东华声电器股份有限公司独立董事
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见
广东华声电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买国盛证券有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“目标股权”），并募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”）。公司聘请的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）为目标股权出具了“银信评报字[2015]沪第0608号”《广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东华声电器股份有限公司章程》的规定，公司的全体独立董事认真审阅了《评估报告》，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）评估机构独立性
银信评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理性
《评估报告》的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
银信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标股权实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
（四）评估定价公允性
公司本次重大资产重组对目标股权的收购价格是以经有权机构备案确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害公司及股东利益的情形。
张李平 周春生 徐强国
2015年11月4日
证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-070
广东华声电器股份有限公司关于重大资产
重组的一般风险提示暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华声电器股份有限公司（下称公司）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：华声股份；证券代码：002670）经申请自2015年5月13日开市起停牌。2015年5月19日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；5月20日、5月27日、6月3日、6月10日、6月11日、6月20日、6月30日、7月6日、7月11日、7月18日、7月25日、8月1日、8月8日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日、9月11日、9月18日、9月25日、10月9日、10月16日、10月23日、10月30日公司相继发布进展（含延期复牌）公告通报重组进展情况。
2015年11月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见2015年11月5日披露于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》的有关公告。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，公司本次披露重大资产重组报告书后，公司股票将继续停牌，继续停牌时间原则上不超过10个交易日。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查并导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准，以及中国证券监督管理委员会（或其派出机构）对公司持有国盛证券5%以上股权股东资格的批准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
公司谨此郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
广东华声电器股份有限公司董事会
二〇一五年十一月四日
证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-071
广东华声电器股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》已经公司于2015年11月4日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间
现场会议召开时间：2015年11月20日下午14:00。
网络投票时间：2015年11月19日—2015年11月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月19日下午15:00—2015年11月20日下午15:00。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截至2015年11月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）见证律师及公司邀请的其他人员。
7、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号公司会议室。
二、会议审议事项
（一）逐项审议《关于进行本次重大资产重组的议案》
1、购买资产
（1）交易标的
（2）交易对方
（3）交易价格
（4）对价支付方式
（5）对价股份的种类、面值
（6）对价股份的发行价格及定价依据
（7）对价股份的发行数量
（8）锁定期安排
（9）目标公司期间损益安排
（10）目标公司滚存未分配利润的处理
（11）公司的滚存未分配利润的处理
（12）目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任
（13）拟上市地点
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）发行价格
（5）发行数量
（6）认购方式
（7）公司滚存未分配利润的处理
（8）募集资金用途
（9）锁定期安排
（10）拟上市地点
3、决议有效期
（二）逐项审议《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
1、拟与以下单位签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（1）中江国际信托股份有限公司
（2）江西赣粤高速公路股份有限公司
（3）江西省财政投资管理公司
（4）江西省投资集团公司
（5）江西省能源集团公司
（6）江西省地质矿产勘查开发局
（7）江西有色地质勘查局
（8）江西省锦峰投资管理有限责任公司
（9）江西省医药集团公司
2、拟与以下单位签署附条件生效的《股份认购协议》
（1）深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
（2）深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
（3）北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
（4）北京迅杰新科科技有限公司
（5）北京岫晞股权投资中心（有限合伙）
（三）审议《关于审议同意前海发展及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出要约的议案》
（四）审议《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（五）审议《关于修订公司章程的议案》
（六）审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的规定，上述议案均为特别决议事项，须经出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票及公开披露。
上述所有议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，有关内容详见公司于2015年11月5日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上披露的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东登记
法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书（附件一）及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件二）和代理人身份证。
（2）自然人股东登记
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还需持有授权委托书（附件二）、代理人身份证。
（3）其他事项
异地股东可采用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请于发送传真后电话确认。
2、登记时间：2015年11月17日至11月19日8:00—17:00。
3、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362670
2、投票简称：华声投票
3、投票时间：2015年11月20日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目。
（2）选择公司会议进入投票界面。
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“华声投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1.1，1.02元代表议案1中子议案1.1.2，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案
序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 100 | 总议案 | 100 |
| 1 | 《关于进行本次重大资产重组的议案》（逐项表决） | 1.00 |
| 1.1 | 购买资产（逐项表决） | |
| 1.1.1 | 交易标的 | 1.01 |
| 1.1.2 | 交易对方 | 1.02 |
| 1.1.3 | 交易价格 | 1.03 |
| 1.1.4 | 对价支付方式 | 1.04 |
| 1.1.5 | 对价股份的种类、面值 | 1.05 |
| 1.1.6 | 对价股份的发行价格及定价依据 | 1.06 |
| 1.1.7 | 对价股份的发行数量 | 1.07 |
| 1.1.8 | 锁定期安排 | 1.08 |
| 1.1.9 | 目标公司期间损益安排 | 1.09 |
| 1.1.10 | 目标公司滚存未分配利润的处理 | 1.10 |
| 1.1.11 | 公司的滚存未分配利润的处理 | 1.11 |
| 1.1.12 | 目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任 | 1.12 |
| 1.1.13 | 拟上市地点 | 1.13 |
| 1.2 | 募集配套资金（逐项表决） | |
| 1.2.1 | 发行股份的种类和面值 | 1.14 |
| 1.2.2 | 发行方式 | 1.15 |
| 1.2.3 | 发行对象 | 1.16 |
| 1.2.4 | 发行价格 | 1.17 |
| 1.2.5 | 发行数量 | 1.18 |
| 1.2.6 | 认购方式 | 1.19 |
| 1.2.7 | 公司滚存未分配利润的处理 | 1.20 |
| 1.2.8 | 募集资金用途 | 1.21 |
| 1.2.9 | 锁定期安排 | 1.22 |
| 1.2.10 | 拟上市地点 | 1.23 |
| 1.3 | 决议有效期 | 1.24 |
| 2 | 《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》（逐项表决） | 2.00 |
| 2.1 | 拟与以下单位签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（逐项表决） | |
| 2.1.1 | 中江国际信托股份有限公司 | 2.01 |
| 2.1.2 | 江西赣粤高速公路股份有限公司 | 2.02 |
| 2.1.3 | 江西省财政投资管理公司 | 2.03 |
| 2.1.4 | 江西省投资集团公司 | 2.04 |
| 2.1.5 | 江西省能源集团公司 | 2.05 |
| 2.1.6 | 江西省地质矿产勘查开发局 | 2.06 |
| 2.1.7 | 江西有色地质勘查局 | 2.07 |
| 2.1.8 | 江西省锦峰投资管理有限责任公司 | 2.08 |
| 2.1.9 | 江西省医药集团公司 | 2.09 |
| 2.2 | 拟与以下单位签署附条件生效的《股份认购协议》（逐项表决） | |
| 2.2.1 | 深圳前海财智发展投资中心（有限合伙） | 2.10 |
| 2.2.2 | 深圳前海财智远大投资中心（有限合伙） | 2.11 |
| 2.2.3 | 北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙） | 2.12 |
| 2.2.4 | 北京迅杰新科科技有限公司 | 2.13 |
| 2.2.5 | 北京岫晞股权投资中心（有限合伙） | 2.14 |
| 3 | 《关于审议同意前海发展及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出要约的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于修订公司章程的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》 | 6.00 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表二 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月19日下午15:00—2015年11月20日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。
2、会议联系人：方胜玲
3、联系地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号 邮政编码：528306
4、电话/传真：0757-26680089
六、备查文件
第二届董事会第十四次会议决议。
特此通知
广东华声电器股份有限公司董事会
二〇一五年十一月四日
附件一：法定代表人证明书
法定代表人证明书
兹有 （女士/先生）（身份证号： ）为我公司（企业）法定代表人，本证明书仅为我司（企业）相关人员出席广东华声电器股份有限公司2015年第二次临时股东大会之用。
特此证明
公司/企业（盖章）
二〇一五年 月 日
附件二：授权委托书
广东华声电器股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
本单位（本人）系广东华声电器股份有限公司的合法股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2015年11月20日召开的广东华声电器股份有限公司2015年第二次临时股东大会，按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本单位（本人）对本次临时股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于进行本次重大资产重组的议案》（逐项表决） |
| 1.1 | 购买资产（逐项表决） |
| 1.1.1 | 交易标的 | | | |
| 1.1.2 | 交易对方 | | | |
| 1.1.3 | 交易价格 | | | |
| 1.1.4 | 对价支付方式 | | | |
| 1.1.5 | 对价股份的种类、面值 | | | |
| 1.1.6 | 对价股份的发行价格及定价依据 | | | |
| 1.1.7 | 对价股份的发行数量 | | | |
| 1.1.8 | 锁定期安排 | | | |
| 1.1.9 | 目标公司期间损益安排 | | | |
| 1.1.10 | 目标公司滚存未分配利润的处理 | | | |
| 1.1.11 | 公司的滚存未分配利润的处理 | | | |
| 1.1.12 | 目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | |
| 1.1.13 | 拟上市地点 | | | |
| 1.2 | 募集配套资金（逐项表决） |
| 1.2.1 | 发行股份的种类和面值 | | | |
| 1.2.2 | 发行方式 | | | |
| 1.2.3 | 发行对象 | | | |
| 1.2.4 | 发行价格 | | | |
| 1.2.5 | 发行数量 | | | |
| 1.2.6 | 认购方式 | | | |
| 1.2.7 | 公司滚存未分配利润的处理 | | | |
| 1.2.8 | 募集资金用途 | | | |
| 1.2.9 | 锁定期安排 | | | |
| 1.2.10 | 拟上市地点 | | | |
| 1.3 | 决议有效期 | | | |
| 2 | 《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》（逐项表决） |
| 2.1 | 拟与以下单位签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（逐项表决） |
| 2.1.1 | 中江国际信托股份有限公司 | | | |
| 2.1.2 | 江西赣粤高速公路股份有限公司 | | | |
| 2.1.3 | 江西省财政投资管理公司 | | | |
| 2.1.4 | 江西省投资集团公司 | | | |
| 2.1.5 | 江西省能源集团公司 | | | |
| 2.1.6 | 江西省地质矿产勘查开发局 | | | |
| 2.1.7 | 江西有色地质勘查局 | | | |
| 2.1.8 | 江西省锦峰投资管理有限责任公司 | | | |
| 2.1.9 | 江西省医药集团公司 | | | |
| 2.2 | 拟与以下单位签署附条件生效的《股份认购协议》（逐项表决） |
| 2.2.1 | 深圳前海财智发展投资中心（有限合伙） | | | |
| 2.2.2 | 深圳前海财智远大投资中心（有限合伙） | | | |
| 2.2.3 | 北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙） | | | |
| 2.2.4 | 北京迅杰新科科技有限公司 | | | |
| 2.2.5 | 北京岫晞股权投资中心（有限合伙） | | | |
| 3 | 《关于审议同意前海发展及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出要约的议案》 | | | |
| 4 | 《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | | | |
| 5 | 《关于修订公司章程的议案》 | | | |
| 6 | 《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》 | | | |
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。
委托人名称（姓名）：
证件号码： 委托人持股数量： 股
委托人签字（盖章）：
受托人姓名： 证件号码：
受托人签字：
委托日期：二〇一五年 月 日
附件三：参加公司2015年第二次临时股东大会会议登记表
参加广东华声电器股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议登记表
| 法人股东名称/自然人股东姓名（全称） | |
| 股东地址/住所 | |
| 股东证券账户开户证件号码 | |
| 法人股东法定代表人姓名 | |
| 股东账号 | |
| 股权登记日收市持股数量 | |
| 是否委托他人参加会议 | |
| 受托人姓名 | |
| 受托人有效身份证号码 | |
| 联系人姓名 | |
| 联系电话 | |
| 联系邮箱 | |
| 联系传真 | |
| 联系地址及邮编 | |
本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。
股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日
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