综上所述，独立财务顾问认为，2013年股权转让作价与本次交易作价产生差异，系两次交易的背景及定价基础不同。2013年11月股权转让，交易价格系各方协商同意，交易行为亦得到了各方的确认，股权不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生重大影响。

　立信评估认为，2013年股权转让作价与本次交易作价产生差异，是因为两次交易的背景、交易时点、公司的发展阶段等定价基础不同。

　三、关于标的资产的行业状况及经营风险

　问题12：请公司补充披露 4 个标的资产前 5 大客户分别占收入的比重。若标的公司存在客户集中，请公司结合订单签订的可持续性补充披露收入集中的具体风险及应对措施，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　回复：

　1、补充披露标的资产前五大客户占比

　（1）澳门卫安

　公司已就澳门卫安最近两年及一期前五大客户占营业收入的比重在重组报告书“第四章 本次交易标的基本情况”之“一、（十二）、4、（1）收购标的对前五名客户的销售情况”进行补充披露：

　（1）收购标的对前五名客户的销售情况

　单位：元

　■

　上述客户中，Guardforce Limited与澳门卫安实际控制人均为涂国身先生，为同一控制下的企业。除此之外，澳门卫安与上述客户之间不存在关联关系。澳门卫安董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上的股东未在上述客户中拥有权益。由上表可知，澳门卫安前五大客户占各年度营业收入占比均未超过40%，不存在集中的情况。

　（2）深圳迪特

　公司已就深圳迪特最近两年及一期前五大客户占营业收入的比重在重组报告书“第四章 本次交易标的基本情况”之“二、（十一）、6、（1）收购标的对前五名客户的销售情况”进行补充披露：

　（1）收购标的对前五名客户的销售情况

　单位：元

　■

　深圳迪特与上述客户之间不存在关联关系。深圳迪特董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上的股东未在上述其它客户中拥有权益。

　深圳迪特2015年1-6月、2014年度和2013年度前五大客户占主营业务比例分别为72.07%、49.14%和82.08%，客户相对集中。主要是由于深圳迪特营销模式及所处发展阶段决定的。深圳迪特成立时间较短，销售渠道主要通过海外分销商、批发商、零售商和贸易商将产品销往各地区专卖店、商超及销售网点，因此客户主要集中在各地区分销商、批发商、零售商和贸易商，较为集中。

　深圳迪特针对收入较为集中风险，采取以下应对措施：

　1）顺应市场趋势，积极调整产品结构

　近年来，深圳迪特根据市场情况调整产品策略，在保证DVR套装的销售增长的同时，加大毛利率更高的监视器套装及网络摄像机等新产品的销售力度，公司监视器套装及网络摄像机等新产品订单将持续增加。

　该产品结构的调整一方面满足了客户新的需求，同时也符合民用安防产品市场定制化、细分化、多样化的发展趋势，同时提高了公司的盈利能力。

　2）继续拓展海外市场，扩展海外营销网络，海外订单将持续增加

　海外民用安防市场前景非常广阔，海外民众对安全意识也是高于国内用户的，消费者采购需求强烈，对网络化智能化等创新型的安防产品接受度高。根据相关资料统计民用安防产品在国外的普及率达到70%以上。

　深圳迪特非常清楚客户对产品与市场的关注点，以其专业化营销与技术支持服务，已经赢得国内外各合作伙伴的支持与推荐。深圳迪特国外民用安防市场营销渠道也会随着不断创新的技术与产品服务，得到深层次的延伸与拓展，海外订单将持续增加。

　针对未来国外民用由传统贸易向B2C,O2O等创新模式的发展趋势，迪特积极尝模式创新，深度挖掘市场需求与消费者特点。在产品设计，软件应用如即插即用，增强客户体验，导入性价比高的差异化产品与服务，进一步拓展市场占有份额，获取更多海外订单。

　3）打造自有品牌，抢占国内民用安防产品市场

　目前国内民用安防市场尚处于萌芽阶段，民用安防在欧美的普及率高达70%以上，而国内市场基本处于初期阶段。

　近年来，随着国家政策的推动与全民安防意识的增强，我国民用安防需求迅速膨胀，市场启动期产值估算就在600 亿以上。和商用安防相比，民用安防产品不再仅仅满足于防盗和录像功能，而更加突出多功能、简单实用、个性化。除了能够防盗外，还要能满足个人消费者远程操控、家人看护、主动报警、智能防盗的要求。

　国内的竞争对手在民用安防领域投入力度并不大，大部分竞争对手还是以专业安防为主，国内民用安防的市场竞争态势还是以同质化竞争为主，市场混乱，再加上同行前期都是以专业类安防运营服务为主，营销渠道并不通畅，需要一定时间完成布局拓展。

　深圳迪特将积极打造自有品牌，建立自己的营销渠道。凭借其对市场需求的深刻理解，可以实现更有针对性的设计，进而促进产品在国内民用安防市场的销售。深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商，并根据深圳迪特的产品设计进行生产。通过独特的整合商业模式，深圳迪特实现了快速响应，灵活变通的市场应对机制，构建了全方位、立体化的产品线，得以满足不同类型、层次和区域的家庭和商务客户需要。

　综上，独立财务顾问认为，由于深圳迪特成立时间较短，目前规模尚处于起步阶段，客户较为集中。随着海外营销网络的不断成熟，国内市场的开拓，深圳迪特发展空间巨大，未来持续取得订单能力较强，能较好的应对客户较为集中风险。

　（3）深圳威大

　公司已就深圳威大最近两年及一期前五大客户占营业收入的比重在重组报告书“第四章 本次交易标的基本情况”之“三、（十一）、6、最近两年及一期销售情况”进行补充披露：

　（1）收购标的对前五名客户的销售情况

　单位：元

　■

　经核查，深圳威大与上述客户不存在关联关系，深圳威大董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有深圳威大5%以上的股东在上述客户中不存在拥有权益的情况。

　2013年度、2014年度、2015年1-6月，深圳威大前五大客户收入占营业收入比例较高，分别为87.47%、81.62%、99.13%，占比较高，主要系医疗工程行业合同金额较大，从对深圳威大综合效益贡献的角度考虑，管理层将深圳威大资源倾斜于规模较大、经济效益较高的项目。报告期内，深圳威大主要客户均为大型的医院及医疗单位，客户信誉良好。虽然深圳威大前五大客户收入占营业收入比例较高，但各年度内，深圳威大的主要客户不尽相同，不存在严重依赖单一客户的情况。

　虽然深圳威大所处行业市场前景较好，其自身也具有较好的竞争能力，若未来深圳威大市场开发不力，将对其可持续发展带来一定影响。此外，若某一年度，主要客户的建设计划有变动或资金状况不善，导致工程进度或回款情况受到影响，也会给公司的经营带来一定影响。

　针对上述情况，深圳威大拟采取如下措施：

　1）加强市场开拓

　深圳威大已在北京、上海、成都、沈阳、福州、广州、长沙、烟台、重庆、昆明、郑州、石家庄、新疆、广西等地设立14个分支机构。未来深圳威大将根据自身业务的发展不断加强市场开拓，采用绩效工资制度激励市场销售人员，加强市场人员的积极性。同时，深圳威大依托多年的行业经验和较强的技术实力，提高工程质量，增加服务范围，提升客户满意度，树立良好的口碑。

　2）加强应收账款管理

　深圳威大将进一步加强对应收账款的管理，严格执行既定的的管理制度，加强应收账款的回收。同时，按照会计政策，充分计提应收账款坏账准备，以防止因主要客户的建设计划变动或资金状况不善，导致工程进度或回款情况受到影响，给深圳威大带来的财务风险。

　3）人员及团队建设

　深圳威大将不断建立和完善公司的人员和团队建设制度，包括建立人才引进机制，人才梯队建设机制和人才培养机制；同时配合激励机制，不断吸引人才，提高公司的销售能力、研发能力和综合服务能力。

　4）订单签订的可持续

　近年来，深圳威大所处行业，随着我国国民经济水平的不断提高以及城镇化的持续深入，发展迅速。深圳威大所处行业市场需求空间巨大，呈快速增长趋势。深圳威大是国内少数能够同时实施医疗净化工程、生物安全实验室和医院智能化系统集成的企业，市场竞争优势明显，获取订单的能力较强。

　2015年6月30日至本回复出具之日，深圳威大新签订单情况如下：

　■

　2015年6月30日至本回复出具之日，深圳威大新中标项目情况如下：

　■

　综上所述，独立财务顾问认为，报告期内，深圳威大主要客户均为大型的医院及医疗单位，客户信誉良好，虽然深圳威大前五大客户收入占营业收入比例较高，但各年度内，深圳威大的主要客户不尽相同，不存在严重依赖单一客户的情况。同时，深圳威大所处行业发展前景良好，获取订单能力具有持续性，能较好的应对客户较为集中的风险。

　（4）飞利泰

　公司已就飞利泰最近两年及一期前五大客户占营业收入的比重在重组报告书“第四章 本次交易标的基本情况”之“四、（十一）、6、（1）收购标的对前五名客户的销售情况”进行补充披露：

　（1）收购标的对前五名客户的销售情况

　单位：元

　■

　飞利泰与上述客户之间不存在关联关系。飞利泰高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或股东未在上述其它客户中拥有权益。

　由上表可知，飞利泰客户较为集中，主要是由飞利泰主要客户群体及业务类型决定的。飞利泰是西南地区一家专业安防系统集成商，专注于安防指挥中心系统、音视频会议系统及弱电智能化集成系统建设，为中国西南地区少数能完成公安系统指挥中心完整设计的系统集成商之一。该类业务专业性较高，应用范围主要集中在公安、法院、民政、国防等政府部门，客户类型较为集中。同时，受制于资金规模有限，系统集成业务需要大量资金开展业务，飞利泰目前业务范围也主要集中在西南地区，从而造成客户相对集中的状况。

　飞利泰能够较好地应对其客户较为集中的风险，具体情况如下：

　1）行业地位显著，市场需求旺盛

　基于飞利泰专业的业务能力与储备项目情况，飞利泰未来几年发展势头良好，持续获得订单的能力较强。以后年度的增长点主要包括以下几个方面：

　①原有系统的高清升级改造：原有系统均为模拟标清系统，现均需要改造为高清数字系统，将会带来大量的改造工程。

　②指挥中心：由于社会进步及安全问题代来的各政府部门均需建设指挥中心，现云南省共16个州市以及129个县，现指挥中心只在公安部门建立，并且只有16个州市建立了高清系统，129个县需建立高清系统可实现全省高清视频联网。

　原来无指挥中心建设需求的政府部门现也提出建设需求，比如交通、医疗、地震、气象、水利、安全生产、会展等部门均提出指挥中心高清系统建设需求。

　③视频会议室：根据政府提倡降低办公费用与出差费用，视频会议可以大大减小开支，压缩成本，提高效率，现云南省内所有行政机关均未建立完善的视频会议系统。

　在云南省范围内，飞利泰公司在智慧指挥中心工程、多媒体电子会议工程的市场占有率名列前茅。在多年的经营过程中，飞利泰公司始终将质量作为一切经营活动的重中之重，不断加强和改进工程施工，获得了业内广泛的认可，业内口碑极佳。经过多年的积累，和政府部门建立了很好的合作关系

　飞利泰为建筑智能化工程专业承包壹级资质企业，使得飞利泰公司具备竞标建筑智能化工程大型总包项目的资格，弱电智能化项目是飞利泰公司未来收入快速增长的突破口。目前飞利泰已经中标云南省消防总队项目，为云南省应急救援指挥中心智能办公中心建设设计与施工一体化项目，预计合同金额697.65万元

　2）储备项目充足，未来订单储备有保障

　截至2015年6月30日，飞利泰已签订合同、尚未完工的项目（含已中标、合同签订中项目）的合同金额合计4,556.72万元，均尚未确认收入，占2015年7-12月营业收入盈利预测96.58%。飞利泰指挥中心及视频会议室系统、弱电智能化工程项目工期一般较短，预计年内正常均可实现确认收入。具体如下：

　单位：元

　■

　注：新中标项目由于合同在签订中，按照中标金额列示。

　3）飞利泰项目储备充足，未来订单有保障

　飞利泰公司的客户包括云南省公安系统共12个总队，分别为：交通警察总队、森林警察总队、边防总队、消防总队、经侦总队、治安总队、禁毒总队、高速公路交巡警支队、刑侦总队、网安总队、技侦总队、反恐总队。并且飞利泰公司业务与16个州市129个县及省厅都有非常良好的业务合作关系。同时与法院、气象、水利、地震、金融、政府应急部门等省级单位都有良好的业务合作关系。

　在云南省范围内，飞利泰公司在智慧指挥中心工程、多媒体电子会议工程的市场占有率名列前茅。

　截至重组报告书出具日，飞利泰已参与云南省水文水资源局、大理州地政局、曲靖市地震局、个旧市公安局等多个项目的投标，云南省公安局、云南省中缅边境维稳指挥部、昆明市公安局、德宏州公安局等多个项目已进入方案设计阶段及政府采购流程。飞利泰在投标项目、储备项目预计合同金额合计7,388万元。

　综上，独立财务顾问认为，飞利泰客户较为集中主要是由于客户类型相对集中与发展规模决定的。结合飞利泰行业地位及储备项目情况，飞利泰未来发展前景良好，获取订单能力具有持续性，能较好的应对客户较为集中的风险。

　2、补充披露客户集中风险

　公司已就客户集中风险，在重组报告书“重大风险提示”、“第十一章 风险因素”中进行了补充披露：

　七、客户相对集中风险

　2015年1-6月、2014年度和2013年度，本次交易标的深圳迪特前五大客户销售收入占营业收入比例分别为72.07%、49.14%和82.08%，深圳威大前五大客户销售收入占营业收入比例分别为99.13%、81.62%和87.47%，飞利泰前五大客户销售收入占营业收入比重分别为63.51%、54.39%和38.10%，来自主要客户的销售收入占营业收入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。若某一年度，主要客户的建设计划有变或资金状况不善，导致工程进度或回款情况受到影响，也会给公司的经营带来一定影响。

　问题13：草案披露，深圳迪特的经营中，OEM/ODM 订单占比较大，但报告书同时披露深圳迪特主要客户为世界各地知名的大型商超及当地大型分销和批发商。请公司结合标的资产前五大客户情况，补充披露深圳迪特是否存在直接客户和最终客户的差异。

　回复：

　在国外，零售商超及零售店铺在商场中出售自有品牌的产品是较为常见的一种现象，这些商超及店铺通常本身不具备生产能力，通过向厂商进行OEM/ODM采购的方式取得商品。深圳迪特的分销商、批发商和零售商均存在经营其自有品牌的情况，因此向深圳迪特提出OEM/ODM的采购需求。深圳迪特的OEM/ODM订单也主要来自于分销商、批发商和零售商客户。因此深圳迪特的OEM/ODM订单占比较大与深圳迪特的主要客户为各地知名的大型商超及大型分销和批发商没有冲突。

　深圳迪特报告期内各年度前五大客户的主要情况如下：

　■

　深圳迪特的主要产品为消费类安防产品，最终客户以个人消费者为主。深圳迪特的前五大客户主要为分销商、零售商和批发商和贸易商，深圳迪特的产品通过这些客户最终销售给个人消费者。

　对公司前五大客户性质的补充披露详见问题12的回复。

　公司已经在重组报告书草案“第四章本次交易标的基本情况”之“二、（十一）6、（2）主要客户群体情况”中补充披露如下：

　深圳迪特主要客户为各地知名的大型商超及当地大型分销和批发商，如美国的Costco、Harbor Freight Tools、德国的Media Market、英国的B&Q、Argos、南美的Sodimac等。

　深圳迪特的主要产品为消费类安防产品，最终客户以个人消费者为主。深圳迪特的前五大客户主要为分销商、零售商和批发商，深圳迪特的产品通过这些客户最终销售给个人消费者。

　问题14：草案披露，深圳迪特具有较强的分销能力，已经在世界各地建立了庞大的分销网络，与世界各地知名的大型商超及当地大型分销和批发商建立了合作关系。请公司补充披露深圳迪特已经形成庞大的分销网络的判断依据、海外分销网络架构、具体营销及合作模式、营销网点、覆盖程度等。请财务顾问发表意见。

　回复：

　深圳迪特的主要客户包括分销商、批发商、零售商和贸易商，分销商主要经营安防及电子产品的专卖店或进行互联网销售，在销售区域有一定的销售网点；零售商主要为一些零售商超；批发商主要从事电子安防产品的批发销售，将深圳迪特的产品出售给各地的零售店铺；贸易商主要为跨境贸易商，从事电子安防等产品的进出口业务。

　深圳迪特的产品为消费类安防电子产品，其产品的境外销售，主要是通过贸易商、批发商或分销商导入零售商客户，在分销商或零售商处最终销售至终端消费者；同时，深圳迪特也与一些地区的大型连锁零售商超客户直接合作进行销售。

　深圳迪特依托于其分销商、零售商及批发商客户，在各地建立了分销网络。深圳迪特的客户遍布在各地：1、英国客户百安居、ARGOS和MAPLIN的商超网点遍布英国；2、德国客户麦德龙、万得城、Rewe是欧洲领先的商超；3、美国的商超零售客户沃尔玛（山姆）、COSTCO和MENARDS在美洲地区乃至各地区主要国家都具有很强的影响力；4、此外墨西哥的零售客户STEREN,HOME DEPOT和南美的客户SODIMAC等在所在地区也铺设了很多网点。

　目前，深圳迪特已依托于其客户的分销渠道，实现了产品的国际化。未来深圳迪特将打造其自有品牌KARE，实现品牌国际化，进而通过发展多语种的业务及服务支持，在部分国家地区建立分支机构，实现服务国际化的目标。

　独立财务顾问认为，深圳迪特的客户为各地区主要国家的知名商超及批发商，这些分销商、零售商及批发商客户覆盖了境外的主要销售区域，网点较多。深圳迪特依托于其分销商、零售商与批发商客户，形成了庞大的分销体系。

　公司已经在重组报告书“第四章本次交易标的的基本情况”之“二、（五）最近三年主营业务发展情况”中补充披露如下：

　深圳迪特是一家专注于安防产品海外营销管理的供应服务企业，致力于对国内安防产品的整合和海外安防市场的对接。目前，通过深圳迪特平台整合的产品涵盖CCTV监控套餐、网络摄像机、DVR/NVR套装、智能家居产品等全方面民用安防产品，向各地区主要国家买家提供“一站式”产品供应与“全流程”服务。产品畅销英、法、美、澳、哥伦比亚、墨西哥等60多个国家和地区，衍生了极大的规模经济和范围经济效应。

　深圳迪特的主要客户包括分销商、批发商、零售商和贸易商，分销商主要经营安防及电子产品的专卖店或进行互联网销售，在销售区域有一定的销售网点；零售商主要为一些零售商超；批发商主要从事电子安防产品的批发销售，将深圳迪特的产品出售给各地的零售店铺；贸易商主要为跨境贸易商，从事电子安防等产品的进出口业务。

　深圳迪特的产品为消费类安防电子产品，其产品的境外销售，主要是通过贸易商、批发商或分销商导入零售商客户，在分销商或零售商处最终销售至终端消费者；同时，深圳迪特也与一些地区的大型连锁零售商超客户直接合作进行销售。

　深圳迪特具有较强的分销能力，依托于其分销商、零售商及批发商客户，在各地建立了分销网络。深圳迪特的客户遍布各地，1、英国客户百安居、ARGOS 和MAPLIN的商超网点遍布英国；2、德国客户麦德龙、万得城、Rewe是欧洲领先的商超；3、美国的商超零售客户沃尔玛（山姆）、COSTCO和MENARDS在美洲地区乃至各地区主要国家都具有很强的影响力；4、此外墨西哥的零售客户STEREN,HOME DEPOT和南美的客户SODIMAC等在所在地区也铺设了很多网点。

　同时，深圳迪特具有较强的产品设计能力。深圳迪特对海外市场开拓多年，能够深入理解海外民用安防市场的需求特点。海外民众对安全意识高于国内用户，采购需求强烈，对网络化智能化等创新型的安防产品接受度高。民用安防市场对于价格具有极高的敏感性，质优价廉与简洁易用是在安防民用用户的重要诉求。基于对此深刻的理解，深圳迪特可以实现更有针对性的设计，进而促进产品在海外民用安防市场的销售。深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商，并根据深圳迪特的产品设计进行生产。通过独特的整合商业模式，深圳迪特实现了快速响应，灵活变通的市场应对机制，构建了全方位、立体化的产品线，得以满足不同类型、层次和区域的家庭和商务客户需要。

　深圳迪特了解客户对产品与市场的关注点，以其专业化营销与技术支持服务，已经赢得国内外各合作伙伴的支持，实现了产品国际化。未来，深圳迪特将在进一步完善海外商超分销渠道的同时，加强B2C电子商务建设，同时借助互联网销售平台打造“KARE”品牌，提高产品的附加值和认知度，扩大销售规模和提升盈利能力，实现品牌国际化，进而通过发展多语种的业务及服务支持，在部分国家地区建立分支机构，实现服务国际化的目标。

　独立财务顾问认为，深圳迪特的客户为各地区主要国家各地的知名商超及批发商，这些分销商、零售商及批发商客户覆盖了境外的主要销售区域，网点较多。深圳迪特依托于其分销商、零售商与批发商客户，形成了庞大的分销体系。

　问题15：草案披露，深圳威大的主营业务为医疗净化工程、生物安全实验室工程和医院智能化系统集成方案等智慧医疗净化工程系统集成业务，而本次收购的其他标的资产与上市公司均同属于安保行业。请公司补充披露深圳威大主营业务与上市公司现有业务是否存在协同性，如有请具体分析。请财务顾问发表意见。

　回复：

　公司已就深圳威大与上市公司现有业务的协同效应在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（二）3、业务整合”中进行了补充披露：

　深圳威大与上市公司现有业务的协同效应具体分析如下

　上市公司通过收购深圳威大，将业务延伸至生命安全的智慧医疗净化系统集成领域，实现公司工业安全、信息安全、到生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级，符合公司立足于安防为核心构建大安防生态系统的综合化发展战略，有利于进一步完善公司在“大安防”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。

　本次交易完成后，中安消将快速切入智慧医疗净化系统集成领域，并将与公司目前业务形成产业协同。双方将充分挖掘在客户资源共享、技术研发、战略规划等方面的优劣互补。上市公司可依托协同产生的客户优势、服务优势、全面的系统集成建设资质优势、资金优势及区域互补优势，根据客户的需求提供综合性的系统集成建设服务，进一步扩大业务规模与竞争力。深圳威大则将借助上市公司灵活、高效的融资平台，增强资金实力，提高市场占有率及盈利规模。其协同效应主要表现在以下三方面：

　1）在客户资源领域，实现优质客户资源共享，丰富增值服务内容，创造新的利润增长点

　深圳威大的市场网络和售后服务网络已覆盖全国，拥有14个分支机构，遍布于北京、上海、成都、沈阳、福州、广州、长沙、烟台、重庆、昆明、郑州、石家庄、新疆、广西等地。自成立以来，深圳威大已成功为香港大学附属深圳医院、深圳市宝安区妇幼保健院等国内100多家医院承建了700多间高标准数字化手术室、洁净手术室、ICU 病房等业务单元，客户70%以上为国内三甲医院。

　中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安防综合解决方案提供商，经过多年的发展与积累，中安消针对不同行业及客户的差异化安防需求，不断提出与优化完善行业解决方案，逐渐成为这些行业的安防系统集成专家，客户主要涵盖金融、教育、地产、医疗、零售等各大行业及市政机构等，其中也不乏大型的医院及医疗机构单位，如近期中安消与宁夏楚雄医院有限责任公司就宁夏医科大学总院中宁分院项目建设签订了关于智慧医疗合作项目协议，合同金额为2.5亿元。深圳威大可借助上市公司客户资源，在促进深圳威大业务收入增长的同时也丰富中安消自身提供的服务范围和种类，以达到更好的客户满意度。

　2）在专业人才及技术积累方面，本次交易有利于上市公司丰富医疗安全领域的技术，有利于继续保持上市公司在安防系统集成领域的优势，推动后续业务发展。

　深圳威大是我国较早进入智慧医疗净化系统集成领域的企业，在该领域深耕多年后，已拥有一定的技术经验积累和人才储备，是该行业为数不多的能为医疗机构提供一体化专业医疗工程整体解决方案的企业。深圳威大业务分为三个主要部分：（1）医疗净化工程（2）生物安全实验室工程（3）医院智能化系统集成方案等服务，其中医院智能化系统集成业务以中国智能化产业升级为前提，依附于中国医疗健康市场的大发展，是未来发展的大方向。该业务是建立在医院的科室建设的基础上，为实现医院数字化、信息化、智能化的一个综合系统平台。该系统平台由通用系统、医用专业系统、医用管理系统构成，为医疗临床业务，行政管理业务，设施设备运行管理等各项业务提供服务支持。现阶段，深圳威大的医疗智能化系统集成业务主要集中在数字一体化手术室，后期将逐步加快在医院全方位的智能化系统集成的布局。

　中安消旗下的安防系统集成板块，专业从事弱电智能化系统、平安城市系统、智能交通、智能医疗等工程项目的规划、设计、设备供应、工程实施、投资及服务的业务。现阶段，公司已具备构建物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统的经验和能力，其在弱电智能化和系统集成领域均有较强的技术与人才储备。

　中安消可将自身在安防行业积累的专业技术与资源分享给深圳威大，助力其在智慧医疗系统集成业务方面的突破，使威大能够迅速打破技术瓶颈，增加其可承接工程的种类和范围，在该领域与其他大型医疗系统集成企业展开竞争。同时深圳威大在原有的净化清洁业务与安全实验室建设领域拥有多项专有技术及高端技术人才，通过信息平台共享，以帮助中安消快速开展与生命安全相关的业务，在智慧医疗领域发挥协同作用。

　3）在经营管理方面，本次交易后，上市公司将运用标准化与规范化的制度，提高深圳威大管理的规范性，同时提升上市公司整体盈利能力。

　本次交易完成后，中安消将充分结合上市公司规范运作的要求以及深圳威大的运营特点，对深圳威大在业务管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度等各个方面进行统一管理和规范，使之与上市公司的标准和要求保持一致，充分发挥中安消作为上市公司在管理模式及管理经验上的优势，提高深圳威大的规范性，提升公司整体运营管理效率及合规性。

　从项目的运营模式来说，中安消与深圳威大均采取日常经营管理与项目运作相结合的运营方式。本次交易完成后，中安消与深圳威大在合作的过程中，能够充分利用中安消这一上市公司平台，采取更为高效的分工协作、统一管理的合作方式。在项目具体合作过程中，发挥在各自领域的特长，同时在中安消的统筹管理下配合执行任务，使服务产出最大化，提升工作效率，充分发挥两家公司之间良好的协同效应，提升上市公司整体盈利能力。

　经核查，独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司与深圳威大能够在医疗客户资源、技术积累、专业人才及经营管理等方面通过资源互补，发挥协同效应。

　问题16：草案披露，深圳威大 2014 年度净利润为-55.63 万元，当年计提了金额约 587.59 万元的坏账减值损失，且公司应收账款占比较大。请公司补充披露 2014 年计提大额坏账准备的具体情况及公司的应收账款坏账计提政策，并分析截止基准日深圳威大的应收账款是否存在减值风险。请公司就深圳威大 2014 年净利润为负进行风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　1、补充披露2014年深圳威大计提大额坏账准备的具体情况、应收账款计提政策及应收账款减值风险的分析

　公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（六）、3、（1）、2）应收账款”中补充披露了2014年深圳威大坏账准备的具体情况及应收账款计提政策、是否存在减值风险的分析。补充披露情况入如下：

　2）应收账款

　2013年末、2014年末和2015年6月末，深圳威大应收账款分别为59,286,783.98元、63,876,237.40元和75,425,502.32元，呈逐年增长的趋势，主要是由于业务规模不断增长。

　①2014年计提大额坏账准备的具体情况

　深圳威大2014年度按照公司会计政策计提坏账准备，无单项计提坏账准备的应收款项，2014年坏账准备计提金额较大主要是因为部分应收账款账龄较长，按账龄分析法计提坏账准备的金额较大。2014年计提大额坏账准备的具体情况如下：

　■

　②深圳威大的应收账款坏账计提政策

　A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　深圳威大将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　深圳威大对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　B、 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

　a.信用风险特征组合的确定依据

　深圳威大对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

　不同组合的确定依据：

　■

　b.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

　按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　不同组合计提坏账准备的计提方法：

　■

　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

　■

　组合中，无风险组合按其性质，发生坏账的可能性非常小，不予计提坏账准备。c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　深圳威大对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　③截至基准日公司应收账款减值风险分析

　深圳威大客户主要为大中型公立医院，客户资质较好，由于医院政府审计结算周期较长，造成应收账款账期较长，回款较慢，截至基准日深圳威大主要应收账款客户期后回款如下：

　■

　上述主要债务人中回款比例较低的主要为各大中型公立医院，项目大都按合同约定支付进度款，另因项目合同中多规定项目竣工结算审计后才支付工程20-30%的尾款，由于医院、政府审计周期较长，导致结算周期变长，期后收款比率相应较低。深圳威大应收款项均在正常收款进度中，不存在重大的减值风险，具体收款进度如下：

　A、深圳市宝安区建筑工务局包含两个项目：深圳市宝安区妇幼保健院中心区新院--医疗工程及深圳市宝安区预防医学大楼及卫生监督所综合楼（实验室装修与配套工程），正在施工过程中，按合同约定每月正常申请进度款。

　B、广东省江门市五邑中医院已竣工验收，按合同约定正常收款。

　C、四川省南充市中心医院项目已竣工验收，并按合同约定收取70%工程款，目前项目正在竣工结算审计中，结算审计后方能申请25%款项。另余质保金5%质保期满后支付

　D、深圳市建筑工务署(滨海医院项目)已竣工验收，并按合同约定收取90%工程款（扣除暂列金），余款10%及暂列金需等深圳市审计局审定以后方可申请，结算审计一审（第三方审计公司）于2015年2月完成，二审（深圳市审计局）目前已接收资料在审核中。

　E、河北省唐山新天地房地产开发有限公司项目已向对方申请款项。

　F、湖南省株洲市中心医院项目已竣工验收，并按合同约定收取75%工程款，余款25%需报送结算资料经政府审计部门审核定案后才能申请，另余质保金5%质保期满后支付。

　G、湖南省郴州市第一人民医院已竣工验收，并按合同约定收取70%工程款，余款25% 结算审核出具结论报告后申请，另余质保金5%质保期满后支付。目前初审（第三方审计公司）已结束，正准备送交二审（郴州市审计局）终审。

　H、福建省漳浦县中医院项目已竣工验收，并按合同约定收取90%工程款，余款5%待结算审核定案后申请，另余质保金5%质保期满后支付。

　I、湖南省祁东县中医医院已竣工验收，并按合同约定收取90%工程款，余款10%在验收合格之日起一年内整个项目无重大质量问题的前提下全额无息付清。

　J、河北省沧州市南大港医院已竣工验收，余款已向甲方申请，款项处理审批中，医院已向当地财政申请拨款。

　K、辽宁省沈阳市中国人民解放军第202医院已竣工验收，并按合同约定收取75%工程款，余款20%需结算审定后申请，另余质保金5%质保期满后支付。目前正在竣工审计过程中，处于初审阶段。

　L、湖南省南华大学附属南华医院已竣工验收审计，单项项目审计工作已结束后应支付10%款项，因医院整体项目审计工作未结束只支付部分款项，余下部分目前正在申请中，另余质保金5%质保期满后支付。

　M、湖南省株洲市第二医院项目已竣工验收审计，余款已向院方申请，在审批中。

　N、湖北省长江航运总医院目前已竣工验收，按合同约定验收款项已向院方申请，款项处于在审批中。

　经核查，独立财务顾问及瑞华认为，深圳威大坏账计提政策符合会计准则的要求，应收款项均在正常收款进度中，不存在重大的减值风险。

　2、补充披露风险提示

　公司已在重组报告书“重大风险提示”、“第十一章 风险因素”中补充披露如下：

　八、深圳威大应收账款风险

　2013年末、2014年末和2015年6月30日，深圳威大的应收账款净额为5,928.68万元、6,387.62万元和7,542.55万元，且应收账款占总资产的比重较高。深圳威大于2014年计提了约587.59万元的坏账减值损失，金额较大，从而造成2014年度净利润仅为-55.63万元。

　深圳威大的客户主要为大中型公立医院，医院客户资信状况良好、资金实力雄厚，标的公司及时、足额回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，应收账款金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来因催收不力或部分客户财务状况出现恶化，深圳威大将面临一定的坏账风险，进而导致对深圳威大的营运资金使用和经营业绩产生不利影响。

　四、其他

　问题17：草案披露，公司在连续 12 个月内对同一或者相关资产进行购买，从而交易金额达到重大资产重组标准。请公司补充披露 2015年 4 月收购实际控制人涂国身控制的卫安 1 100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易进展情况、经营情况及最近一期财务数据（如适用）。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　1、资产交易进展情况

　公司已就2015年 4 月收购实际控制人涂国身控制的卫安 1 100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易进展情况在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市”、“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易是否构成重大资产重组”中补充披露如下：

　根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

　单位：万元

　■

　根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　2015年4月，公司以港币88,073.30万元，折合人民币69,478.38万元（按评估基准日港币对人民币汇率中间价100:78.887折算）收购实际控制人涂国身控制的卫安1有限公司100%股权。2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过上述收购事项。截至2015年6月15日，公司已完成卫安1有限公司100%股权过户手续。

　2015年8月11日，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司拟通过全资子公司香港中安消国际控股有限公司以港币2.502亿元，折合人民币20,038.52万元（按港币兑人民币汇率中间价100:80.09折算），购买卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，用于下属公司卫安有限公司的日常运营和管理。2015年8月27日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过上述购买事项。2015年10月16日，公司已完成上述房产的过户手续。

　因此，通过累计计算的相关数据情况如下：

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　独立财务顾问认为，公司2015年 4 月收购卫安 1 100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易已交割完成，属于公司在连续 12 个月内对同一或者相关资产进行购买，与本次交易累计计算交易金额达到重大资产重组标准。

　瑞华认为，公司2015年 4 月收购卫安1 100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易已交割完成。

　本次交易完成后，中安消的实际控制人仍为涂国身先生，中安消的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

　2、卫安1的经营情况及最近一期财务数据

　公司已就卫安1经营情况及最近一期的财务指标在重组报告书“第十二章 其他重要事项”之“三、2、本公司通过全资子公司香港飞乐国际股份有限公司（已更名为：香港中安消国际控股有限公司）购买卫安 1 有限公司 100%股权”中补充披露如下：

　2015年3月2日，经第九届董事会第二次会议审议，公司拟以现金方式收购卫安1有限公司所持卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港（文件交汇中心）有限公司等三家公司 100%股权。

　2015年4月2日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》、《关于签订<收购卫安1有限公司 100%股权的协议书>暨关联交易的议案》等议案，公司拟通过全资子公司香港飞乐国际股份有限公司（已更名为：香港中安消国际控股有限公司）以现金方式购买卫安1有限公司 100%股权。

　2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过上述收购事项。截至2015年6月15日，公司已完成卫安1有限公司100%股权过户手续。

　卫安1的经营情况参见公司于2015年4月2日公告的《中安消股份有限公司关于资产收购暨关联交易的公告》所述。

　截至2015年6月30日，卫安1主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　问题18：草案披露，上市公司本次交易的资金来源为自有资金及金融机构借款。请公司补充披露向金融机构借款的金额、财务费用对上市公司经营业绩的影响，以及未取得借款情况下的其他融资形式及对公司的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　1、向金融机构借款的金额、财务费用对上市公司经营业绩的影响以及未取得借款情况下的其他融资形式及对公司的影响

　根据中安消及其子公司与本次交易的交易对方签订的收购协议，交割后中安消需要支付给交易对方的对价合计3.63亿元。中安消拟使用1.63亿元自有资金及2亿元的银行借款支付这一对价。目前中安消与主要合作银行的借款利率平均约为5%，以2015年11月作为借款起始月，借款周期为6个月进行测算，预计产生的借款利息对2015年度利润总额的影响值为166.67万元，对2016年度利润总额的影响为333.33万元，影响较小。

　若未取得借款，中安消预计将通过发行债券的方式进行融资，发行利率预计为6.5%，预计产生的利息对2015年度利润总额的影响值为216.67万元，对2016年度利润总额的影响为433.33万元，影响较小。

　根据中安消及其子公司与本次交易的交易对方签订的收购协议，中安消将在2015年度、2016年度、2017年度专项审计报告出具后10个工作日内分别支付0.79亿元、0.79亿元和1.18亿元。对于后续款项，中安消将主要通过经营产生的自有资金支付，对公司的经营业绩影响较小。

　2、中介机构意见

　独立财务顾问和瑞华认为，经测算公司向金融机构借款产生的财务费用对上市公司经营业绩的影响较小。若上市公司未取得借款，中安消将通过发行债券的方式进行融资，预计产生的利息对上市公司业绩影响较小。

　3、补充披露情况

　公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次重组对上市公司的影响”中补充披露如下：

　公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

　通过本次交易，公司将进一步完善与增强安防产业链条各主要环节，业务延伸至大安全领域与澳门安防服务市场，填补了西南地区安防系统集成的空白，通过并购协同互补，提升公司综合竞争实力，符合公司立足于安防为核心构建大安防生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。

　根据中安消及其子公司与本次交易的交易对方签订的收购协议，交割后中安消需要支付给交易对方的对价合计3.63亿元。中安消拟使用1.63亿元自有资金及2亿元的银行借款支付这一对价。目前中安消与主要合作银行的借款利率平均约为5%，以2015年11月作为借款起始月，借款周期为6个月进行测算，预计产生的借款利息对2015年度利润总额的影响值为166.67万元，对2016年度利润总额的影响为333.33万元，影响较小。

　若未取得借款，中安消预计将通过发行债券的方式进行融资，发行利率预计为6.5%，预计产生的利息对2015年度利润总额的影响值为216.67万元，对2016年度利润总额的影响为433.33万元，影响较小。

　根据中安消及其子公司与本次交易的交易对方签订的收购协议，中安消将在2015年度、2016年度、2017年度专项审计报告出具后10个工作日内分别支付0.79亿元、0.79亿元和1.18亿元。对于后续款项，中安消将主要通过经营产生的自有资金支付，对公司的经营业绩影响较小。

　综上，独立财务顾问和瑞华认为，经测算公司向金融机构借款产生的财务费用对上市公司经营业绩的影响较小。若上市公司未取得借款，中安消将通过发行债券的方式进行融资，预计产生的利息对上市公司业绩影响较小。

　根据审核意见函要求并结合上述回复内容，公司已对《关于对中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，补充披露相关内容。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》（修订稿）。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年11月4日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-166

　中安消股份有限公司

　关于实际控制人拟增持公司股份的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年11月4日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司实际控制人涂国身先生计划增持公司股份的通知，现将有关情况公告如下：

　鉴于对中安消股份有限公司未来发展前景的信心和公司投资价值的认可，实际控制人涂国身先生拟在未来三个月内（自2015年11月5日起算，如遇相关法律法规规定的窗口期将顺延），择机通过上海证券交易所交易系统在法律、法规允许的范围内直接或间接增持公司股份，计划增持资金总额累计不低于人民币2亿元，并在增持计划实施完成后六个月内不减持该部分股份。

　截至本公告发布日，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人共同控制的深圳市中恒汇志投资有限公司持有公司股份527,977,838股，持股比例为41.15%。

　本次增持计划符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》和《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的相关规定，持续关注实际控制人增持公司股份的有关情况，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年11月4日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-167

　中安消股份有限公司

　关于第二期员工持股计划的实施进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议及2015年第四次临时股东大会分别审议通过《关于审议<中安消股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（详见公司公告，公告编号：2015-093、2015-094、2015-107）。本次员工持股计划的具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中安消股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及相关公告。

　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易 所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的要求，现就公司第二期员工持股计划的实施进展情况公告如下：

　截至本公告发布日，本次员工持股计划已完成持有人合同签署及认购资金缴纳等相关工作，筹集资金共1.2亿元。

　根据《中安消股份有限公司第二期员工持股计划》，国金中安消2号集合资产管理计划将在公司股东大会（2015年8月3日召开的公司2015年第四次临时股东大会）通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　公司将持续关注员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年11月4日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-168

　中安消股份有限公司

　关于公司控股股东股权质押的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年11月4日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）通知，中恒汇志近日将其持有的本公司限售流通股40,440,000股质押给太平洋证券股份有限公司，上述股份质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　截至本公告日，中恒汇志持有本公司527,977,838股限售流通股，占公司总股本的41.15%（其中11,768,364股因2014年置入资产经营业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态），累计质押股份数量为460,920,000股，占公司总股本的比例为35.92%。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年11月4日