证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2015-090

　中捷资源投资股份有限公司关于

　非公开发行股票预案修订情况说明的公 告

　公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年6月23日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》，上述预案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过。

　鉴于本次非公开发行股票方案调整、收购标的资产的审计评估工作已经完成，公司对非公开发行股票预案进行了修订和完善，2015年11月4日，公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　现将具体修订情况公告如下：

　一、发行对象认购数量及认购金额

　修订前：

　■

　修订后：

　■

　二、募集资金总额及募集资金用途

　修订前：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过819,000.00万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　公司本次募集资金投资项目情况如下：

　■

　修订后：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过497,374.82万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　公司本次募集资金投资项目情况如下：

　■

　三、其他修订说明

　■

　特此公告。

　中捷资源投资股份有限公司

　董事会

　2015年11月5日

　证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2015-091

　中捷资源投资股份有限公司

　第五届董事会第十四次（临时）会议

　决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年10月30日以通讯方式向全体董事发出通知召开第五届董事会第十四次（临时）会议，2015年11月4日公司第五届董事会第十四次（临时）会议以传真形式召开。

　目前，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经公司董事会慎重考虑，公司拟将本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金数额及用途进行调整。调整后，本次发行股票数量合计不超过789,483,841股（含789,483,841股），拟募集资金总额（含发行费用）不超过497,374.82万元，非公开发行股票募集资金用于收购江西金源农业开发有限公司（以下简称“江西金源”）95.83%股权、收购黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司（以下简称“兴邦资源”）60.00%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目和阿玛扎尔林浆一体化项目。

　公司就本次非公开发行调整事项已事前征求独立董事的意见，公司独立董事对此发表了无异议的独立意见。

　本次会议共发出表决票六张，收回有效表决票六张，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，会议以书面形式表决通过以下决议：

　一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司向玉环捷瑞泰丰投资有限公司等十名特定投资者非公开发行股票的相关议案。

　详情参见2015 年 6 月 23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中捷资源投资股份有限公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告》(公告编号2015-057)，《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司结合当前实际情况，公司董事会慎重考虑，决定将本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金数额及用途进行调整。

　（一）发行数量

　本次发行股票数量合计不超过789,483,841股（含789,483,841股），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（二）募集资金数额及用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过497,374.82万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　公司本次募集资金投资项目情况如下：

　■

　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　公司结合发行数量、募集资金数额及用途调整的实际情况编制了《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司与特定投资者签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之<补充协议>的议案》

　就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司已与玉环捷瑞泰丰投资有限公司等十名特定投资者签署了《附生效条件的股份认购合同》；但由于公司调整了非公开发行A股股票方案，公司与玉环捷瑞泰丰投资有限公司等十名特定投资者签署了《补充协议》，合同主要内容是调整了认购公司非公开发行股票的股数。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票

　数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司与浙江富金实业投资有限公司签订<附生效条件的股权转让协议>之<补充协议>的议案》

　协议具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司与万载县康美有限公司、宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）签订<附生效条件的股权转让协议>之<补充协议>的议案》

　协议具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　公司编制了截至2015年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）并为其出具了鉴证报告，《立信会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。

　八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　本次发行的认购对象中，玉环捷瑞泰丰投资有限公司为公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司实际控制人万钢所控制的公司，因此，玉环捷瑞泰丰投资有限公司与公司之间存在关联关系；公司本次向玉环捷瑞泰丰投资有限公司发行股票的行为构成关联交易。

　协议具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：2015-093）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。

　九、审议通过《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》

　根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《中捷资源投资股份有限公司拟股权收购涉及的江西金源农业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-506号），以2015年6月30日为评估基准日，江西金源农业开发有限公司股东全部权益价值的评估值为167,063.36万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第3960号），以2015年6月30日为评估基准日，黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值的评估值为61,637.61万元；《评估报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。

　十、审议通过《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》

　公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票拟募集资金收购的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司进行了审计，出具了《黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第750547号）；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票拟募集资金收购的江西金源农业开发有限公司进行了审计，出具了《江西金源农业开发有限公司审计报告》（毕马威华振审字[2015]第1502064号）；《审计报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。

　十一、审议通过《关于审议与本次非公开发行有关的审阅报告及备考合并财务报表的议案》

　按照相关规定，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了与本次非公开发行有关的审阅报告及备考合并财务报表，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。

　十二、审议通过《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》

　公司聘请的北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）、 北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）是具备证券期货相关业务评估资格的评估机构。评估机构和参加评估的人员与评估对象、公司及公司控股股东之间不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。北方亚事、中企华在进行评估时，采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则。本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北方亚事对江西金源股权全部权益价值分别采用成本法和收益法两种方法进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论；中企华对兴邦资源股权全部权益价值采用了资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。公司拟收购的股权资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。

　公司董事会认为，北方亚事、中企华在资产评估中具有充分的独立性；评估机构和评估人员所设定的评估假设，符合本次交易标的的实际情况，评估假设具有合理性；本次资产评估工作采用的评估方法符合国家有关法规与行业规范的要求，符合评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以标的资产的评估结果为基础，并经交易各方协商确定交易价格，交易标的定价是公允的；公司独立董事对上述意见并发表了认可意见。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。

　十三、审议通过《关于提名丁光平先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》

　2015年11月4日，公司董事会收到公司董事郭海涛先生的书面辞职申请报告，公司董事会决定提名丁光平先生为公司第五届董事会董事候选人。

　公司独立董事认为：公司提名董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的有关规定，综合考虑了董事候选人人员的执业经历、行业经验、知识结构和工作业绩，董事候选人能够胜任董事的职责要求。未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，同意董事会提名丁光平先生为董事候选人。丁光平先生的简历附后。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，在经深圳证券交易所审查无异议后，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。

　十四、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划的议案》

　公司独立董事对公司此次制定未来三年股东回报规划事项发表如下独立意见：1、公司制定的股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；2、公司制定的股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况；3、对董事会此次制定的未来三年股东回报规划无异议。

　详情参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次（临时）股东大会审议。

　十五、审议通过《关于召开公司2015年第一次（临时）股东大会的议案》

　详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司关于召开2015年第一次（临时）股东大会的通知》（公告编号2015-095）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%。

　特此公告。

　中捷资源投资股份有限公司

　董事会

　2015年11月5日

　第五届董事会董事候选人

　丁光平先生简历

　丁光平，1957年6月6日，中共党员，高级经济师，西安矿业学院工业自动化专业毕业，工学士，新疆大学在职研究生学历。1980.7-1989.7 新疆乌鲁木齐煤炭技工学校，教师?校办主任；1989.8-1994.3? 新疆乌鲁木齐市体改委工业处处长；1994.4-1999.2??新疆乌鲁木齐市经贸委副主任，乌鲁木齐市地矿煤炭局局长；1999.3-2004.8??德隆国际战略投资有限公司执行总裁，其间兼新疆罗布泊钾盐有限公司董事长；2004.10-2015.8?中国万向控股有限公司执行总裁，其间兼琥珀能源(HK00090)董事会主席。2006－今??社会兼职：中国投资协会?副会长；上海市企业联合会、上海市企业家协会?副会长。

　与公司其他董、监事、其他高管人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股票。最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。

　证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2015-092

　中捷资源投资股份有限公司第五届

　监事会第十次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　公司监事会于2015年10月30日以通讯方式向全体监事发出通知召开第五届监事会第十次（临时）会议，2015年11月4日公司第五届监事会第十次（临时）会议以传真形式召开，发出表决票3张，收回有效表决票3张。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体监事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：

　一、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　监事会经审议认为，调整后的本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力。非公开发行股票完成后，有利于降低本公司负债水平和提高本公司综合效益，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　此项议案已经第五届监事会第十次（临时）会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的 100%。

　二、《关于公司与特定投资者签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之<补充协议>的议案》

　监事会经审议认为，上述协议的条款、内容、签署程序、表决方式等均符合深圳证券交易所上市规则及国内有关法律法规的规定，上述协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，同意协议的签订。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　此项议案已经第五届监事会第十次（临时）会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的 100%。

　三、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　监事会经审议认为，通过本次非公开发行的关联交易，公司增加了自有资金实力、降低了资产负债率，有利于公司未来把握市场机会推进各项业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　此项议案已经第五届监事会第十次（临时）会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的 100%。

　四、《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》

　监事会经审议认为，1、公司制定的股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；2、公司制定的股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况；3、对董事会此次制定的未来三年股东回报规划无异议。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　此项议案已经第五届监事会第十次（临时）会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的 100%。

　特此公告。

　中捷资源投资股份有限公司

　监事会

　2015年11月5日

　证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2015-093

　中捷资源投资股份有限公司

　关于非公开发行股票的关联交易公告

　公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、中捷资源投资股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向公司关联方——玉环捷瑞泰丰投资有限公司（下称“玉环捷瑞”）非公开发行A股股票130,277,495股，玉环捷瑞拟以现金全额认购以上发行股份。由于玉环捷瑞为公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司实际控制人万钢所控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　2、本次非公开发行方案已经公司2015年6月19日、11月4日召开的第五届董事会第十次、第十四次（临时）会议审议通过，尚须获得公司2015年第一次（临时）股东大会审议通过和中国证监会核准。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易基本情况

　本公司本次拟非公开发行A股股票789,483,841股，发行价格为6.30元/股（本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%），公司关联方——玉环捷瑞拟以现金全额认购。本公司于2015年6月19日、11月4日与玉环捷瑞签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》和《补充协议》。

　玉环捷瑞为公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司实际控制人万钢所控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，玉环捷瑞为本公司关联方，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　（二）董事会表决情况

　2015年6月19日、11月4日本公司召开了第五届董事会第十次、第十四次（临时）会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案（详见本公司6月23日、11月5日刊登的《中捷资源投资股份有限公司第五届董事会第十次、第十四（临时）会议决议公告》）。本次非公开发行关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司将在股东大会上回避对相关议案的表决。

　（三）独立董事的意见和表决情况

　在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第十次、第十四次（临时）会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

　（四）本次交易的前置生效条件

　本次交易在获得本公司股东大会批准和中国证监会核准后生效。

　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、关联方基本情况

　（一）基本情况介绍

　公司名称：玉环捷瑞泰丰投资有限公司

　住所：玉环县玉城街道城中路335号（第10层）

　法定代表人：万钢

　认缴出资额：20,000万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册登记号号：331021000191778

　组织机构代码：34400587-6

　成立时间：2015年5月28日

　营业期限：2015年5月28日至长期

　经营范围：实业投资、股权投资、企业管理咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东及股权控制情况：

　■

　（二）关联方关系

　玉环捷瑞为上市公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司实际控制人万钢所控制的公司，因此，玉环捷瑞与上市公司之间存在关联关系公司本次向玉环捷瑞发行股票的行为构成关联交易。

　（三）最近三年的主营业务情况

　玉环捷瑞成立于2015年5月28日，主营业务主要为实业投资、股权投资。截至本预案公告之日，玉环捷瑞除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。

　（四）最近一年简要财务数据

　玉环捷瑞成立于2015年5月28日，截至本预案公告之日，玉环捷瑞成立未满一年，无最近一年的财务报表。

　三、关联交易标的

　玉环捷瑞拟以现金认购本公司本次非公开发行股票130,277,495股，认购价格为6.30元/股，认购总金额为82,074.82万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　（一）定价方式

　本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，发行价格确定为6.30元/股。

　（二）定价的公允性

　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　五、关联交易合同的主要内容

　详情参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　六、关联交易目的及对公司影响

　（一）本次交易的目的

　本次交易是由玉环捷瑞以现金方式认购公司发行的新股，主要目的是通过增资来进一步补充公司流动性，降低公司资产负债率，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司的长期稳健发展。

　（二）本次交易对公司的影响

　1、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（1）本次发行对公司业务及资产的影响

　公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售，已经整合到控股子公司架构内经营。本次公司使用募集资金收购江西金源95.83%股权、收购兴邦资源60.00%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目及阿玛扎尔林浆一体化项目。使公司将快速进入以农、林产品生产和深加工为主导的资源导向型行业，新入行业产品市场空间和需求很大。本次募投项目实施完毕后，公司的主营业务将增加农、林产品生产和销售，纸浆板生产和销售，林木锯材生产和销售，资产规模迅速扩充。

　（2）本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

　（3）本次发行对股东结构的影响

　本次发行完成后，本次发行对象将成为公司股东，将使公司股权结构发生一定变化，将增加有限售条件的流通股。本次发行将导致公司控股股东变化，不会导致实际控制人发生变化。

　（4）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行完成后，上市公司董事会成员和高级管理人员不做调整。如根据业务需求做出人员调整，届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　（5）对公司业务与收入结构的影响

　本次发行完成后，公司主营业务将在工业缝纫机的研发、生产和销售业务基础上，增加农、林产品生产和销售、纸浆板生产和销售、林木锯材生产和销售。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务收入结构，有利于增强公司的可持续发展能力。

　2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　（1）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

　（2）对公司盈利能力的影响

　募投项目的建成投产将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

　（3）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着股权收购及募投项目的建成和投产，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将大幅增加。

　七、独立董事认可及独立意见情况

　2015年11月4日，本公司召开了第五届董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易相关议案，相关议案得到了独立董事的一致表决通过。同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为非公发行方案切实可行，符合公司战略，有利于增加公司资源储备，提升公司的盈利能力和抗风险能力；涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　在提交公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前审核意见，同意将本次非公开发行的关联交易事项提交公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议。

　八、涉及关联交易的其他安排

　无

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　无

　十、备查文件目录

　（一）公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议；

　（二）本公司与玉环捷瑞签订的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》和《补充协议》；

　（三）独立董事关于对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。

　特此公告。

　中捷资源投资股份有限公司

　董事会

　2015年11月5日

　证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2015-094

　中捷资源投资股份有限公司

　关于董事辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年11月4日，公司董事会收到公司董事郭海涛先生的书面辞职申请报告，报告称“由于个人原因，申请辞去公司董事职务，并承诺在新任董事就职以前，继续履行董事职责”。郭海涛先生辞职后，将不在公司担任何职务。

　公司及董事会对郭海涛先生在担任董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

　特此公告。

　中捷资源投资股份有限公司

　董事会

　2015年11月5日

　证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2015-095

　中捷资源投资股份有限公司关于召开公司2015年第一次（临时）股东大会的通 知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　经公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议，召集召开公司2015年第一次（临时）股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次

　2015年第一次（临时）股东大会

　（二）股东大会的召集人

　公司第五届董事会

　（三）会议召开的合法合规性

　本次股东大会的召集、召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行公司章程的有关规定。

　（四）会议时间

　现场会议召开时间：2015年11月20日（周五）下午13:30—15:30

　网络投票时间：2015年11月19日—11月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月19日15:00—2015年11月20日15:00的任意时间。

　（五）会议的召开方式

　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时出现网络投票和现场投票的，以第一次表决结果为准。同一表决权通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次投票结果为准。

　（六）会议出席对象

　1、本次股东大会的股权登记日为2015年11月16日（星期一）。股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　（七）现场会议召开地点

　浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号中捷资源综合办公楼一楼会议室

　二、会议审议事项

　2015年第一次（临时）股东大会议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议和公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过。（详情参见2015年6月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷资源投资股份有限公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告》公告编号：2015-057；2015年11月5日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷资源投资股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告》公告编号：2015-091）。议案如下：

　（一）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　（二）《关于调整后的公司非公开发行A股股票方案的议案》

　1、发行股票种类及面值

　2、发行数量

　3、发行方式和发行时间

　4、发行对象和认购方式

　5、发行价格及定价原则

　6、限售期

　7、募集资金数额及用途

　8、公司滚存利润分配的安排

　9、上市安排

　10、发行决议有效期

　（三）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　（四）《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　（五）《关于与特定投资者签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>及<补充协议>的议案》

　（六）《关于公司与浙江富金实业投资有限公司签订<附生效条件的股权转让协议>及<补充协议>的议案》

　（七）《关于公司与万载县康美有限公司、宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）签订<附生效条件的股权转让协议>及<补充协议>的议案》

　（八）《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　（九）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　（十）《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》

　（十一）《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》

　（十二）《关于审议与本次非公开发行有关的审阅报告及备考合并财务报表的议案》

　（十三）《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》

　（十四）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　1、授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；

　2、授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜；

　3、授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善；

　4、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜；

　5、授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记等相关事宜；

　6、授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续；

　7、授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；

　8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；

　9、授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜；

　10、授权董事会办理除上述1—9项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜；

　11、上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。

　（十五）《关于提名丁光平先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》

　（十六）《关于修订<公司章程>的议案》

　（十七）《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划的议案》

　说明：

　1、除议案（十五）外均为影响中小投资者利益的重大事项，以特别决议方式表决，需对中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于 5%[不含]的股东）表决单独计票并披露。

　2、除议案（十五）外，其它议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　3、 上述议案已经公司第五届董事会第十次、第十四（临时）会议审议通过。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

　异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

　（二）登记地点及授权委托书送达地点：中捷资源投资股份有限公司五楼证券部

　地址：浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号 邮编：317604

　（三）登记时间：2015年11月17日至18日上午8:30—11:30 下午13:00—17:00，2015年11月19日上午8:30—11:30。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2015年11月19日上午11:30前送达或传真至本公司登记地点。

　（四）其他注意事项：

　会议联系人：王端、郑学国，联系电话：0576-87338207/87378885，传真：0576-87335536，邮箱：wd@zoje.com ，与会人员交通、食宿费用自理。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362021

　2、投票简称：中捷投票

　3、投票时间：2015年11月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，中捷投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　投票举例

　■

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月19日15：00至2015年11月20日15：00之间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、投票结果查询。股东通过深交所交易系统投票的，可通过证券营业部查

　询投票结果；通过互联网投票系统投票的，可于投票当日下午6:00后登陆互联网投票系统，点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

　五、其他事项

　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　中捷资源投资股份有限公司

　董事会

　2015年11月5日

　附：股东大会授权委托书

　中捷资源投资股份有限公司

　2015年第一次（临时）股东大会授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席中捷资源投资股份有限公司2015年第一次（临时）股东大会，并代为行使表决权。

　■

　注：1、股东请在选项中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。

　委托人签名（正楷）：

　委托人营业执照注册（身份证）号：

　受托人签名（正楷）：

　受托人身份证号：

　受托日期及期限：