证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-054

　山东得利斯食品股份有限公司

　关于第三届董事会第十六次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年11月4日上午9：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届董事会第十六次会议。本次会议已于2015年10月31日以电话、邮件等方式通知各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。

　会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。

　公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合重大资产重组的各项要求及条件。

　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买及增资的议案》。

　本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务、增强公司可持续发展能力和综合竞争力。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。具体内容如下：

　1、本次交易方案概要

　公司拟收购Yolarno Pty Ltd（以下简称“Yolarno”或“标的公司”）45%股权。其中，以现金购买标的公司股份5,809,183股，占增资后股本的9.64%；以现金认购新增股本21,300,333股，占增资后股本的35.36%。交易完成后，得利斯将持有标的公司45%的股份，为标的公司的第一大股东，拥有半数以上董事提名权（7名董事中的4名），对标的公司具有控制权。得利斯拟在澳大利亚设立全资子公司进行本次交易。

　2、交易对方

　本次交易对方为标的公司原股东John Ronald McDonald、John Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、NJS Thompson Holdings Pty Ltd、Super Consultants Group Ltd、Mynxx Pty Ltd、William Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan、C Basnett Holdings Pty Ltd。

　3、交易标的

　本次交易标的为标的公司的45%股权。

　4、本次交易价格及定价原则

　根据评估机构的预评估，山东得利斯食品股份有限公司拟收购及增资认购的股份的预估值为1.4亿澳元。交易价格经交易双方依据市场原则协商确定为1.4亿澳元。最终定价以评估机构出具的评估结果为参考依据，在此基础上交易双方协商确定标的公司的交易价格。

　5、本次交易基准日

　本次交易的评估和定价基准日为2015年7月31日。

　6、过渡期损益的归属

　按照中国会计准则审计，在基准日到交割日之间实现盈利的，由公司享有；出现亏损的由卖方按各自比例补足。

　若于交割时，标的公司的净资产少于1,457.30万澳元，卖方将在各方就最终交割资产负债达成一致意见的10个工作日内以其各自比例补足交割时标的公司净资产与1,457.30万澳元（参考交割资产负债）之间的差额。

　7、本次交易支付方式及融资安排

　本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易的资金来源主要为银行贷款。本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

　8、本次交易完成后的上市公司控制权情况

　本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为诸城同路人投资有限公司，实际控制人均为郑和平先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　9、本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案

　由于本次交易购买的是独立第三方的资产和业务，根据交易双方的协商，交易对方不作盈利承诺和利润补偿方案。

　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　三、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。

　本次交易中标的公司Yolarno Pty Ltd及交易对方John Ronald McDonald、John Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、NJS Thompson Holdings Pty Ltd、Super Consultants Group Ltd、Mynxx Pty Ltd、William Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan、C Basnett Holdings Pty Ltd与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　四、审议通过《关于<重大资产购买及增资预案>的议案》。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜制作了《重大资产购买及增资预案》,预案具体内容刊登于2015年11月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　五、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　公司本次交易履行的法定程序完整符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》。

　公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司对标的资产进行了评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及交易定价公允性等事项的主要情况如下：

　（一）关于评估机构的独立性

　本次交易标的资产的评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司其具有证券期货业务资格的专业资质。上述评估机构及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，中瑞国际资产评估（北京）有限公司具有独立性，符合法律、法规的规定。

　（二）关于评估假设前提的合理性

　标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。为了科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值，评估师按照国际上估值惯例，主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估结果。

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。

　（四）关于评估定价的公允性

　评估机构在对标的资产进行评估时采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，并结合了相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

　综上所述，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允、合理。

　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1、本次重大资产重组涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项已在《重大资产购买及增资预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、本次重大资产重组的标的资产为Yolarno Pty Ltd 45%的股份，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

　3、本次重大资产重组完成后有利于继续提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　4、本次重大资产重组有利于充实和完善公司主营业务；提高公司的资产质量和持续盈利能力；增强抗风险能力。

　综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》。

　董事会对于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准作出审慎判断认为：

　按照128号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数（代码：399101）和食品加工制造指数（代码：881134）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅分别为16.29%、11.26%，累计跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　综上，董事会认为，公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。

　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　十、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买及增资事宜提供服务的议案》

　同意公司相关中介机构为本次重大资产购买及增资事宜提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买及增资相关事宜的议案》。

　为合法、高效地完成公司本次重大资产购买及增资工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买及增资有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买及增资的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；

　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买及增资有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产购买及增资相关的申报事项；

　3、应有关部门的要求对本次重大资产购买及增资方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；

　4、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产购买及增资的具体方案进行调整；

　5、授权董事会办理与本次重大资产购买及增资相关的其他一切事宜。

　6、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　鉴于本次重大资产重组交易事项涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不在本次临时股东大会上审议。待相关工作完成后，公司将公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。

　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　特此公告。

　山东得利斯食品股份有限公司

　董事会

　2015年11月5日

　证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-055

　山东得利斯食品股份有限公司关于

　披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大资产重组事项：拟通过增资及受让股权的方式收购澳大利亚大型牛肉生产销售集团Yolarno Pty Ltd公司相关股权（ Yolarno Pty Ltd 的子公司包括Bindaree Beef Pty Ltd和Sanger Australia Pty Ltd等），因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经申请，公司股票于2015年9月14日开市起停牌（公告编号2015-042）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司按要求每五个交易日披露了重大资产重组的进展情况。2015 年 9 月 21 日、2015 年 9 月 28 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》（公告编号：2015-044、公告编号：2015-046）。2015 年 10 月 13 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-047）。2015 年10月20日、2015 年10月27日、2015年11月3日公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》（公告编号：2015-048、2015-049、2015-053）。

　2015 年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议并通过签署关于本次重大资产重组《股份出售和认购协议》的议案。

　2015 年11月4日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于<山东得利斯食品股份有限公司重大资产重组预案>的议案》等相关议案，并于2015 年11月5日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231 号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2015 年 11月5日起仍继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

　停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，并每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东得利斯食品股份有限公司

　董事会

　2015年11月5日

　证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-056

　山东得利斯食品股份有限公司

　关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大资产重组事项，因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经申请，公司股票于2015年9月14日开市起停牌（公告编号2015-042）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的有关规定，公司按要求每五个交易日披露了重大资产重组的进展情况。2015 年 9 月 21 日、2015 年 9 月 28 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》（公告编号：2015-044、2015-046）。2015 年 10 月 13 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-047）。2015 年10月20日、2015 年10月27日、2015年11月3日公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》（公告编号：2015-048、2015-049、2015-053）。

　2015 年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议并通过签署关于本次重大资产重组《股份出售和认购协议》的议案。

　2015 年11月4日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于<山东得利斯食品股份有限公司重大资产重组预案>的议案》等相关议案，并于2015年11月5日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东得利斯食品股份有限公司

　董事会

　2015年11月5日

　证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-057

　山东得利斯食品股份有限公司

　关于第三届监事会第十三次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年11月4日下午14：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届监事会第十三次会议。本次会议已于2015年10月31日以电话、传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司高管人员列席了会议。

　会议由公司监事会主席郑乾坤先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

　公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合重大资产重组的各项要求及条件。

　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

　二、审议通过《关于公司重大资产购买及增资的议案》

　本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务、增强公司可持续发展能力和综合竞争力。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。具体内容如下：

　1、本次交易方案概要

　公司拟收购Yolarno Pty Ltd（以下简称“Yolarno”或“标的公司”）45%股权。其中，以现金购买标的公司股份5,809,183股，占增资后股本的9.64%；以现金认购新增股本21,300,333股，占增资后股本的35.36%。交易完成后，得利斯将持有标的公司45%的股份，为标的公司的第一大股东，拥有半数以上董事提名权（7名董事中的4名），对标的公司具有控制权。得利斯拟在澳大利亚设立全资子公司进行本次交易。

　2、交易对方

　本次交易对方为标的公司原股东John Ronald McDonald、John Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、NJS Thompson Holdings Pty Ltd、Super Consultants Group Ltd、Mynxx Pty Ltd、William Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan、C Basnett Holdings Pty Ltd。

　3、交易标的

　本次交易标的为标的公司的45%股权。

　4、本次交易价格及定价原则

　根据评估机构的预评估，山东得利斯食品股份有限公司拟收购及增资认购的股份的预估值为1.4亿澳元。交易价格经交易双方依据市场原则协商确定为1.4亿澳元。最终定价以评估机构出具的评估结果为参考依据，在此基础上交易双方协商确定标的公司的交易价格。

　5、本次交易基准日

　本次交易的评估和定价基准日为2015年7月31日。

　6、过渡期损益的归属

　按照中国会计准则审计，在基准日到交割日之间实现盈利的，由公司享有；出现亏损的由卖方按各自比例补足。

　若于交割时，标的公司的净资产少于1,457.30万澳元，卖方将在各方就最终交割资产负债达成一致意见的10个工作日内以其各自比例补足交割时标的公司净资产与1,457.30万澳元（参考交割资产负债）之间的差额。

　7、本次交易支付方式及融资安排

　本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易的资金来源主要为银行贷款。本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

　8、本次交易完成后的上市公司控制权情况

　本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为诸城同路人投资有限公司，实际控制人均为郑和平先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　9、本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案

　由于本次交易购买的是独立第三方的资产和业务，根据交易双方的协商，交易对方不作盈利承诺和利润补偿方案。

　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

　三、审议通过《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　本次交易中标的公司Yolarno Pty Ltd及交易对方John Ronald McDonald、John Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、NJS Thompson Holdings Pty Ltd、Super Consultants Group Ltd、Mynxx Pty Ltd、William Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan、C Basnett Holdings Pty Ltd与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

　四、审议通过《关于<重大资产购买及增资预案>的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜制作了《重大资产购买及增资预案》,预案具体内容刊登于2015年11月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

　五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》

　公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司对标的资产进行了评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及交易定价公允性等事项的主要情况如下：

　（一）关于评估机构的独立性

　本次交易标的资产的评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司其具有证券期货业务资格的专业资质。上述评估机构及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，中瑞国际资产评估（北京）有限公司具有独立性，符合法律、法规的规定。

　（二）关于评估假设前提的合理性

　标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。为了科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值，评估师按照国际上估值惯例，主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估结果。

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。

　（四）关于评估定价的公允性

　评估机构在对标的资产进行评估时采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，并结合了相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

　综上所述，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允、合理。

　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

　六、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买资产及增资事宜提供服务的议案》；

　同意公司相关中介机构为本次重大资产购买及增资事宜提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

　特此公告。

　山东得利斯食品股份有限公司

　监 事 会

　2015年11月5日