证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2015-063
广东顺威精密塑料股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2015年10月27日以邮件及书面送达等方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2015年11月3日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席董事9人，现场出席董事7人，以通讯表决方式出席董事2人，参与表决的董事9人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由王世孝董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司对截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况编制了《广东顺威精密塑料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况出具了编号为广会专字[2015]G15004390120号的《广东顺威精密塑料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事祝群华、李鹏志回避表决。会议对本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行股票方案。此议案需提交股东大会逐项表决。
公司非公开发行股票具体方案为：
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的特定对象为文细棠、诺安资产管理有限公司（以下简称“诺安资管”）管理的诺安资管汇利8号专项资产管理计划（以下简称“诺安8号资管计划”）、浙江朱雀投资管理有限公司（以下简称“浙江朱雀”）、黄家英，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为24.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（27.22元/股）的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应的调整。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量为80,000,000股，其中文细棠以现金认购16,489,796股，诺安8号资管计划以现金认购8,000,000股，浙江朱雀以现金认购39,183,673股，黄家英以现金认购16,326,531股。
若本次非公开发行股票股东大会决议公告后，已经与公司签署《附条件生效之股票认购合同》的除文细棠以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，文细棠将按照本次非公开发行确定的股票发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）限售期
除非法律另有规定，文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱雀、黄家英通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额为196,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于大屏智能触控终端产业化项目。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹方式解决。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案逐项表决，关联董事祝群华、李鹏志回避表决。此议案需提交股东大会逐项表决。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《广东顺威精密塑料股份有限公司非公开发行股票预案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《广东顺威精密塑料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与发行对象签订<附条件生效之股票认购合同>的议案》
鉴于文细棠、诺安资管管理的诺安8号资管计划、浙江朱雀、黄家英拟认购公司本次非公开发行的股份，公司与上述发行对象分别签署《附条件生效之股票认购合同》，具体如下：
（1）公司与文细棠签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。
（2）公司与诺安资管签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。
（3）公司与浙江朱雀签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。
（4）公司与黄家英签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案逐项表决，其中审议第1、第2项、第3项时，关联董事祝群华、李鹏志回避表决。此议案需提交股东大会逐项表决。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股份发行对象文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱雀为公司的关联人。文细棠本人及其全额认购的诺安8号资管计划参与本次非公开发行股票的认购，且于2015年11月3日与浙江朱雀签署《一致行动人协议》。本次非公开发行前，文细棠直接并通过诺安金狮66号资产管理计划合计持有公司17.5%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，文细棠、诺安8号资管计划及浙江朱雀以现金认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会批准文细棠及其一致行动人就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，文细棠及其一致行动人认购本次非公开发行的股份将触发要约收购。同意提请公司股东大会非关联股东批准文细棠及其一致行动人免于发出收购要约。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
（10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板规范运作指引》”）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，现公司对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
根据《中小板规范运作指引》及《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对公司《利润分配管理制度》进行修订。
修订后的《利润分配管理制度》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《中小板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对公司《募集资金管理办法》进行修订。
修订后的《募集资金管理办法》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
公司拟从事大屏智能触控终端产品销售及互联网平台运营业务，作为该项目的实施平台，公司拟在深圳全资设立深圳顺威智汇科技有限公司（筹），注册资金为5,000万元，主要业务范围为技术开发；计算机软、硬件的开发；计算机系统服务；销售计算机软、硬件及辅助设备、显示屏、电视墙、广告机、可穿戴设备、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口等（以工商登记机关核准为准）。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
14、审议通过了《关于签署<合作框架协议>的议案》
公司拟从事大屏智能触控终端产品销售及互联网平台运营业务，为促进各方共同发展，公司拟与上海蓝沛新材料科技股份有限公司、上海蓝沛信泰光电科技有限公司签署《合作框架协议》。本次合作有利于公司和合作方不断加深了解、增强互信，实现资源共享和优势互补，整合多方资源，实现合作共赢，符合公司全体股东的利益。
《关于签署合作框架协议的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
上述一至十二项、第十四项议案提交股东大会审议的时间将另行通知。
三、备查文件
1、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2015年11月3日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2015-064
广东顺威精密塑料股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2015年10月27日以邮件及书面送达方式向公司监事发出。会议于2015年11月3日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，参与表决的监事3人。本次会议由监事会主席童贵云主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司对截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况编制了《广东顺威精密塑料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况出具了编号为广会专字[2015]G15004390120号的《广东顺威精密塑料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本次会议对本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行股票方案。
公司非公开发行股票具体方案为：
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的特定对象为文细棠、诺安资产管理有限公司（以下简称“诺安资管”）管理的诺安资管汇利8号专项资产管理计划（以下简称“诺安8号资管计划”）、浙江朱雀投资管理有限公司（以下简称“浙江朱雀”）、黄家英，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为24.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（27.22元/股）的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应的调整。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量为80,000,000股，其中文细棠以现金认购16,489,796股，诺安8号资管计划以现金认购8,000,000股，浙江朱雀以现金认购39,183,673股，黄家英以现金认购16,326,531股。
若本次非公开发行股票股东大会决议公告后，已经与公司签署《附条件生效的股票认购合同》的除文细棠以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，文细棠将按照本次非公开发行确定的股票发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）限售期
除非法律另有规定，文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱雀、黄家英通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额为196,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于大屏智能触控终端产业化项目。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹方式解决。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交股东大会逐项表决。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《广东顺威精密塑料股份有限公司非公开发行股票预案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《广东顺威精密塑料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与发行对象签订<附条件生效之股票认购合同>的议案》
鉴于文细棠、诺安资管管理的诺安8号资管计划、浙江朱雀、黄家英拟认购公司本次非公开发行的股份，公司与上述发行对象分别签署《附条件生效之股票认购合同》，具体如下：
（1）公司与文细棠签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）公司与诺安资管签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）公司与浙江朱雀签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）公司与黄家英签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交股东大会逐项表决。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股份发行对象文细棠、诺安资管管理的诺安8号资管计划、浙江朱雀为公司的关联人。文细棠本人及其全额认购的诺安8号资管计划参与本次非公开发行股票的认购，且于2015年11月3日与浙江朱雀签署《一致行动人协议》。本次非公开发行前，文细棠直接并通过诺安金狮66号资产管理计划合计持有公司17.5%的股权
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，文细棠、诺安8号资管计划及浙江朱雀以现金认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会批准文细棠及其一致行动人就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，文细棠及其一致行动人认购本次非公开发行的股份将触发要约收购。同意提请公司股东大会非关联股东批准文细棠及其一致行动人免于发出收购要约。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
（10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板规范运作指引》”）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，现公司对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
根据《中小板规范运作指引》及《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对公司《利润分配管理制度》进行修订。
修订后的《利润分配管理制度》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《中小板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对公司《募集资金管理办法》进行修订。
修订后的《募集资金管理办法》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司监事会
2015年11月3日
广东顺威精密塑料股份有限公司
与文细棠之附条件生效的股票认购合同
甲方：广东顺威精密塑料股份有限公司
住所：广东省佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号
法定代表人：王世孝
乙方：文细棠
住所：广东省深圳市宝安区松岗镇东方四队东新1港4号
身份证号码：440306198003131616
鉴于：
1、甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2012］414号文件批准，于2012年5月在深圳证券交易所上市，股票代码为“002676”。截至本合同签署之日，甲方发行股份总数16,000万股，每股面值1元（人民币，下同）。
2、乙方为具有完全民事行为能力和责任能力的中国公民。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行不超过8,000万股A股股票（最终以经甲方股东大会及中国证监会核准的发行数量为准），每股面值1元。
4、为支持甲方的发展，乙方同意按本合同约定的条件认购甲方本次非公开发行的部分A股股票（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，甲、乙双方就乙方认购甲方本次发行的部分股票事宜，经充分协商，订立本合同，以便共同遵照履行。
第一条 认购股票数量
1、乙方拟认购甲方本次非公开发行股票16,489,796股。若本次非公开发行股东大会决议公告后，已经与甲方签署非公开发行股票认购协议书的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，乙方将按照本协议约定的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。
2、若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
3、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.50元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决议公告日（2015年11月3日）。
3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第三条 合同生效条件
1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
（3）甲方股东大会批准乙方及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
（4）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
2、本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。
第四条 合同附带的保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
第五条 声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方具有完全民事行为能力和民事责任能力，具有签署及履行本合同的合法主体资格，本合同系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（5）本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不予转让。
第六条 保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、甲、乙双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得以任何方式和途径公开或向任何其他方透露。
第七条 违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准（3）其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
第八条 适用法律和争议解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 本合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。
2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。
3、本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。
4、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十条 其它
1、甲、乙双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，履行与本合同相关的信息披露义务。
2、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面形式做出；补充合同构成本合同不可分割的部分。
3、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。
4、本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
甲方：广东顺威精密塑料股份有限公司（盖章）
法定代表人： （签名）
王世孝
2015年11月3日
乙方： （签名）
文细棠
2015年11月3日
广东顺威精密塑料股份有限公司
与诺安资产管理有限公司之附条件生效的股票认购合同
甲方：广东顺威精密塑料股份有限公司
住所：广东省佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号
法定代表人：王世孝
乙方：诺安资产管理有限公司
住所：北京市光华路甲14号诺安基金大厦11层
法定代表人：杨文
鉴于：
1、甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2012］414号文件批准，于2012年5月在深圳证券交易所上市，股票代码为“002676”。截至本合同签署之日，甲方发行股份总数16,000万股，每股面值1元（人民币，下同）。
2、乙方系一家依设立当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司，主要从事为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；乙方系诺安资管汇利8号专项资产管理计划授权的管理人，由其代表诺安资管汇利8号专项资产管理计划进行签约。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行不超过8,000万股A股股票（最终以经甲方股东大会及中国证监会核准的发行数量为准），每股面值1元。
4、为支持甲方的发展，乙方同意按本合同约定的条件代表诺安资管汇利8号专项资产管理计划（以下简称：“资管计划”）认购甲方本次非公开发行的部分A股股票（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，甲、乙双方就乙方认购甲方本次发行的部分股票事宜，经充分协商，订立本合同，以便共同遵照履行。
第一条 认购股票数量
1、乙方拟认购甲方本次非公开发行股票8,000,000股。
2、若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
3、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.50元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决议公告日（2015年11月3日）。
3、限售期：乙方所管理的资管计划在本次发行中认购的标的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方所管理的参与认购的资管计划应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第三条 合同生效条件
1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
（3）甲方股东大会批准文细棠先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
（4）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
2、本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。
第四条 合同附带的保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
第五条 声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是依法设立且有效存续的有限公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方管理的诺安资管汇利8号专项资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排，乙方管理的诺安资管汇利8号专项资产管理计划持有甲方股权期间，乙方管理的诺安资管汇利8号专项资产管理计划及委托人不能约定分级收益等结构化安排；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，乙方认购资金全部到位；
（5）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（6）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（7）本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不予转让。
第六条 保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、甲、乙双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得以任何方式和途径公开或向任何其他方透露。
第七条 违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准（3）其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
第八条 适用法律和争议解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 本合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。
2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。
3、本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。
4、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十条 其它
1、甲、乙双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，履行与本合同相关的信息披露义务。
2、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面形式做出；补充合同构成本合同不可分割的部分。
3、本合同自双方法定代表人或授权签字人签章并加盖公章之日成立，自生效条件达成之日生效。
4、本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
甲方：广东顺威精密塑料股份有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
王世孝
2015年11月3日
乙方：诺安资产管理有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
杨文
2015年11月3日
广东顺威精密塑料股份有限公司与浙江朱雀投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同
甲方：广东顺威精密塑料股份有限公司
住所：广东省佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号
法定代表人：王世孝
乙方：浙江朱雀投资管理有限公司
住所：仙居县南峰街道环城南路138-6号
法定代表人：朱子孝
鉴于：
1、甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2012］414号文件批准，于2012年5月在深圳证券交易所上市，股票代码为“002676”。截至本合同签署之日，甲方发行股份总数16,000万股，每股面值1元（人民币，下同）。
2、乙方系一家依设立当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司，主要从事国家法律法规和政策允许的投资业务。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行不超过8,000万股A股股票（最终以经甲方股东大会及中国证监会核准的发行数量为准），每股面值1元。
4、为支持甲方的发展，乙方同意按本合同约定的条件认购甲方本次非公开发行的部分A股股票（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，甲、乙双方就乙方认购甲方本次发行的部分股票事宜，经充分协商，订立本合同，以便共同遵照履行。
第一条 认购股票数量
1、乙方拟认购甲方本次非公开发行股票39,183,673股。
2、若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
3、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.50元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决议公告日（2015年11月3日）。
3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第三条 合同生效条件
1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
（3）甲方股东大会批准文细棠先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
（4）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
2、本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。
第四条 合同附带的保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
第五条 保证金条款
1、为担保乙方的认购工作的顺利进行，乙方同意，自甲方本次非公开发行股东大会通过本次非公开发行相关议案后十日内，向甲方支付认购金额的0.5%，作为认购履约保证金。
2、双方同意，如非因乙方的原因导致甲方本次非公开发行失败的（董事会或股东大会否决，或证监会未能核准，或其他非乙方造成的原因），甲方应将保证金全额返还给乙方，并按照4.35%年利率向乙方支付利息。
3、双方同意，如本次非公开发行正式获得证监会核准的，乙方正式参与认购时，由甲方将保证金退回乙方，甲方不会因此向乙方支付任何利息。
4、乙方同意，如乙方非因以下原因最终不参与认购的，前述保证金不予返还：
（1）非因乙方的原因导致甲方本次非公开发行失败的；
（2）乙方发现甲方存在向乙方披露不实、隐瞒、欺诈，或存在重大误解、不可抗力等其他导致合同无法继续履行的情形。
5、甲方本次非公开发行募集资金总额不超过19.6亿元（以中国证监会最终核准的金额为准），在扣除发行费用后全部用于投资大屏智能触控终端产业化项目。
双方同意，如甲方董事会确定的非公开发行方案及预案中披露的募集资金投向与本协议披露的不一致的，除非上述不一致已征得甲乙双方认可，乙方将不再认购本次非公开发行的股份，甲方应将保证金全额返还给乙方。
第六条 声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是依法设立且有效存续的有限公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方股东人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排，乙方持有甲方股权期间，乙方全体股东人不能约定分级收益等结构化安排；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，乙方认购资金全部到位；
（5）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（6）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（7）本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不予转让。
第七条 保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、甲、乙双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得以任何方式和途径公开或向任何其他方透露。
第八条 违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准（3）其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
第九条 适用法律和争议解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 本合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。
2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。
3、本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。
4、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十一条 其它
1、甲、乙双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，履行与本合同相关的信息披露义务。
2、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面形式做出；补充合同构成本合同不可分割的部分。
3、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。
4、本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
甲方：广东顺威精密塑料股份有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
王世孝
2015年11月3日
乙方：浙江朱雀投资管理有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
朱子孝
2015年11月3日
广东顺威精密塑料股份有限公司
与黄家英之附条件生效的股票认购合同
甲方：广东顺威精密塑料股份有限公司
住所：广东省佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号
法定代表人：王世孝
乙方：黄家英
住所：上海市杨浦区光路60弄18号204室
身份证号码：310110195406010828
鉴于：
1、甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2012］414号文件批准，于2012年5月在深圳证券交易所上市，股票代码为“002676”。截至本合同签署之日，甲方发行股份总数16,000万股，每股面值1元（人民币，下同）。
2、乙方为具有完全民事行为能力和责任能力的中国公民。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行为8,000万股A股股票（最终以经甲方股东大会及中国证监会核准的发行数量为准），每股面值1元。
4、为支持甲方的发展，乙方同意按本合同约定的条件认购甲方本次非公开发行的部分A股股票（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，甲、乙双方就乙方认购甲方本次发行的部分股票事宜，经充分协商，订立本合同，以便共同遵照履行。
第一条 认购股票数量
1、乙方拟认购甲方本次非公开发行股票16,326,531股。
2、若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
3、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.50元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决议公告日（2015年11月3日）。
3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第三条 合同生效条件
1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
（3）甲方股东大会批准文细棠先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
（4）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
2、本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。
第四条 合同附带的保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
第五条 保证金条款
1、为担保乙方的认购工作的顺利进行，乙方同意，自甲方本次非公开发行股东大会通过本次非公开发行相关议案后十日内，向甲方支付认购金额的0.5%，作为认购履约保证金。
2、双方同意，如非因乙方的原因导致甲方本次非公开发行失败的（董事会或股东大会否决，或证监会未能核准，或其他非乙方造成的原因），甲方应将保证金全额返还给乙方，并按照4.35%年利率向乙方支付利息。
3、双方同意，如本次非公开发行正式获得证监会核准的，乙方正式参与认购时，由甲方将保证金退回乙方，甲方不会因此向乙方支付任何利息。
4、乙方同意，如乙方非因以下原因最终不参与认购的，前述保证金不予返还：
（1）非因乙方的原因导致甲方本次非公开发行失败的；
（2）乙方发现甲方存在向乙方披露不实、隐瞒、欺诈，或存在重大误解、不可抗力等其他导致合同无法继续履行的情形。
5、甲方本次非公开发行募集资金总额为19.6亿元（以中国证监会最终核准的金额为准），在扣除发行费用后全部用于投资大屏智能触控终端产业化项目。
双方同意，如甲方董事会确定的非公开发行方案及预案中披露的募集资金投向与本协议披露的不一致的，除非上述不一致已征得甲乙双方认可，乙方将不再认购本次非公开发行的股份，甲方应将保证金全额返还给乙方。
第六条 声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方具有完全民事行为能力和民事责任能力，具有签署及履行本合同的合法主体资格，本合同系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（5）本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不予转让。
第七条 保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、甲、乙双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得以任何方式和途径公开或向任何其他方透露。
第八条 违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准（3）其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
第九条 适用法律和争议解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 本合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。
2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。
3、本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。
4、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十一条 其它
1、甲、乙双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，履行与本合同相关的信息披露义务。
2、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面形式做出；补充合同构成本合同不可分割的部分。
3、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。
4、本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
甲方：广东顺威精密塑料股份有限公司（盖章）
法定代表人： （签名）
王世孝
2015年11月3日
乙方： （签名）
黄家英
2015年11月3日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2015-065
广东顺威精密塑料股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2015年11月5日开市起复牌。
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：顺威股份，股票代码：002676）已于2015年10月21日开市起停牌，公司于2015年10月21日发布了《重大事项停牌公告》（2015-060）。停牌期间，公司于2015年10月27日披露了《重大事项进展情况暨继续停牌公告》（公告编号2015-062）。
停牌期间，公司及中介机构积极推进非公开发行股票事项，编制非公开发行股票预案和投资项目可行性研究报告，确定认购对象等。2015年11月3日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司于11月5日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次非公开发行股票的方案为：拟采取现金认购方式向4名发行对象非公开发行股票，锁定期为三年；拟募集资金规模预计为人民币196,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于大屏智能触控终端产业化项目。
本次非公开发行股票募集资金投资项目为大屏智能触控终端产业化项目。相关信息详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的非公开发行股票预案等相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：顺威股份；股票代码：002676）自2015年11月5日（星期四）开市起复牌。公司将继续积极推进落实本次非公开发行股票的各项相关工作，公司非公开发行股票事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2015年11月3日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2015-067
广东顺威精密塑料股份有限公司关于
本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式发行不超过80,000,000股A股股票，文细棠、诺安资产管理有限公司（以下简称“诺安资管”）管理的诺安资管汇利8号专项资产管理计划（以下简称“诺安8号资管计划”）、浙江朱雀投资管理有限公司（以下简称“浙江朱雀”）拟以现金分别认购本次非公开发行的16,489,796股、8,000,000股、39,183,673股A股股票。各发行对象与本公司于2015年11月3日签署《附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。各发行对象本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
截至2015年11月3日，文细棠直接持有公司7.5%的股份，通过诺诺安金狮66号资产管理计划持有公司10%的股份，合计占公司总股本的17.5%。文细棠本人及其全额认购的诺安8号资管计划参与本次非公开发行股票的认购，且于2015年11月3日与浙江朱雀签署《一致行动人协议》。因此，文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱雀为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次交易已经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司2名董事祝群华、李鹏志因与文细棠存在关联关系，均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
1、文细棠
（1）基本情况
文细棠，男，身份证号为44030619******1616，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市宝安区松岗镇****号。
（2）股权控制关系
本次非公开发行前，文细棠直接持有公司7.5%的股份，通过诺安金狮66号资产管理计划持有公司10%的股份，合计占公司总股本的17.5%。
（3）同业竞争情况
本次发行前，公司与文细棠不存在同业竞争的情形。本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与文细棠之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与文细棠因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
2、诺安资管及诺安8号资管计划
（1）诺安资管基本情况
公司名称：诺安资产管理有限公司
住所：北京市朝阳区光华路甲14号1幢
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：杨文
注册资本：5,000万元
成立时间：2013年09月10日
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（2）股权控制关系
■
（3）同业竞争情况
本次发行前，公司与诺安资管不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与诺安资管出现同业竞争的情形。
（4）财务数据
诺安资管最近一年合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据经中兴财光华会计师事务所审计
（5）诺安8号资管计划基本情况
诺安8号资管计划由诺安资管设立和管理，用于认购公司本次非公开发行之股票，拟认购800万股，认购金额19,600万元，诺安8号资管计划由文细棠全额认购。
3、浙江朱雀
（1）基本情况
名称：浙江朱雀投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立时间：2014年10月30日
注册资本：5,000万元
住所：台州市仙居县南峰街道环城南路138-6号
法定代表人：朱子孝
经营范围：国家法律法规和政策允许的投资业务
（2）股权控制关系
自然人朱子孝、李美芳分别持有浙江朱雀80%、20%股权，朱子孝为浙江朱雀的控股股东。
（3）同业竞争情况
本次发行前，公司与浙江朱雀不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不存在可能导致公司与浙江朱雀出现同业竞争的情形。
（4）财务数据：
浙江朱雀2014年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱雀拟以现金分别认购本次非公开发行的16,489,796股、8,000,000股、39,183,673股A股股票。
四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：公司
乙方：文细棠、诺安资产管理的诺安8号资管计划、浙江朱雀
签订时间为2015年11月3日。
2、认购数量
（1）文细棠认购16,489,796股；诺安资管管理的诺安8号资管计划认购8,000,000股；浙江朱雀认购39,183,673股。
若本次非公开发行股东大会决议公告后，已经与甲方签署非公开发行股票认购协议书的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，文细棠将按照本协议约定的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。
（2）若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
（3）除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.50元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决议公告日（2015年11月3日）。
（3）限售期：乙方在本次发行中认购的标的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
4、合同的生效条件
（1）本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
③甲方股东大会批准文细棠及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
④甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
（2）本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。
5、保证金条款
（1）为担保浙江朱雀的认购工作的顺利进行，浙江朱雀同意，自甲方本次非公开发行股东大会通过本次非公开发行相关议案后十日内，向甲方支付认购金额的0.5%，作为认购履约保证金。
（2）双方同意，如非因浙江朱雀的原因导致甲方本次非公开发行失败的（董事会或股东大会否决，或证监会未能核准，或其他非乙方造成的原因），甲方应将保证金全额返还给浙江朱雀，并按照4.35%年利率向浙江朱雀支付利息。
（3）双方同意，如本次非公开发行正式获得证监会核准的，浙江朱雀正式参与认购时，由甲方将保证金退回浙江朱雀，甲方不会因此向浙江朱雀支付任何利息。
（4）浙江朱雀同意，如浙江朱雀非因以下原因最终不参与认购的，前述保证金不予返还：
①非因浙江朱雀的原因导致甲方本次非公开发行失败的；
②浙江朱雀发现甲方存在向浙江朱雀披露不实、隐瞒、欺诈，或存在重大误解、不可抗力等其他导致合同无法继续履行的情形。
（5）甲方本次非公开发行募集资金总额不超过19.6亿元（以中国证监会最终核准的金额为准），在扣除发行费用后全部用于投资大屏智能触控终端产业化项目。
甲方及浙江朱雀同意，如甲方董事会确定的非公开发行方案及预案中披露的募集资金投向与本协议披露的不一致的，除非上述不一致已征得甲方及浙江朱雀认可，浙江朱雀将不再认购本次非公开发行的股份，甲方应将保证金全额返还给浙江朱雀。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准③其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为24.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（27.22元/股）的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应的调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司关联方文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱雀以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司关联方对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，控股股东的持股比例也将相应发生变化。文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱雀认购公司本次非公开发行股票会导致公司的实际控制权发生变化，本次非公开发行完成后，文细棠成为公司的实际控制人。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，将提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东参与本次非公开发行，彰显公司控股股东对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
八、备查文件
1、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
3、《广东顺威精密塑料股份有限公司非公开发行股票预案》
4、《附条件生效的股票认购合同》
特此公告
广东顺威精密塑料股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月三日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2015-068
广东顺威精密塑料股份有限公司
关于签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、协议签署情况
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）与上海蓝沛新材料科技股份有限公司（以下简称“上海蓝沛”）、上海蓝沛信泰光电科技有限公司（以下简称“蓝沛信泰”）于2015年11月3日签署了《合作框架协议》。
二、合作方介绍
1、上海蓝沛新材料科技股份有限公司
上海蓝沛为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为张传军，注册资本为10440.3万元人民币，主营业务为线路板、显示器件、微连接类电子产品的制造，从事线路板、显示器件、微连接类电子材料和相关电子材料专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，注册地址为上海市松江区民益路201号12幢401室，成立时间为2012年8月17日。2015年11月3日，公司与上海蓝沛股东高大军签署《股权转让协议》，公司受让高大军所持有的上海蓝沛3.19%股权。
2、上海蓝沛信泰光电科技有限公司
蓝沛信泰为上海蓝沛依法以技术及现金出资设立的控股子公司。蓝沛信泰法定代表人为高大军，注册资本为100万元人民币，主营业务为从事光电技术，机械技术，信息技术领域内的技术开发，技术服务，技术咨询，技术转让，电子材料电线电缆电子元器件的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，注册地址为上海市嘉定区外冈镇汇富路946号202室，成立时间为2015年11月3日。
三、协议的主要内容
（一）合作宗旨
1、协议各方在合作中应不断加深了解、增强互信，深化双方已经建立的良好商业合作关系，实现资源共享和优势互补，整合多方资源，形成规模效应，共同做大产业规模。通过良好的沟通与协作，在双方已经开展合作的方面不断提高效率。同时，基于共同遵守的行业惯例与默契，双方将在未来不断加强合作关系，共同维护双方的根本利益。
2、本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、共同发展。
3、本协议为框架协议，为各方现在及未来长期合作的指导性文件，也是各方签订相关协议的基础。
（二）合作内容
1、各方签署本协议后在本协议约定的合作期限内，公司与蓝沛信泰以订单形式开展业务。公司单次采购的商品的型号、数量、供货时间、结算方式等以公司的书面订单为准。
2、本协议期限内，与蓝沛信泰参考市场情况，协商确定供货价格。供货价格应以书面形式确定，未经双方协商一致，蓝沛信泰不得随意变动供货价格。公司与蓝沛信泰可根据市场变化协商调整采购价格，经双方商定后重新签订书面文件。
3、上海蓝沛作为蓝沛信泰的控股股东，为保证本次合作的顺利实施，上海蓝沛将为蓝沛信泰大尺寸投射电容式触控屏项目提供技术及人员的支持，并对蓝沛信泰履行本协议项下的义务提供连带责任担保。若蓝沛信泰违反协议的约定造成公司损失的，上海蓝沛将对蓝沛信泰造成的损失及本协议约定的违约金承担连带赔偿责任。
（三）合作期限
本协议项下各方的合作期限为自本协议签署之日起至2020年12月31日。本协议约定的合作期限届满，协议各方没有提出异议的，本协议继续有效五年。鉴于蓝沛信泰大尺寸投射电容式触控屏项目预计将于2016年初开始量产，蓝沛信泰自2016年开始向公司供货。
四、对公司的影响
公司拟进行大屏智能触控终端产业化项目。协议约定就公司采购上海蓝沛旗下的大尺寸投射电容式触控屏开展长期合作。本次合作有利于公司和合作方不断加深了解、增强互信，实现资源共享和优势互补，整合多方资源，形成规模效应，共同做大产业规模，实现合作共赢，符合公司全体股东的利益。
五、风险提示
1、本次签订的仅为合作框架协议，为双方开展紧密合作的指导性文件，涉及具体合作项目或相关合作安排、权利义务约定等具体合作事宜时，均以双方另行签订的具体合作协议文件为准。
2、本协议中的合作事项仍处于框架协议阶段，公司将根据合作事项开展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2015年11月3日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2015-066
广东顺威精密塑料股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟投资设立全资子公司深圳顺威智汇科技有限公司（名称以工商登记部门核定为准），注册资金为5,000万元，主营业务为技术开发；计算机软、硬件的开发；计算机系统服务；销售计算机软、硬件及辅助设备、显示屏、电视墙、广告机、可穿戴设备、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、董事会审议情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金设立子公司“深圳顺威智汇科技有限公司”（名称以工商登记部门核定为准）。根据法律法规及公司章程的规定，上述设立子公司事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后生效。
3、本次设立子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：深圳顺威智汇科技有限公司；
2、公司形式：有限责任公司
3、注册地址：广东省深圳；
4、注册资本：人民币5000万元；
5、经营范围：技术开发；计算机软、硬件的开发；计算机系统服务；销售计算机软、硬件及辅助设备、显示屏、电视墙、广告机、可穿戴设备、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
6、持股比例及出资方式：本公司持股100%，为现金出资。
以上除本公司持股比例外，其余均以工商行政管理部门核准的为准。
三、对外投资的目的和对公司的影响
公司拟从事大屏智能触控终端产业化项目，并设立全资子公司为项目实施主体。大屏智能触控终端产业化项目包括产品研发集成平台、产品营销平台、互联网运营平台三大平台。项目的实施是公司把握大屏智能触控终端行业和互联网行业快速发展的战略机遇，拓展公司业务领域，实现公司战略转型的重要举措，有利于拓增强公司的盈利能力，符合公司长远发展的需要和股东利益最大化。
四、风险提示
拟设立公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等整合风险，本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和对应上述风险。
五、备查文件
广东顺威精密塑料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2015年11月3日
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 6,648.76 |
| 负债总额 | 1,047.53 |
| 所有者权益 | 5,601.23 |
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 3,644.40 |
| 净利润 | 600.96 |
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 5,000 |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 5,000 |
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | - |
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