本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次注销股票期权合计为7万份，占注销前总股本的比例为0.03%；本次回购注销限制性股票10万股，占回购注销前总股本的比例为0.04%，回购价格为8.56元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由22,439.55万股变更为22,429.55万股。

　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2015年11月02日办理完成。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股票期权与限制性股票激励计划等相关规定，对五名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。截止2015年11月02日，上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项说明如下：

　一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

　（一）主要内容

　1、股权激励计划首次授予情况：

　（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

　（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

　（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月4日；

　（4）本计划首次授予的激励对象共114人、授予的股票期权153万份、限制性股票442万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；

　（5）公司授予激励对象股票期权行权价为16.72元/份、限制性股票的授予价格为8.56元/股；

　（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁；

　（7）首次授予行权/解锁条件为：

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　2、预留部分股票期权与限制性股票的授予情况

　（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

　（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

　（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日；

　（4）本次股票期权激励计划向 27 名激励对象授予预留部分股票期权权益总数为 40 万份，向 17 名激励对象授予预留限制限制性股票激励计划授予 20 万股性股票，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；

　（5）公司授予激励对象股票期权行权价为48.08元/份、限制性股票的授予价格为18.70元/股；

　（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；

　7、预留授予行权/解锁条件为：

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　（二）实施情况

　1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

　5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

　7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

　8、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并于2015年10月15日提交2015年第二次临时股东大会审议通过。公司注册资本变更为224,295,500元人民币。

　9、2015年8月15日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　10、2015年11月02日，公司完成了对股权激励对象董超、姚磊、张磊、张晓锋、吴戎上述五人因离职不满足激励对象条件而导致的合计7万份股票期权及10万股限制性股票的注销及回购注销。

　二、本次回购注销事项及其完成情况

　鉴于公司股权激励对象董超、姚磊、张磊、张晓锋、吴戎已离职，不再满足成为激励对象的条件，根据公司2014年第四次临时股东大会授权及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照相关规定对上述五人合计7万份股票期权及10万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

　本次限制性股票回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为8.56元/股。公司授予的股票期权尚未获准行权，因此上述7万份股票期权将直接注销。

　本次公司决定注销的股票期权数量分别占股权激励计划股票期权激励额度的3.63%和公司总股本22439.55万股的0.03%；本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的2.16% 和公司总股本22439.55万股的0.04%。

　公司监事会、独立董事及福建至理律师事务所对本次限制性股票回购注销和股票期权注销事项发表了相关意见，详情请参阅公司于2015年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-070） 。

　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月02日办理完成。

　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。

　本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的22,439.55万股变更为22,429.55万股。

　本次回购注销后股本结构变动情况表如下：

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　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月4日