■

　综上，江东金具在报告期内的关联交易具有必要性，关联交易的价格均是按照市场化定价或成本加成的方式定价，定价机制合理且价格公允。此外，中天科技就该部分关联交易亦于每年度履行了持续性关联交易的内外部批准程序。本次交易完成后，江东金具将成为中天科技的全资子公司，报告期内江东金具与中天科技及其子公司的关联交易将得以消除，有利于增强上市公司的独立性。

　③江东金具关联交易对评估值及业绩补偿的影响

　江东金具与关联方之间主要关联交易为通过与中天科技共同参与部分运营商、电网企业的大型集采而通过中天科技实现销售，上述关联交易价格大多以江东金具与中天科技签订的框架性销售协议为基准。

　在对江东金具未来收入、成本进行预测时：（1）收入增长的主要假设是行业固定资产投资增速以及公司历史市场份额水平确定，其中已经隐含了对关联交易价格及增长维持历史一致性的假设；（2）对于部分由关联方采购的原材料，通过对毛利率维持历史一贯性及合理性前提下的预测直接体现在成本中。综上，收益法评估中对于各类产品未来的收入、成本增长的预测中亦隐含体现了同类关联交易的历史一致性，不存在通过刻意调整关联交易类型及定价机制而主观影响评估值的情形，上述原则下最终形成的利润预测作为业绩补偿的基础具有客观合理性。此外，公司在实际收购完成后亦将维持现有关联交易业务模式及定价原则不变，不会出现刻意通过调整关联交易类型及定价机制而影响江东金具盈利水平的情况。

　2、偶发关联交易

　（1）关联方资金拆借

　报告期内，标的公司与关联方（包括中天科技集团及其下属子公司，但不包括上市公司）之间存在资金拆借，具体情况如下：

　①中天宽带

　1)2015年1-3月关联方资金拆借

　■

　2)2014年关联方资金拆借

　■

　3)2013年关联方资金拆借

　■

　4)报告期各期末资金拆借余额

　单位：元

　■

　②中天合金

　1)2015年1-3月关联方资金拆借

　■

　2)2014年关联方资金拆借

　■

　3)2013年关联方资金拆借

　■

　4)报告期各期末资金拆借余额

　单位：元

　■

　③江东金具

　1)2015年1-3月关联方资金拆借

　■

　2)2014年关联方资金拆借

　■

　3)报告期各期末资金拆借余额

　单位：元

　■

　④资金拆借原因与采取的措施

　报告期内，标的公司与上述关联方发生资金拆借的主要原因是标的公司在中天科技集团下属非上市部分业务中盈利能力较好，能够利用自有资金为中天科技集团下属其他业务发展提供周转资金支持，有助于中天科技集团下属非上市业务资金统筹调度，降低资金成本。

　截至2015年3月31日，标的公司对关联方的其他应收款余额约为1.19亿元（包括资金拆借的本金与累计利息）。中天科技集团、江东置业已出具书面承诺，承诺在本次发行股份购买资产正式申报中国证监会之前（且不晚于2015年6月30日前）全额归还上述非经营占用标的公司的款项，除上述款项之外，保证中天科技集团及其控制的下属公司不再发生非经营占用标的公司资金的情形。截至本报告书签署日，报告期内标的公司对关联方的其他应收款（包括资金拆借的本金与累计利息）均已清偿完毕。

　为进一步完善标的公司的内控制度，防范关联方占用标的公司资金和杜绝标的公司与关联方之间的非经营性资金往来，标的公司将分别制定《关于防范关联方资金占用和杜绝公司与关联方之间非经营性资金往来的制度》，以明确责任人员、防范措施、监督机制及处罚措施等。

　在本次交易完成后，三家标的公司将成为中天科技的全资子公司，中天科技将进一步规范各标的公司的内控和管理制度，将中天科技已建立的防范非经营性资金占用的制度应用于标的公司，包括但不限于中天科技公司章程中关于禁止控股股东及其关联方占用上市公司资金的规定和相关的资金管理、财务管理制度，以防范各标的公司再次发生类似行为。

　综上所述，报告期内标的公司对关联方的其他应收款（包括资金拆借的本金与累计利息）均已清偿完毕。标的公司在报告期内曾存在的资金被关联方占用的情况对本次交易不会构成实质性障碍。标的公司向其资金占用方收取资金占用费，未损害标的公司利益，不存在向其关联方进行利益倾斜的情形。为进一步完善内控，标的公司将制定杜绝关联方非经营性资金占用的相关制度。本次交易完成后，中天科技将进一步规范各标的公司的内控和管理制度，能有效杜绝类似事件发生。

　（2）关联担保

　报告期内，标的公司的控股股东中天科技集团为标的公司的借款提供担保保证。截至2015年3月31日，中天科技集团为标的公司提供担保的情形如下：

　单位：万元

　■

　中天科技集团无偿为各标的公司的银行借款提供保证担保。根据中天科技集团的确认，在上表各项标的公司的银行借款到期前，中天科技集团将根据保证合同的约定继续履行担保义务。在各项借款到期后，中天科技集团将不再为标的公司的借款提供保证担保，并且对于本次交易完成后标的公司新发生的各项借款，中天科技集团将不再为标的公司提供担保。

　本次交易完成后，标的公司将成为中天科技的下属子公司，中天科技计划将根据上市公司对子公司提供担保的相关制度和程序，为标的公司的借款提供担保，或者由标的公司采取其他担保方式（例如资产抵押或质押等方式）。由于中天科技有较强的偿债和履约能力，能为其下属子公司提供担保，所以标的公司后续贷款将不会受到不利影响。

　（3）其他关联交易

　报告期内，江东金具向中天日立光缆有限公司出租房产，2013年收取租金33万元，2014年收取租金39万元。

　3、关联方应收应付款项

　报告期各期末，标的公司关联方应收、应付款项余额如下：

　（1）中天宽带

　单位：元

　■

　（2）中天合金

　单位：元

　■

　（3）江东金具

　单位：元

　■

　报告期内，标的公司与关联方之间发生的关联交易为标的公司生产经营所需，关联交易的定价公允。

　（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况

　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，报告期内标的公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将得以消除，有利于增强上市公司的独立性。

　同时，在本次交易完成后，上市公司（及其下属子公司，包括标的公司）与中天科技集团及其下属子公司之间将继续存在其生产经营所需的一定的关联交易，主要包括以下内容：（1）江东物流和中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司将继续为上市公司及其下属子公司提供运输服务；（2）如东中天黄海大酒店有限公司和南通中天黄海大酒店有限公司将继续为上市公司及其下属子公司提供酒店接待服务；（3）上市公司及其子公司将继续向上海昱品通信科技有限公司、南通昱品通信科技有限公司购买生产设备；（4）江苏中天科技工程有限公司将继续为上市公司及其子公司提供通信线路施工、维护服务；（5）上市公司及其子公司因业务扩展，向江苏中天科技研究院有限公司租赁部分办公场所，因地理位置邻近，便于协调管理。上述交易主要为后勤和支持性服务，为了降低成本，节约运输费用，提高生产经营效率，保证产品和服务质量，同时便于经营管理，不会影响上市公司业务的独立性。

　（三）规范关联交易的措施

　中天科技已采取以下措施规范其关联交易，以保护全体股东特别是非关联股东的利益：

　1、中天科技制定的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易管理办法》等制度中对关联交易和关联关系、关联交易的定价原则、关联交易的实施权限和审议程序、关联交易的信息披露等事项作了明确的规定。

　2、中天科技建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见。

　3、报告期内，中天科技的关联交易都严格遵守《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等规定履行了审批和披露程序。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述制度，确保关联交易程序规范，关联交易定价公允。

　中天科技集团在2015年5月出具了《规范关联交易承诺函》，承诺如下：“一、本次交易完成后，中天科技仍拥有完整的采购、生产、销售体系，与本公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，继续保持独立面向市场的经营能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。二、本公司将按照《公司法》等法律、法规以及中天科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。三、本公司将杜绝一切非法占用中天科技及中天宽带、中天合金、江东金具的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中天科技及中天宽带、中天合金、江东金具向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。四、本公司不会利用拥有的中天科技股东权利或对中天科技的实际控制能力操纵、指使中天科技或中天科技董事、监事、高级管理人员，使中天科技及其控股公司以不公平的条件与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易。本公司将尽可能地避免和减少与中天科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中天科技公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中天科技及其他股东的合法权益。五、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给中天科技或中天宽带、中天合金、江东金具造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”

　第八章 与上市公司之间的重大交易

　一、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司进行的资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（按累计金额计算）

　在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或者高于中天科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。

　三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

　在本报告书签署日前24个月内，不存在收购人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露事项外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九章 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、 收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　根据收购人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在中天科技集团与中天科技签署《发行股份购买资产协议》前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖中天科技股票的情况。

　二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在中天科技集团与中天科技签署《发行股份购买资产协议》前六个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员、上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖中天科技股票的情况。

　第十章 收购人的财务资料

　一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

　收购人2012年、2013年、2014年财务报表（非合并口径）均经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　二、收购人最近三年财务会计报表

　收购人2014年、2013年及2012年经审计的财务会计报表（非合并口径）情况如下：

　（一）2012-2014年度资产负债表

　单位：元

　■

　■

　（二）2012-2014年度利润表

　单位：元

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　（三）2012-2014年度现金流量表

　单位：元

　■

　第十一章 其他重大事项

　一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

　二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　收购人声明

　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　中天科技集团有限公司（盖章）

　法定代表人（签字）：薛济萍

　日期：2015年【 】月【】日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　项目主办人：王骞 杨鑫

　项目协办人：刘一为

　法定代表人（或授权代表）：何宽华

　广发证券股份有限公司

　日期：2015年【】月【】日

　律师事务所及签字律师声明

　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　■

　■

　【】律师事务所

　日期：2015年【】月【】日

　第十二章 备查文件

　1、中天科技集团企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；

　2、中天科技集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　3、中天科技集团关于本次交易的股东会决议；

　4、《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》及《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书之补充协议》；

　5、《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》；

　6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　7、中天科技集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

　9、收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股票的说明；

　10、收购人就本次认购中天科技发行的股份应履行的义务所做出的承诺；

　11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　12、收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　13、广发证券股份有限公司出具的《财务顾问报告》；

　14、上海市益昌律师事务所出具的《法律意见书》和《关于中天科技集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》。

　本报告书全文及上述备查文件备置于江苏中天科技股份有限公司住所地及上海证券交易所。

　刊登本报告书的网址：http://www.sse.com.cn。

　（本页无正文，为《江苏中天科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

　中天科技集团有限公司（盖章）

　法定代表人（签字）：薛济萍

　日期：2015年【】月【】日

　附表

　收购报告书

　■

　中天科技集团有限公司（盖章）

　法定代表人（签字）：薛济萍

　日期：2015年【】月【】日