上市公司名称：江苏中天科技股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：中天科技

　股票代码：600522

　收购人：中天科技集团有限公司

　住所：如东县河口镇中天工业园区

　通讯地址：江苏省如东县河口镇中天工业园区

　签署日期：二零一五年十一月三日

　收购人声明

　一、 收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　二、 依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在江苏中天科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏中天科技股份有限公司拥有权益。

　三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、 收购人取得江苏中天科技股份有限公司发行的新股已获中国证券监督管理委员会核准；根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人经江苏中天科技股份有限公司股东大会非关联股东同意，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请。本次交易已经取得全部必要的授权、批准和核准。

　五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　第一章 释义

　在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

　■

　第二章 收购人介绍

　一、 收购人基本情况

　（一）基本信息

　■

　（二）中天科技集团的股权结构

　截至本报告书签署日，中天科技集团的股权结构如下：

　■

　二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构

　（一）收购人的控股股东及实际控制人

　薛济萍先生持有中天科技集团65%的股权，是中天科技集团的控股股东和实际控制人。薛济萍先生1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

　（二）收购人的股权控制关系

　收购人的股权控制关系结构如下图所示：

　■

　（三）收购人主要控股企业情况

　截至本报告书签署日，中天科技集团的一级子公司（除中天科技）情况如下表所示：

　■

　三、收购人主营业务及主要财务数据

　（一）主营业务情况

　中天科技集团的经营范围为投资管理、技术研发与转让和普通货运，其主营业务为通过下属子公司从事铜带、铜杆制造、储备项目的研究开发、绿化工程、通信工程施工、普通货物仓储及运输、餐饮、酒店、房地产开发、金具、通信线缆附件、电力线缆附件制造、通信器件与设备制造、光缆生产设备制造、货运代理，供应链管理等业务。

　（二）收购人最近三年财务状况

　中天科技集团最近三年主要财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　注：上述财务数据为母公司口径，非合并口径，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他详细信息请参见本报告书第十章。

　四、收购人最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况

　截至本报告书签署日，中天科技集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

　截至本报告书签署日，中天科技集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　■

　上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书签署日，中天科技集团及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；不存在在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持有5%以上股份/股权的情况。

　第三章 收购目的

　一、收购目的

　本次交易的主要目的为：（1）上市公司通过收购与上市公司主营业务相关的业务，为上市公司可持续发展奠定坚实基础；（2）提升上市公司竞争实力，使全体股东利益最大化；（3）上市公司通过收购优质资产，有助于提升上市公司的盈利水平；（4）增强上市公司独立性，减少其与收购人的关联交易。

　二、收购人就本次收购已履行的相关程序

　2015年5月21日，中天科技集团分别召开董事会和股东大会，审议通过中天科技集团将所持中天宽带100%股权、中天合金100%股权以及江东金具60%股权转让予中天科技。

　三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划

　收购人已承诺：“自本次发行股份发行结束之日起36个月内，中天科技集团不转让在本次交易中以标的资产认购的中天科技非公开发行股份。中天科技集团持有的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。若中天科技集团上述限售安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，中天科技集团将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，本公司持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让自身在中天科技拥有权益的股份。”

　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划。

　第四章 收购方式

　本章所述收购后的股份变动未考虑本次交易中配套融资发行股份的影响。

　一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

　本次交易前，收购人直接持有中天科技173,232,371股股份，占公司总股本的20.08%。本次发行股份购买资产后，收购人持有中天科技307,203,153股股份，占公司总股本的30.21%，收购人仍为上市公司控股股东。

　二、本次收购的方式

　收购人以其持有的中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具60%股权认购上市公司发行的股份。

　三、本次交易合同的主要内容

　（一）合同主体及签订时间

　2015年5月21日和2015年9月11日，中天科技与中天科技集团及南通中昱分别签订《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》和《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书之补充协议》。

　（二）本次发行股份购买资产价格及定价依据

　1、发行股份的价格及定价依据

　本次交易的发行价格为不低于中天科技股票于定价基准日前120个交易日的交易均价的90%，即14.69元/股（定价基准日前120个交易日的股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）。

　定价基准日至发行日期间，中天科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易的发行价格将作相应调整。

　中天科技分别于2015年4月20日和2015年5月13日召开了第五届董事会第十六次会议和2014年度股东大会，审议通过了中天科技2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日中天科技总股本862,767,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元(含税)，共计分配94,904,427.53元。中天科技于2015年6月12日实施完毕上述利润分配方案。

　上述利润分配方案实施后，发行股份购买资产的股份发行价格调整为14.58元/股。

　2、标的资产的价格及定价依据

　本次交易各方一致同意，聘请北方亚事对标的资产进行评估，并以标的资产的评估价值作为最终交易价格的参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。

　根据《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日，中天宽带100%股权的评估价值为95,370万元、中天合金100%股权的评估价值为55,569万元以及江东金具100%股权的评估价值为73,984万元（对应江东金具60%股权的评估价值为44,390.4万元）。

　经本次交易各方友好协商，一致认可本次交易标的资产的最终交易价格为224,923万元，其中中天宽带100%股权的交易对价为95,370万元，中天合金100%股权的交易对价为55,569万元，以及江东金具100%股权的交易对价为73,984万元（对应江东金具60%股权的交易对价为44,390.4万元）。

　（三）本次发行股份购买资产支付方式

　中天科技以合计向中天科技集团和南通中昱发行154,268,176股股份方式收购标的资产，其中中天科技向中天科技集团发行133,970,782股股份。

　（四）滚存未分配利润安排

　本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的中天科技的新老股东共同享有。

　（五）资产交付或过户的时间安排

　本次交易各方应在各自能力范围内促成交易前提条件实现，尽一切努力、采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请与标的资产相关的批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续等）争取于协议生效日后90日内完成本次交易相关的事项和程序，使本次交易完全并有效的完成，该等交割要求的完成包括但不限于如下事项和程序：

　1、在《发行股份购买资产协议》列明的前提条件全部成就之日起三个月内，中天科技集团和南通中昱应配合标的公司和中天科技在标的公司的登记机关办理标的公司的工商变更手续，将中天科技登记为持有标的公司全部股权的股东；

　2、中天科技应于《发行股份购买资产协议》列明的前提条件全部成就之日起三个月内完成向中天科技集团和南通中昱发行股票的手续；并于上述股份登记后10个工作日内完成相关工商变更登记手续；

　3、自本次发行股份按前项要求登记于中证登之日起，中天科技集团和南通中昱依法享有股东权利并承担相应的股东义务；

　4、中天科技集团和南通中昱应配合标的公司在《发行股份购买资产协议》生效日起10个工作日内向中天科技提交标的公司运营相关文件；

　5、对《发行股份购买资产协议》未提及之本次交易须完成事项，《发行股份购买资产协议》各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

　（六）标的资产在过渡期的损益归属

　自评估基准日至交割日，标的公司实现的盈利及收益由中天科技享有，产生的亏损及损失由中天科技集团和南通中昱共同承担。具体承担方式如下：

　1、标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失由中天科技集团和南通中昱按照其在届时涉及亏损及损失的标的公司中的持股比例以现金方式共同和/或分别向中天科技承担；

　2、标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失应在《发行股份购买资产协议》约定的专项审计完成之日起10日内由相关交易对方一次性向中天科技指定的账户足额支付；

　3、中天科技集团在业绩补偿期间（如果本次交易于2015年实施完毕，则业绩补偿期限为2015年，2016年及2017年。如果本次交易未于2015年度实施完毕，则补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年）的补偿义务按照中天科技和中天科技集团分别于2015年5月21日和2015年9月11日签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定执行，不扣除中天科技集团和南通中昱就标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失向中天科技支付的现金金额。

　（七）人员安排

　与标的公司相关的人员、人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由标的公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

　中天科技集团和南通中昱应促使每名因中天科技未来业务需要而进入中天科技的标的公司员工与中天科技订立由中天科技合理地定出条件的劳动合同。

　（八）合同的生效条件和生效时间

　1、除《发行股份购买资产协议》另有约定外，《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：

　(1)协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

　(2)中天科技董事会已批准本次交易及协议；

　(3)中天科技股东大会已批准本次交易及协议；

　(4)中天科技集团和南通中昱已依据其章程规定履行为进行本次交易及签署协议而需的内部审批程序，取得最终授权和批准；

　(5)本次交易已经取得中国证监会的核准；

　(6)本次交易已取得商务部同意不进一步实施经营者集中审查的批复。

　2、《发行股份购买资产协议》第十一条披露与公告、第十二条税项及费用以及第十六条适用法律和争议的解决自协议签署日起即生效，《发行股份购买资产协议》未生效或生效后终止的，上述条款仍持续有效。

　（九）违约责任条款

　《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　四、非现金资产基本情况

　（一）中天宽带100%股权

　1、基本情况

　■

　2、股权结构及控制关系情况

　截至本报告书签署日，中天科技集团持有中天宽带100%的股权。

　3、最近两年及一期经审计的主要财务数据

　（1）资产负债表简要数据

　单位：万元

　■

　（2）利润表简要数据

　单位：万元

　■

　（3）现金流量表简要数据

　单位：万元

　■

　（4）非经常性损益

　单位：万元

　■

　4、资产评估情况

　根据《资产评估报告》，本次交易以2015年3月31日为评估基准日，选取收益法和成本法对标的资产进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。中天宽带100%股权具体评估结果为：净资产账面值为19,839万元；评估值为95,370万元；增值额为75,531万元；增值率为380.72%。

　（二）中天合金100%股权

　1、基本情况

　■

　2、股权结构及控制关系情况

　截至本报告书签署日，中天科技集团持有中天合金100%的股权。

　3、最近两年及一期经审计的主要财务数据

　（1）资产负债表简要数据

　单位：万元

　■

　（2）利润表简要数据

　单位：万元

　■

　（3）现金流量表简要数据

　单位：万元

　■

　（4）非经常性损益

　单位：万元

　■

　4、资产评估情况

　根据《资产评估报告》，本次交易以2015年3月31日为评估基准日，选取收益法和成本法对标的资产进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。中天合金100%股权具体评估结果为：净资产账面值为21,806万元；评估值为55,569万元；增值额为33,763万元；增值率为154.84%。

　（三）江东金具100%股权

　1、基本情况

　■

　2、股权结构及控制关系情况

　截至本报告书签署日，中天科技集团持有江东金具60%的股权，南通中昱持有江东金具40%的股权，中天科技集团为江东金具的控股股东。

　3、最近两年及一期经审计的财务会计报告

　（1）资产负债表简要数据

　单位：万元

　■

　（2）利润表简要数据

　单位：万元

　■

　（3）现金流量表简要数据

　单位：万元

　■

　（4）非经常性损益

　单位：元

　■

　（4）非经常性损益

　单位：元

　■

　4、资产评估情况

　根据《资产评估报告》，本次交易以2015年3月31日为评估基准日，选取收益法和成本法对标的资产进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。江东金具 100%股权具体评估结果为：净资产账面值为22,883万元；评估值为73,984万元；增值额为51,101万元；增值率为223.3%。

　五、 本次交易相关股份的权利限制

　收购人承诺：“自本次发行股份发行结束之日起36个月内，中天科技集团不转让在本次交易中以标的资产认购的中天科技非公开发行股份。中天科技集团持有的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。若中天科技集团上述限售安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，中天科技集团将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，本公司持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让自身在中天科技拥有权益的股份。”

　六、 本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准

　（一） 本次交易已取得的授权和批准

　1、2015年5月21日，中天科技集团召开股东会，审议通过中天科技集团将所持中天宽带100%股权、中天合金100%股权以及江东金具60%股权转让予中天科技；

　2、2015年5月21日，南通中昱召开股东大会，审议通过南通中昱将其所持江东金具40%股权转让予中天科技；

　3、2015年5月21日，中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技；

　4、2015年5月21日，中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天合金100%股权转让予中天科技；

　5、2015年5月21日，江东金具召开股东会，全体股东一致同意中天科技集团和南通中昱将其分别持有的江东金具60%股权和40%股权转让予中天科技；

　6、2015年5月21日，中天科技召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案；

　7、2015年5月21日，中天科技召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案；

　8、2015年6月10日，中天科技召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案，公司股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购公司发行的股份。

　9、根据中天科技2015年第一次临时股东大会授权，2015年9月11日，中天科技召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》和《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

　10、 2015年9月30日，商务部反垄断局出具《不进一步实施审查通知》（商反垄初审函[2015]第243号），同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查。

　11、2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），核准本次交易。

　（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

　截至本报告书签署日，本次交易已取得全部必要的授权、批准和核准，不存在尚需取得的授权、批准和核准。

　第五章 资金来源

　本次交易中中天科技系以发行股份方式购买中天科技集团所持有的中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权，不涉及现金支付。

　收购人郑重声明：收购人有能力履行收购的支付义务，本次交易支付对价系其合法拥有之资产，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方之情形。

　第六章 后续计划

　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　本次交易完成后，中天科技主营业务将新增光纤光缆、电力电缆附件及通信连接器、铜材加工产品。

　除前述变化外，截至本报告书签署日，收购人尚无在本次交易完成后的12个月内改变中天科技自身主营业务或者对中天科技自身主营业务作出重大调整的计划。

　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署日，收购人尚无在本次交易完成后的12个月内对中天科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的其他重组计划。

　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　截至本报告书签署日，收购人尚无调整中天科技现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　截至本报告书签署日，除根据本次交易实施情况对中天科技章程进行修订外，收购人暂无修改或调整中天科技公司章程的计划。

　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　截至本报告书签署日，收购人尚无对中天科技现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　六、调整上市公司分红政策的计划

　截至本报告书签署日，收购人尚无对中天科技分红政策进行重大调整的计划。

　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　本次交易完成后，中天科技将新增三家标的公司。截至本报告书签署日，收购人尚无其他对中天科技业务和组织结构有重大影响之计划。

　第七章 对上市公司的影响分析

　一、对上市公司独立性的影响

　本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

　本次交易完成后，上市公司将增加相关产品业务领域，同时将减少原材料采购的关联交易，有助于上市公司进一步增强其独立性。

　综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　二、对同业竞争的影响

　本次交易完成前，公司及公司控制的企业的主营业务与公司控股股东及实际控制人所控制的企业（不包括中天科技及其控制的企业）的主营业务不存在同业竞争。

　本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，标的公司成为中天科技的全资子公司，公司及公司控制的企业的主营业务与公司控股股东及实际控制人所控制的企业（不包括中天科技及其控制的企业）的主营业务不存在同业竞争。

　收购人于2015年5月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本公司及本公司控制的企业（不含中天科技及其控制企业）不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具构成竞争的业务。

　本公司及本公司控制的企业（不含中天科技及其控制企业）若违反上述承诺的，将立即停止与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具造成一切损失和后果承担赔偿责任。”

　三、对关联交易的影响

　（一）标的资产在报告期内的关联交易情况

　报告期内，标的公司与其关联方之间的主要关联交易情况如下：

　1、持续性关联交易

　（1）中天宽带报告期内的关联交易情况分析

　①中天宽带在报告期内关联交易情况

　报告期内中天宽带主要向中天科技及子公司采购光缆、光纤、注塑件等，同时向中天科技及子公司出售光分路器、光缆接头盒、快速连接器、尾纤及附件、箱体等产品。中天宽带向中天科技及子公司采购、销售的商品并不相同。报告期内中天宽带主要向中天科技集团及其他下属子公司采购部分零散原材料以及接收运输服务等，同时向中天科技集团及其他下属子公司出售光缆终端盒、光配架、光配箱等产品。中天宽带向中天科技集团及其他子公司采购、销售的商品并不相同。

　报告期内，上述关联交易均为正常购销商业模式，交易的品种、数量和价格均未发生重大变化；中天宽带对上述关联交易涉及的购销业务按照与其他业务可比的方法进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　1）销售商品及提供劳务关联交易

　报告期内中天宽带向关联方销售商品及提供劳务的关联交易具体金额如下：

　单位：元

　■

　单位：元

　■

　单位：元

　■

　2）购买商品及接受劳务关联交易

　报告期内中天宽带向关联方购买商品及接受劳务的关联交易具体金额如下：

　单位：元

　■

　单位：元

　■

　单位：元

　■

　②中天宽带在报告期内关联交易的必要性、作价依据以及价格公允性

　中天宽带向关联方销售光缆接头盒、尾纤、箱体等产品的交易主要分为两类：（1）中天科技为国内各大电信运营商提供光纤光缆产品时，为向该等客户提供更全面的通信系统解决方案，中天科技在报告期内会根据部分客户集中招标的要求开展一体化投标，投标产品既包含中天科技光纤光缆产品，也包括中天宽带生产的接头盒、跳线、箱体和光分路器等产品，在中标后由中天宽带向中天科技及子公司供货并实现最终销售；（2）中天科技利用其在海外市场营销网络的优势，可在拓展海外业务时同时为中天宽带争取海外运营商的部分产品订单，该部分产品由中天宽带出售予中天科技下属的中天世贸并最终销往海外。

　报告期内中天宽带向关联方销售的主要商品及市场均价如下：

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　光缆接头盒方面，中天宽带向中天科技提供的产品主要为在中国移动集中采购中标的两款光缆接头盒。考虑到中国移动早期招标中对于新投标厂家有产品份额的限制，而中天科技历史上与中国移动业务合作较多，因此中天宽带通过中天科技公司共同参与中国移动招标，并由中天科技向中天宽带采购后向中国移动销售。双方综合考虑中天科技在投标中的贡献、产品的实际成本及利润水平、最终中标价格等多方面因素，约定中天宽带向中天科技供货的价格以中标价格为基准进行一定比例的下浮；因此报告期内中天宽带光缆接头盒产品的供货价相比中天科技对外销售价格有一定折扣。2014年中国移动重新进行集采招标，中天科技的中标价格及份额均较前次有较大幅度下降，因此在后续该类产品的关联交易中，中天宽带对中天科技供货价格将较历史有所下滑，基本与中标价保持一致，上述影响将在2015年内起逐步体现；在针对中天宽带的收益法预测假设中，已经充分考虑了上述价格下滑对中天宽带的影响。

　中天宽带通过中天科技销售的箱体产品与其自身对外销售同类产品的价格不具有可比性，主要是由于箱体产品为一系列非标准化产品的统称，包括各类交接箱、机柜等，在实际招标时箱体类产品每次根据招标方的技术要求进行特别定制，存在批次多、单价区间大、配置多样化等特点，实际销售时个体差异较大，即使同类产品向不同用户供货时亦有可能在产品配置参数、单价等各方面存在较大差异，因此中天宽带向中天科技及子公司销售商品较难以获得第三方交易价格或市场价格作为参考。实际操作中，在获得招标需求时，中天宽带与中天科技及子公司针对每一笔订单涉及的产品销量、规格等情况进行衡量，并结合自身生产能力、生产成本、利润水平、双方贡献等因素对外进行投标报价，最终中天宽带向中天科技及子公司的供货价格亦以每次招投标的最终中标价格为基准。

　报告期内中天宽带关联方采购的主要商品及市场均价如下：

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　中天宽带向关联方采购的产品主要包括软光缆、注塑件、铜排等，该等原料为中天宽带生产网络通信产品所必需，且关联方能够生产相关产品。基于双方地理位置接近，由各关联方企业为中天宽带提供上述原料供应更为方便快捷。此外，报告期内中天科技集团下属物流公司为中天宽带提供物流运输服务，上述物流运输服务根据运送货物类别、运输距离、运输方式的不同定价，具体实施时物流公司采用的收费标准与向上市公司的收费标准相同。

　综上，中天宽带在报告期内的关联交易具有必要性，关联交易的价格均是按照市场化定价或成本加成的方式定价，定价机制合理且价格公允。此外，中天科技就该部分关联交易亦于每年度履行了持续性关联交易的内外部批准程序。本次交易完成后，中天宽带将成为中天科技的全资子公司，报告期内中天宽带与中天科技及其子公司的关联交易将得以消除，有利于增强上市公司的独立性。

　③中天宽带关联交易对评估值及业绩补偿的影响

　中天宽带与关联方之间主要关联交易为通过中天科技共同对外参与招投标并实现销售，且关联交易价格大多以中标价格为基准，一定程度上即代表了单次招投标所确定的各类产品市场供货价格，因此中天宽带历史收入成本中亦体现了部分产品通过关联方渠道最终实现销售的影响。

　在对中天宽带未来收入、成本进行预测时：（1）主要通过关联方向中国移动销售的光缆接头盒产品已经充分考虑了2014年重新招标后价格及市场份额下滑的趋势，并已在预测中予以体现；（2）其余有部分通过关联方销售的箱体类、尾纤类产品，由于涉及种类繁多，并未细分至每一个产品进行预测，未来收入的假设主要来自于参考历史行业整体规模的增长、市场份额的变化等因素而作出；（3）对于部分由关联方采购的原材料，通过对毛利率维持历史一贯性及合理性前提下的预测直接体现在成本中。综上，收益法评估中对于各类产品未来的收入、成本增长的预测中亦隐含体现了同类关联交易的历史一致性，不存在通过刻意调整关联交易类型及定价机制而主观影响评估值的情形，上述原则下最终形成的利润预测作为业绩补偿的基础具有客观合理性。此外，公司在实际收购完成后亦将维持现有关联交易业务模式及定价原则不变，不会出现刻意通过调整关联交易类型及定价机制而影响中天宽带盈利水平的情况。

　（2）中天合金报告期内的关联交易情况分析

　①中天合金在报告期内关联交易情况

　报告期内中天合金主要向中天科技及子公司采购电解铜原料等，同时向中天科技及子公司出售加工后的铜排、铜杆、铜管、铜带、贯通地线等产品。中天合金向关联方采购、销售的商品并不相同。

　报告期内，上述关联交易均为正常购销商业模式，2014年一季度前中天合金以铜产品销售的方式实现关联交易（即购买原料后辅以合理的加工利润水平后销售，售价中包含铜原料价格），而2014年一季度后中天合金以受托加工铜产品的方式实现关联交易（即由中天科技提供原料，中天合金只收取加工费，收入中未包含铜原料价格）；除上述外，报告期内关联交易模式未发生重大变化，中天合金对上述关联交易涉及的购销业务按照与其他业务可比的方法进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　1）销售商品及提供劳务关联交易

　报告期内中天合金向关联方销售商品及提供劳务的关联交易具体金额如下：

　单位：元

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　单位：元

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　单位：元

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　2）购买商品及接受劳务关联交易

　报告期内中天合金向关联方购买商品及接受劳务的关联交易具体金额如下：

　单位：元

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　单位：元

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　单位：元

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　②中天合金在报告期内关联交易的必要性、作价依据以及价格公允性

　中天合金自2012年开始向中天科技及其下属子公司（主要包括海缆子公司、射频电缆子公司）提供铜带、铜杆、铜线等产品，原因在于中天合金供货及时，能保证产品的质量和售后服务，并且中天合金和中天科技及其子公司毗邻，可以为中天科技及其子公司节约运输费用，降低原材料采购成本。自2014年起，中天合金逐步增加向第三方客户销售产品的比例，逐步降低向中天科技及其下属子公司的销售比例，2014年度和2015年1-3月的销售比例分别降低到47.87%和25.71%。此外，中天合金生产的铁路贯通地线产品主要向各地铁路工程招标单位销售，在部分招投标项目中对投标方资质有较高的要求，中天科技将利用其常年与铁路部门供货的良好信誉及资质参与部分大型项目投标，并最终由中天合金通过中天科技实现对外销售，销售定价以每次投标的中标价为基准。

　报告期内中天合金向关联方销售的主要商品及市场均价如下：

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　中天合金通过中天科技参与招投标的铁路贯通地线部分产品均价略低于自身独自参与招投标而实现销售的价格，主要原因是中天合金往往在部分大型招标项目中（项目工程量大、公里数长）与中天科技合作进行投标，在该类项目中相比小型招投标项目市场竞争往往更加激烈，中天合金利用中天科技的品牌优势以及以往与铁路部门长久的合作经历能够更有希望获得中标，而此类大型项目的中标价格由于市场竞争的因素亦相对略低，实际操作中中天合金向中天科技供货的价格以每次招标结果为基准确定。

　中天合金向中天科技及下属子公司提供铜产品加工服务的收费与对第三方提供类似加工服务的收费模式相同，受托加工费综合考虑了工艺难度、所需工作量及人员成本、合理的折旧摊销以及合理利润水平而确定；部分产品加工（如铜带加工费）与对第三方提供加工服务收费不具有可比性的主要原因是：中天合金向中天科技海缆子公司、射频电缆子公司提供的铜带将作为原料用于海缆、射频电缆制造，其工艺要求远高于一般向第三方电缆厂提供铜带的要求，亦更加耗费人工及其他成本，因此每单位重量折算的加工费高于对外提供服务的水平。

　中天合金向关联方采购的产品主要为电解铜、铜导体等生产原料，电解铜等原料产品作为大宗商品在公开市场进行交易并有可实时衡量的交易价格，中天合金向关联方采购电解铜原料等产品的价格根据每次下单时公开市场报价确定。此外，中天科技集团下属物流公司为中天合金提供物流运输服务，上述物流运输服务根据运送货物类别、运输距离、运输方式的不同定价，具体实施时物流公司采用的收费标准与向上市公司的收费标准相同。

　报告期内中天合金关联方采购的主要商品及市场均价如下：

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　2015年1-3月中天合金向关联方采购电解铜单价与市场价的差异主要是由于实际采购与结转成本跨期造成的。

　综上，中天合金在报告期内的关联交易具有必要性，关联交易的价格均是按照市场化定价或成本加成的方式定价，定价机制合理且价格公允。此外，中天科技就该部分关联交易亦于每年度履行了持续性关联交易的内外部批准程序。本次交易完成后，中天合金将成为中天科技的全资子公司，报告期内中天合金与中天科技及其子公司的关联交易将得以消除，有利于增强上市公司的独立性。

　③中天合金关联交易对评估值及业绩补偿的影响

　中天合金与关联方之间主要关联交易包括：（1）通过中天科技共同对外参与铁路产品招投标并实现销售，且关联交易价格大多以中标价格为基准，一定程度上即代表了单次招投标所确定的各类产品市场供货价格，因此中天合金历史收入成本中亦体现了部分产品通过关联方渠道最终实现销售的影响；（2）以成本加成的定价方式向中天科技下属海缆、射频电缆等子公司提供铜产品委托加工服务，历史收取的委托加工费用相对稳定且具有一致性。

　在对中天合金未来收入、成本进行预测时：（1）铁路贯通地线产品由于关联交易以中标价为基础，收购预测主要基于未来整体规模的增长及市场份额的变化；（2）铜加工费产品的收费模式将维持稳定；（3）对于部分由关联方采购的原材料，通过对毛利率维持历史一贯性及合理性前提下的预测直接体现在成本中。综上，收益法评估中对于各类产品未来的收入、成本增长的预测中亦隐含体现了同类关联交易的历史一致性，不存在通过刻意调整关联交易类型及定价机制而主观影响评估值的情形，上述原则下最终形成的利润预测作为业绩补偿的基础具有客观合理性。此外，公司在实际收购完成后亦将维持现有关联交易业务模式及定价原则不变，不会出现刻意通过调整关联交易类型及定价机制而影响中天合金盈利水平的情况。

　（3）江东金具报告期内的关联交易情况分析

　①江东金具在报告期内关联交易情况

　报告期内江东金具主要向中天科技及子公司采购部分铝包钢单丝、铝绞线等生产原料等，同时向中天科技及子公司出售OPGW用悬垂串、悬垂线夹、防振锤、接线盒、耐张金具、悬垂金具、耐张线夹、引下线夹等金具产品。江东金具向关联方采购、销售的商品并不相同。

　报告期内，上述关联交易均为正常购销商业模式，报告期内关联交易模式未发生重大变化，江东金具对上述关联交易涉及的购销业务按照与其他业务可比的方法进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　1）销售商品及提供劳务关联交易

　报告期内江东金具向关联方销售商品及提供劳务的关联交易具体金额如下：

　单位：元

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　单位：元

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　单位：元

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　2）购买商品及接受劳务关联交易

　报告期内江东金具向关联方购买商品及接受劳务的关联交易具体金额如下：

　单位：元

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　单位：元

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　单位：元

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　②江东金具在报告期内关联交易的必要性、作价依据以及价格公允性

　报告期内江东金具通过中天科技销售部分光缆电缆金具产品，主要原因是中天科技致力于向客户提供更全面的解决方案，在报告期内根据部分客户集中招标的要求向客户提供包括其自身生产的光缆、线缆等主要产品，以及江东金具生产的配套金具产品等一揽子产品；在中标后由江东金具向中天科技提供光缆配套附件金具（主要包括接头盒、ADSS光缆金具、OPGW光缆金具、连接金具、施工工具金具等）并与中天科技的产品一体销售；江东金具供货及时、所提供的产品质量能有效保证，并且江东金具与中天科技毗邻，可以有效节约运输费用，降低原材料采购成本，有利于提升中天科技产品的竞争力和市场占有率。

　报告期内江东金具向关联方销售的主要商品及市场均价如下：

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　江东金具通过中天科技参与招投标的各类金具产品种类繁多且标准化程度较低，即使在同一大类产品下，根据其工艺和规格的不同，产品单价差距非常大。例如，OPPC接线盒按照（10kV－220kV）电压的不同，价格从2,000元/只到5,000元/只不等，同时根据芯数的不同，在同一电压级上的产品价格亦不相同。因此，很难在市场上找出与江东金具一一对应的可比产品，使得与第三方价格具有可比性。

　在定价机制方面，江东金具向中天科技提供的单个产品均参考江东金具独立参与招投标并对外销售的价格，并根据运费不同、外部客户付款信用条款不同对价格进行适当调整（如扣除运费影响后保持价格基本一致）；报告期内，江东金具每年年初均根据其生产成本和合理利润水平，与中天科技签署框架性销售协议，锁定当年度相关产品的供货价格并在报告期内按照上述价格执行。中天科技在对外投标时，会综合考虑市场竞争情况、生产成本、江东金具供货价格以及自身利润率要求等一揽子因素进行投标，并自行承担盈亏。

　江东金具向关联方采购的产品主要为铝包钢单丝、铝绞线等生产原料，上述原料的采购价格与中天科技及子公司对外销售价格基本可比。此外，中天科技集团下属物流公司为江东金具提供物流运输服务，上述物流运输服务根据运送货物类别、运输距离、运输方式的不同定价，具体实施时物流公司采用的收费标准与向上市公司的收费标准相同。

　报告期内江东金具关联方采购的主要商品及市场均价如下：

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