公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年11月2日

　(二)股东大会召开的地点：上海闵行区虹翔三路80号619

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，采用现场会议、现场投票与网络投票的方式召开。公司董事长王均金先生主持会议，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议各项决议合法有效。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席2人，董事董力加、王昭炜、高兵华、林乃机、周忠惠、段祺华、杨家保因公无法出席会议；

　2、公司在任监事3人，出席1人，监事蒋海龙、史慧萍因公无法出席会议；

　3、董事会秘书徐骏民出席会议；财务总监李兵列席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.00、关于调整上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案

　2.01、议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.02、议案名称：发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.03、议案名称：发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.04、议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.05、议案名称：募集资金总额及发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.06、议案名称：募集资金使用计划

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.07、议案名称：限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.08、议案名称：本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.09、议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.10、议案名称：本次发行决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　议案1、2、3为需特别决议通过的议案，已经出席会议的全体股东或者股东代表所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　律师：姜子扬、何欣燕

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　上海吉祥航空股份有限公司

　2015年11月3日