证券代码:000659 证券简称:*ST中富 公告编号:2015-161
珠海中富实业股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
( 特别提示: 本次权益变动源于公司拟非公开发行A股股票,本次非公开发行股票预案已经公司第九届董事会2015年第九次会议审议通过,尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
公司第九届董事会2015年第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行对象为广东长洲投资有限公司(以下简称“长洲投资”)、财通基金管理有限公司(以下简称“财通基金”)、深圳市华盛世纪股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“华盛世纪”)、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“和丰投资”)、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)(以下简称“铁木真资本”)、深圳智合信智信股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“智合信智信”)、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“星星之火”)、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“正丰鼎盛”)、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“汉华同盟”)9名特定投资者。本次拟发行股份数量为不超过65,000万股,拟募集资金总额不超过人民币215,150万元。
上述9名特定投资者与公司及公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司(以下简称“捷安德实业”)、实际控制人刘锦钟先生不构成一致行动人关系,上述9名特定投资者之间也互不构成一致行动人关系。本次非公开发行前后,控股股东深圳市捷安德实业有限公司、实际控制人刘锦钟先生以及本次认购方上述9名特定投资者的持股比例变化情况如下表所示:
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注:合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异,是由于数字四舍五入造成的。
本次非公开发行完成后,公司总股本将增加至1,935,702,520股,公司控股股东捷安德实业持股比例由11.39%下降至7.57%,下降3.82%;长洲投资持股比例由0%增加到7.23%,增加7.23%。
本次权益变动未使公司控股股东、实际控制人发生变化,控股股东仍为捷安德实业、实际控制人仍为刘锦钟先生。
依据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其有关规定,长洲投资按照相关要求编制了简式权益变动报告书,详见2015年11月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《珠海中富实业股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2015年11月2日
珠海中富实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:珠海中富实业股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:*ST中富
股票代码:000659
信息披露义务人:广东长洲投资有限公司
注册地址:广州市天河区天河北路233号中信广场第四层401之26房
通讯地址:广州市天河区天河北路233号中信广场第四层401之26房
股份变动性质:认购上市公司非公开发行股票引起的权益增加
签署日期: 2015年11月01日
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在珠海中富拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动系因为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票140,000,000股,占发行后上市公司总股本的7.23%。信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经珠海中富股东大会批准,且须经中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一) 信息披露义务人基本情况
名称:广东长洲投资有限公司
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所:广州市天河区天河北路233号中信广场第四层401之26房
法定代表人:陈建勇
注册资本:人民币5,000万元
成立日期: 2012年7月30日
经营范围:企业自有资金投资;能源技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;投资管理服务;投资咨询服务;企业形象策划服务;市场营销策划服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);能源技术研究、技术开发服务。
(二) 出资结构
广东长洲投资有限公司(以下简称“长洲投资”或“信息披露义务人”)的股权结构如下:
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二、信息披露义务的主要负责人情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人的主要负责人情况如下:
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
经珠海中富第九届董事会2015年第九次会议审议通过,珠海中富拟非公开发行不超过650,000,000股股票,信息披露义务人认购珠海中富本次非公开发行的140,000,000股股票;本次发行完成后,珠海中富总股本为1,935,702,520股,信息披露义务人持股比例为7.23%。信息披露义务人未来12个月内尚没有继续增加或处置其在珠海中富股票的具体安排。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动之前,信息披露义务人未持有珠海中富的股份。此次权益变动完成后,信息披露义务人持有珠海中富 140,000,000股股份,占珠海中富发行后总股本的7.23%。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有珠海中富的股份情况
经珠海中富第九届董事会第九次会议审议通过,珠海中富拟非公开发行不超过650,000,000股股票,信息披露义务人认购珠海中富本次非公开发行的140,000,000股股票;本次发行完成后,珠海中富总股本为1,935,702,520股,信息披露义务人持股比例为7.23%。
(一)珠海中富非公开发行的主要内容如下
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。珠海中富将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为长洲投资、财通基金管理有限公司(以下简称:财通基金)、深圳市华盛世纪股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称:华盛世纪)、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称:和丰投资)、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)(以下简称:铁木真)、深圳智合信智信股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称:智合信智信)、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:正丰鼎盛)、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称:汉华同盟)、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:星星之火)共9名特定投资者,均以现金认购。
4、定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日,即2015年10月31日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即3.31元/股。(说明:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为650,000,000股,其中长洲投资拟认购14000万股、财通基金拟认购9000万股、华盛世纪拟认购9000万股、和丰投资拟认购8000万股、铁木真拟认购5000万股、智合信智信拟认购5000万股、正丰鼎盛拟认购5000万股、汉华同盟拟认购5000万股、星星之火拟认购5000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的,则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
6、限售期
本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后,珠海中富的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
9、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自珠海中富股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
(二)最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及与未来上市公司之间的其他安排
截至本报告签署日,除信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购合同》之外,信息披露义务人与上市公司之间其他交易情况如下:
为偿还已逾期的公司债本金、利息以及补充公司流动资金,公司向广东长洲投资有限公司借款1.85亿元,贷款年利率为10%。公司同意以拥有的部分土地使用权及地上建筑物设定抵押。因本次借款方广东长洲投资有限公司为公司2015年非公开发行股票的发行对象之一,其认购本次非公开发行股票后持有的公司股票将超过公司发行后总股本5%,若公司2015年非公开发行股票事宜最终获得中国证监会核准并实施,广东长洲投资有限公司将成为公司关联方,因此本次借款可能构成关联方借款。
(三)有关部门批准情况
本次信息披露义务人认购珠海中富非公开发行股票尚须经珠海中富股东大会批准,且须经中国证券监督管理委员会核准。
三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
本次非公开发行完成后,信息披露义务人拥有权益的珠海中富股票为有限售条件流通股,自上市之日起36个月内不得上市交易转让;且不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 前六个月内买卖珠海中富股票的情况
信息披露义务人在权益变动发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖珠海中富股票。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照(复印件)。
二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件。
三、广东长洲投资有限公司与珠海中富实业股份有限公司签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
备查文件备置地点:本报告书及备查文件备置于珠海中富董事会秘书办公室。
第七节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章):广东长洲投资有限公司
法定代表人(或授权代表) :
2015年11月01日
附表:简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
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信息披露义务人(盖章):广东长洲投资有限公司
法定代表人(或授权代表):
2015年11月1日