证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-095

　湖北凯乐科技股份有限公司第八届

　董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2015年11月2日上午十时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于10月30日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事14人，董事刘俊明、独立董事罗飞、孙海琳因事在外未能参加会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

　一、审议通过《关于将全资子公司武汉凯乐宏图房地产有限公司债权转让给中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司及相关事项的议案》；

　本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-096号《债权转让相关事项公告》。

　二、审议通过《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资事项调整的议案》；

　本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-097号《关于收购湖南斯耐浦科技有限公司股权并增资的补充公告》。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月三日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-097

　湖北凯乐科技股份有限公司

　关于收购湖南斯耐浦科技有限公司

　股权并增资的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与陈立平、陈涓、湖南斯耐浦科技有限公司（以下简称“斯耐浦”）于2015年11月2日签订《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“《股权转让及增资协议之补充协议》”），约定公司受让陈立平持有的斯耐浦37.37%的股权，股权转让价修改为6153.38万元，约定受让陈涓持有的斯耐浦10%的股权，股权转让价修改为1646.62万元，向斯耐浦增资由现金人民币5760万元修改为4600万元。上述股权收购和增资事项调整完成后，公司将持有斯耐浦60%的股权保持不变。

　一、交易补充概述

　1、2015年7月9日，公司与自然人陈立平先生、陈涓女士、湖南斯耐浦科技有限公司签署《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资协议》，约定公司受让陈立平持有的斯耐浦37.37%的股权，股权转让价为6816.06万元，约定受让陈涓持有的斯耐浦10%的股权，股权转让价为1823.94万元，并以现金人民币5760万元向斯耐浦增资。上述股权收购和增资完成后，公司将持有斯耐浦60%的股权。因市场环境近期发生较大变化，各方同意就原协议部分条款内容进行了调整，并于2015年11月2日签署了《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》，约定公司受让陈立平持有的斯耐浦37.37%的股权，股权转让价修改为6153.38万元，约定受让陈涓持有的斯耐浦10%的股权，股权转让价修改为1646.62万元，向斯耐浦增资由现金人民币5760万元修改为4600万元。上述股权收购和增资完成后，公司将持有斯耐浦60%的股权保持不变。原凯乐科技就收购及增资斯耐浦后与陈立平所签定的《业绩承诺补偿协议》中，陈立平所承诺的业绩及业绩达不到时所采用的补偿方式不变。

　3、本次股权收购及增资事项调整已经2015年11月2日第八届董事会第二十五次会议审议通过。

　4、（1）本次收购股权及增资扩股前股权结构

　■

　（2）本次收购股权及增资扩股后股权结构

　■

　二、对外投资补充协议修改的主要内容

　（1）、湖南斯耐浦科技有限公司（“公司”）

　（2）、湖北凯乐科技股份有限公司（“投资人”）

　（3）、陈立平（“陈先生”）

　（4）、陈涓（“陈女士”，与陈先生合称“原股东”）

　（以上四方合称时、为“各方”；单独称时，为“一方”）

　鉴于：

　各方于2015年【7】月【9】日签署了股权转让及增资协议（“原协议”）。

　原协议签署后，因市场环境近期发生较大变化，各方同意就原协议部分条款内容进行调整。

　有鉴于此，各方达成协议如下：

　1、原协议第2.2条“目标股权转让对价”修改为：

　目标股权的转让对价共计为7,800万元(“股权转让对价”)，其中陈先生持有的本次投资前公司37.37%的股权的转让对价为6,153.38万元，陈女士持有的本次投资前公司10%的股权的转让对价为1,646.62万元。投资人应按照本补充协议的约定分别向陈先生和陈女士支付其各自应得的股权转让对价。

　2、原协议第3.1条“增资”第（2）款修改为：

　投资人同意按照本补充协议的规定，向公司支付4,600万元(“增资款”)认购公司新增的315.79万元注册资本。其中，超出注册资本部分的4,284.21万元全部计入公司的资本公积金。

　3、原协议第5.2条“交割日义务”第（1）款修改为：

　(1)投资人应在交割日履行的义务

　(i)支付第一笔股权转让对价

　投资人应于2015年11月30日之前以银行转账方式向陈女士指定的银行账户汇出200万元，向陈先生指定的银行账户汇出800万元。

　投资人支付股权转让对价时，应当依法完成代扣代缴税费义务，并将代扣代缴后的余额转让给陈先生和陈女士。

　(ii)支付第一笔增资款

　投资人应于2015年11月30日前将2,300万元以银行转账方式向公司指定的银行账户汇出增资款。

　（iii） 工商变更

　按原协议约定本补充协议签定之日起，由湖南斯耐浦科技有限公司及陈立平先生，陈娟女士不迟于十五个工作日内完成本协议下规定的股权转让及增资相关的工商登记变更。

　4、原协议第5.3条修改为：“第二笔股权转让对价及增资款”

　投资人应不迟于2016年11月30日之前向陈女士和陈先生支付剩余的股权转让款6800万元。

　投资人支付股权转让对价时，应当依法完成代扣代缴税费义务，并将代扣代缴后的余额转让给陈先生和陈女士。

　剩余的增资款2,300万元，投资人应于2016年11月30日前以银行转账方式向公司至少提前十(10)个工作日指定的银行账户汇出增资款。

　5、本补充协议自各方适当签署之日起生效。原协议中与本补充协议不一致的条款，以本补充协议为准。原协议中未经本补充协议修改的条款继续有效。

　三、备查文件目录

　1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　2、《股权转让及增资协议之补充协议》。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月三日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-096

　湖北凯乐科技股份有限公司

　债权转让相关事项公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、协议概述

　公司于11月2日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于将全资子公司武汉凯乐宏图房地产有限公司债权转让给中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司及相关事项的议案》，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）、武汉凯乐宏图房地产有限公司（以下简称“凯乐宏图”）、中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）三方签署《债权转让合同》，凯乐科技将对凯乐宏图享有的债权人民币1.9亿元，转让给华融资产。同时，凯乐宏图与华融资产就分期偿还上述债务签订《债务清偿协议》，协议约定凯乐宏图根据《债务清偿协议》向华融资产履行分期付款义务。

　该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。

　二、协议主体介绍

　1、凯乐宏图，系凯乐科技全资子公司，成立于2010年11月15日，注册地位于武汉市洪山区珞南街卓刀泉路108号，法定代表人为朱弟雄，公司注册资本为人民币50000万元。凯乐宏图经营范围为房地产开发；商品房销售；房屋租凭；物业服务。截至2015年9月30日，凯乐宏图的资产总额为945,342,010.95元，负债总额为494,574,767.77元，净资产450,767,243.18元。（未经审计）

　2、中国华融资产管理股份有限公司2012年9月28日在北京成立。公司性质为非银行金融机构。公司注册资本为25,835,870,462元。经核准，中国华融资产管理股份有限公司的经营范围为：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券；同业拆借；向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　三、协议主要内容

　1、债务形成的情况

　凯乐宏图因前期购买土地及开发房产向凯乐科技借款1.9亿元，凯乐科技现决定将其拥有的对凯乐宏图1.9亿元债权转让给华融资产。

　2、《债权转让协议》的主要内容

　（1）转让方：凯乐科技；

　（2）受让方：华融资产；

　（3）债务人：凯乐宏图；

　（4）标的金额：1.9亿元；

　（5）协议生效日期：自各方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。

　3、《债务清偿协议》的主要内容

　（1）债务人：凯乐宏图；

　（2）债权人：华融资产；

　（3）债务金额确定：人民币1.9亿元；

　（4）华融资产、凯乐宏图双方一致确认，因华融资产给予凯乐宏图还款宽退期，允许凯乐宏图延期偿还债务，占用了华融资产的资金，影响了华融资产资金的利用，凯乐宏图除须向华融资产偿还全部债务之外，还需向华融资产支付资金占用费用，资金占用费以华融资产受到让债权转让价款人民币19,000万元作为重组债务，以9.5%/年作为资金占用费比率，按照凯乐宏图延期还款占用华融资产资金的金额及延期还款的实际天数计算。

　（5）还款宽限期：经凯乐宏图申请，华融资产同意给予凯乐宏图24个月的还款宽限期。

　（6）协议生效日期：自双方有权签字人签字或盖章并加盖公章时成立，自华融资产向凯乐科技支付债权转让价款后生效。

　四、目的及影响

　上述协议的签署，有利于优化凯乐科技的债务结构，有利于合理匹配现金流量和债务结构，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。

　协议的签署对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。

　五、备查文件

　1、第八届董事会第二十五次会议决议；

　2、《债权转让协议》；

　3、《债务清偿协议》。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月三日