特别提示
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格
1、发行股份数量：105,140,185股人民币普通股（A股）
2、发行股份价格：8.56元/股
3、标的资产：于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人合计持有的高升科技100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60.00%，以现金方式支付交易对价的40.00%
4、标的资产交易价格：1,500,000,000.00元
二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格
1、发行股份数量：79,275,198股人民币普通股（A股）
2、发行股份价格：8.83元/股
3、募集资金总额：699,999,998.34元
4、募集资金净额：681,935,582.96元
三、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：184,415,383股
2、股票上市时间：2015年11月4日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间：本次发行中，于平、翁远、许磊、董艳、赵春花和宇驰瑞德投资自股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2018年11月4日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、资产过户情况
2015年10月9日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220104782641952Q）。至此，标的资产过户手续已办理完成，蓝鼎控股已持有高升科技100.00%股权。
五、股份发行情况
2015年10月15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2015）010102号验资报告，蓝鼎控股向于平发行45,027,336股股份、向翁远发行45,027,336股股份、向许磊发行7,990,654股股份、向董艳发行5,257,009股股份、向赵春花发行1,837,850股股份用于购买相关资产，所发股份每股面值1元，发行价格为8.56元/股；截至2015年10月15日止，公司已收到于平、翁远、许磊、董艳、赵春花以其持有的高升科技100%股权出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币105,140,185.00元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币348,240,185.00元。
独立财务顾问（主承销商）于2015年10月14日向宇驰瑞德投资发出了《缴款通知》，宇驰瑞德投资在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。经众环验字（2015）010101号验资报告验证，截至2015年10月14日止，一创摩根收到蓝鼎控股非公开发行股票认购资金总额为人民币699,999,998.34元。2015年10月16日，一创摩根将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民币684,999,998.34元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2015年10月19日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2015）010103号验资报告，蓝鼎控股向宇驰瑞德投资发行79,275,198股新股募集发行股份购买资产的配套资金，所发股份每股面值1元，发行价格为8.83元/股；截至2015年10月16日止，公司收到宇驰瑞德缴纳的新增注册资本（股本）人民币79,275,198.00元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币427,515,383.00元。
本次交易的标的资产是高升科技100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
六、证券发行登记上市等事宜的办理状况
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015年11月4日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015年11月4日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，于平、翁远、许磊、董艳、赵春花和宇驰瑞德投资自股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2018年11月4日（非交易日顺延）。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本公司、公司、上市公司、蓝鼎控股 | 指 | 湖北蓝鼎控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：蓝鼎控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST迈亚 |
| 蓝鼎实业 | 指 | 蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名“湖北仙桃毛纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛纺集团有限公司”“湖北仙桃毛毯集团公司” |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 吉林省高升科技有限公司100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 吉林省高升科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人 |
| 本报告书 | 指 | 湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日之间的期间 |
| 定价基准日 | 指 | 蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告之日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 独立财务顾问（主承销商）、一创摩根 | 指 | 第一创业摩根大通证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 众环海华 | 指 | 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 补偿义务人 | 指 | 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人 |
| 宇驰瑞德投资 | 指 | 北京宇驰瑞德投资有限公司 |
| 高升科技 | 指 | 吉林省高升科技有限公司 |
| IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务 |
| CDN | 指 | 内容分发网络（Content Delivery Network），通过在网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网络，使互联网内容传输的更快、更稳定。 |
| APM | 指 | 应用性能监测和管理（Application Performance Monitoring & Management） |
| 云计算 | 指 | 一种按使用量付费的模式，提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池 |
| IDC圈 | 指 | 一家国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构 |
注：报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项交易构成。其中，蓝鼎控股向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60.00%，以现金方式支付交易对价的40.00%。同时，公司拟向宇驰瑞德投资非公开发行股份，募集配套资金不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。交易完成后，蓝鼎控股将持有高升科技100%的股权，并进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业。
本次交易中，蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权，交易价格为15亿元，发行价格为8.56元/股，其中以发行股份方式支付交易对价的60.00%，以现金方式支付交易对价的40.00%。根据本次交易价格15亿元计算，蓝鼎控股本次向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发行股票数量合计为105,140,185股。本次交易向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名高升科技的自然人股东发行的股份锁定期为36个月。
此外，蓝鼎控股拟向北京宇驰瑞德投资有限公司非公开发行股份并募集配套资金不超过70,000.00万元，发行价格为8.83元/股，发行股份数量不超过79,275,198股，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司的流动资金。本次交易向宇驰瑞德发行的股份锁定期为36个月。
二、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：蓝鼎控股向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权；（2）发行股份募集配套资金：向宇驰瑞德投资非公开发行79,275,198股股份进行配套融资，融资资金总额为699,999,998.34元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60.00%，以现金方式支付交易对价的40.00%。本次交易完成后，蓝鼎控股将持有高升科技100.00%的股权。
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股票的定价基准日为蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.56元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。
2、发行股份的面值和种类
公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行股份的数量
根据本次交易价格150,000.00万元计算，本次购买资产发行的股份数合计为105,140,185股。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
| 序号 | 交易
对方 | 持有高升科技股权比例 | 总支付
对价（万元） | 股份支付数量（股） | 占所获对价比例 | 现金支付
金额（万元） | 占所获对价比例 |
| 1 | 于平 | 42.83% | 64,239.00 | 45,027,336 | 60.00% | 25,695.60 | 40.00% |
| 2 | 翁远 | 42.83% | 64,239.00 | 45,027,336 | 60.00% | 25,695.60 | 40.00% |
| 3 | 许磊 | 7.60% | 11,400.00 | 7,990,654 | 60.00% | 4,560.00 | 40.00% |
| 4 | 董艳 | 5.00% | 7,500.00 | 5,257,009 | 60.00% | 3,000.00 | 40.00% |
| 5 | 赵春花 | 1.75% | 2,622.00 | 1,837,850 | 60.00% | 1,048.80 | 40.00% |
| 合计 | 100.00% | 150,000.00 | 105,140,185 | 60.00% | 60,000.00 | 40.00% |
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所上市。
5、股份锁定期
本次交易完成后，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名高升科技的自然人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
本公司拟向宇驰瑞德投资非公开发行股份，募集配套资金不超过70,000.00万元。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.83元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000.00万元。根据蓝鼎控股与宇驰瑞德投资签署的《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》，上市公司向宇驰瑞德投资非公开发行79,275,198股股份进行配套融资，融资资金总额为699,999,998.34元。本次发行募集配套资金的具体情况如下：
| 发行对象 | 发行股份数量（股） | 配套融资金额（元） |
| 宇驰瑞德投资 | 79,275,198 | 699,999,998.34 |
| 合计 | 79,275,198 | 699,999,998.34 |
5、股份锁定期安排
本公司向宇驰瑞德投资发行股份自其认购的股票发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股权结构的变动
本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：万股
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 |
| 蓝鼎实业 | 7,268.70 | 29.90% | 7,268.70 | 17.00% |
| 其他股东 | 17,021.30 | 70.02% | 17,021.30 | 39.82% |
| 韦振宇 | 20.00 | 0.08% | 20.00 | 0.05% |
| 于平 | - | - | 4,502.73 | 10.53% |
| 翁远 | - | - | 4,502.73 | 10.53% |
| 许磊 | - | - | 799.07 | 1.87% |
| 董艳 | - | - | 525.70 | 1.23% |
| 赵春花 | - | - | 183.79 | 0.43% |
| 宇驰瑞德投资 | - | - | 7,927.52 | 18.54% |
| 合计 | 24,310.00 | 100.00% | 42,751.54 | 100.00% |
本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有7,268.70万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比29.98%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比35.59%，仍然为公司的实际控制人。
（二）主要财务数据的变动
本次交易前后，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、销售毛利率和销售净利率如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 变动情况 |
| 交易后 | 交易前 | 变动金额/百分点 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 23,699.58 | 1,786.71 | 21,912.88 | 1226.44% |
| 营业成本 | 16,176.29 | 2,008.44 | 14,167.85 | 705.41% |
| 营业利润 | 2,995.02 | -1,704.35 | 4,699.37 | 275.73% |
| 利润总额 | 3,000.93 | -1,710.57 | 4,711.50 | 275.43% |
| 净利润 | 2,154.70 | -1,710.57 | 3,865.27 | 225.96% |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 2,154.70 | -1,710.57 | 3,865.27 | 225.96% |
| 销售毛利率 | 31.74% | -12.41% | 44.15% | - |
| 销售净利率 | 9.09% | -95.74% | 104.83% | - |
| 项目 | 2014年度 | 变动情况 |
| 交易后 | 交易前 | 变动金额/百分点 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 34,882.61 | 5,252.17 | 29,630.44 | 564.16% |
| 营业成本 | 26,179.06 | 5,097.90 | 21,081.16 | 413.53% |
| 营业利润 | 3,250.80 | -996.36 | 4,247.16 | 426.27% |
| 利润总额 | 4,714.17 | 410.16 | 4,304.02 | 1049.36% |
| 净利润 | 4,052.10 | 410.16 | 3,641.94 | 887.94% |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 4,052.10 | 410.16 | 3,641.94 | 887.94% |
| 销售毛利率 | 24.95% | 2.94% | 22.01% | 749.48% |
| 销售净利率 | 11.62% | 7.81% | 3.81% | 48.75% |
（三）业务结构的变动
近年来，上市公司所处的纺织行业，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。
由于上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为保护上市公司及投资者的利益，通过重大资产重组注入优质资产是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的IDC及云计算相关资产，进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，发展新业务，上市公司资产质量将得到明显提高，盈利能力和可持续发展能力将得到增强。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
（五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
宇驰瑞德投资系公司董事长、实际控制人韦振宇持股99%的公司，为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前后，韦振宇直接及间接持有上市公司股份的变化情况如下：
| 名称 | 发行前 | 发行后 | 与公司关系 |
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 |
| 蓝鼎实业（湖北）有限公司 | 72,687,000 | 29.90% | 72,687,000 | 17.00% | 公司董事长、实际控制人韦振宇控制的其他公司 |
| 北京宇驰瑞德投资有限公司 | - | - | 79,275,198 | 18.54% | 公司董事长、实际控制人韦振宇控制的其他公司 |
| 韦振宇 | 200,000 | 0.08% | 200,000 | 0.05% | 公司董事长，实际控制人 |
| 合计 | 72,887,000 | 29.98% | 152,162,198 | 35.59% | |
除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生其他变化。
（六）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
| 项目 | 2015年
6月30日 | 2014年
12月31日 | 2013年
12月31日 |
| 资产负债表摘要 |
| 资产总额 | 11,557.84 | 12,888.31 | 15,795.59 |
| 负债总额 | 9,212.24 | 10,502.20 | 13,466.02 |
| 所有者权益总额 | 2,345.59 | 2,386.11 | 2,329.57 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,345.59 | 2,386.11 | 2,329.57 |
| 利润表摘要 |
| 营业收入 | 1,786.71 | 5,252.17 | 10,506.43 |
| 营业利润 | -1,704.35 | -996.36 | -1,605.83 |
| 利润总额 | -1,710.57 | 410.16 | -1,542.06 |
| 净利润 | -1,710.57 | 410.16 | -1,542.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,710.57 | 410.16 | -1,542.06 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | -1,704.35 | -2,472.39 | -5,045.76 |
| 现金流量表摘要 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,149.95 | -2,746.73 | 163.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,000.02 | 5,304.47 | 11,202.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 171.64 | -1,929.50 | -16,963.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21.71 | 628.24 | -5,596.68 |
| 每股指标 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | 0.02 | -0.06 |
| 综合毛利率（%） | -12.41 | 2.94 | -3.18 |
| 资产负债率（%） | 79.71 | 81.49 | 85.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -58.53 | 16.18 | -54.07 |
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
1、本次交易前公司财务状况分析
根据众环海华出具的众环审字（2015）010221号和众环审字（2015）011695号审计报告，公司最近两年及一期的资产、负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 11,557.84 | 12,888.31 | 15,795.59 |
| 负债总计 | 9,212.24 | 10,502.20 | 13,466.02 |
| 所有者权益总计 | 2,345.59 | 2,386.11 | 2,329.57 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,345.59 | 2,386.11 | 2,329.57 |
| 资产负债率 | 79.71% | 81.49% | 85.25% |
（1）资产结构分析
本次交易前，公司最近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 货币资金 | 1,415.85 | 12.25% | 1,394.15 | 10.82% | 1,197.77 | 7.58% |
| 应收票据 | 10.00 | 0.09% | 25.00 | 0.19% | 190.00 | 1.20% |
| 应收账款 | 877.23 | 7.59% | 962.80 | 7.47% | 720.97 | 4.56% |
| 预付款项 | 14.98 | 0.13% | 12.22 | 0.09% | 27.57 | 0.17% |
| 其他应收款 | 71.67 | 0.62% | 1,067.45 | 8.28% | 109.94 | 0.70% |
| 存货 | 3,075.58 | 26.61% | 3,077.70 | 23.88% | 3,349.56 | 21.21% |
| 其他流动资产 | 80.41 | 0.70% | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 5,545.73 | 47.98% | 6,539.32 | 50.74% | 5,595.80 | 35.43% |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 1,664.00 | 10.53% |
| 投资性房地产 | - | - | - | - | 886.37 | 5.61% |
| 固定资产 | 4,701.33 | 40.68% | 5,018.48 | 38.94% | 5,645.00 | 35.74% |
| 在建工程 | - | - | - | - | 634.45 | 4.02% |
| 无形资产 | 1,310.78 | 11.34% | 1,330.51 | 10.32% | 1,369.98 | 8.67% |
| 非流动资产合计 | 6,012.11 | 52.02% | 6,348.99 | 49.26% | 10,199.79 | 64.57% |
| 资产总计 | 11,557.84 | 100.00% | 12,888.31 | 100.00% | 15,795.59 | 100.00% |
公司流动资产主要由存货、货币资金、应收账款和其他应收款构成，非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。
2013年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为35.43%、64.57%；2014年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为50.74%、49.26%；2015年6月末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为47.98%、52.02%。2014年公司的非流动资产占资产总额的比例下降15.31%，主要系公司2014年度转让持有的商业地产、机器设备及出售所持有的可供出售金融资产所致。2015年6月末公司的流动资产占资产总额的比例下降2.76%，主要系流动资产中其他应收款占比减少所致。
（2）负债结构分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 短期借款 | 4,500.00 | 48.85% | 3,000.00 | 28.57% | - | - |
| 应付票据 | 1,000.00 | 10.86% | - | - | - | - |
| 应付账款 | 873.09 | 9.48% | 1,099.63 | 10.47% | 1,496.57 | 11.11% |
| 预收款项 | 1,034.81 | 11.23% | 715.41 | 6.81% | 857.14 | 6.37% |
| 应付职工薪酬 | 218.16 | 2.37% | 335.65 | 3.20% | 516.52 | 3.84% |
| 应交税费 | 258.13 | 2.80% | 531.60 | 5.06% | 640.64 | 4.76% |
| 应付利息 | 9.90 | 0.11% | 8.80 | 0.08% | - | - |
| 应付股利 | 4.53 | 0.05% | 4.53 | 0.04% | 4.53 | 0.03% |
| 其他应付款 | 1,313.63 | 14.26% | 4,806.59 | 45.77% | 9,830.12 | 73.00% |
| 流动负债合计 | 9,212.24 | 100.00% | 10,502.20 | 100.00% | 13,345.52 | 99.11% |
| 长期借款 | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | 120.50 | 0.89% |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | 120.50 | 0.89% |
| 负债合计 | 9,212.24 | 100.00% | 10,502.20 | 100.00% | 13,466.02 | 100.00% |
公司负债基本全部为流动负债，主要由其他应付款、短期借款、应付账款等构成。
2013年末，上市公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为99.11%和0.89%；2014年末上市公司负债全部为流动负债，主要为尚未到还款期的所欠蓝鼎实业和安徽蓝鼎控股集团有限公司的其他应付款，以及所欠湖北仙桃农村商业银行股份有限公司短期借款；2015年6月末上市公司负债全部为流动负债，主要为所欠湖北仙桃农村商业银行股份有限公司短期借款和应付银行承兑汇票。
2、本次交易前公司经营成果分析
根据众环海华出具的众环审字（2015）010221号和众环审字（2015）011695号审计报告，公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 一、营业总收入 | 1,786.71 | 5,252.17 | 10,506.43 |
| 其中：营业收入 | 1,786.71 | 5,252.17 | 10,506.43 |
| 二、营业总成本 | 3,491.06 | 7,752.06 | 15,515.02 |
| 其中：营业成本 | 2,008.44 | 5,097.90 | 10,840.69 |
| 营业税金及附加 | 5.88 | 86.26 | 71.49 |
| 销售费用 | 99.87 | 248.61 | 700.96 |
| 管理费用 | 705.59 | 1,170.92 | 1,407.11 |
| 财务费用 | 159.14 | 385.38 | 1,267.63 |
| 资产减值损失 | 512.14 | 762.98 | 1,227.14 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | - | 1,503.53 | 3,402.76 |
| 三、营业利润 | -1,704.35 | -996.36 | -1,605.83 |
| 加：营业外收入 | 4.12 | 1,461.52 | 63.77 |
| 减：营业外支出 | 10.33 | 55.00 | - |
| 四、利润总额 | -1,710.57 | 410.16 | -1,542.06 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 五、净利润 | -1,710.57 | 410.16 | -1,542.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,710.57 | 410.16 | -1,542.06 |
（1）营业收入、成本分析
最近两年及一期，上市公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入占比超过90%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 金额 | 成本 | 金额 | 成本 | 金额 | 成本 |
| 主营业务 | 1,784.00 | 2,005.74 | 4,974.55 | 4,870.67 | 10,390.21 | 10,802.17 |
| 其他业务 | 2.70 | 2.70 | 277.61 | 227.23 | 116.22 | 38.51 |
| 合计 | 1,786.71 | 2,008.44 | 5,252.17 | 5,097.90 | 10,506.43 | 10,840.69 |
本公司主要从事纺织业务。近年来，公司业务规模有较大幅度的萎缩，2013年底剥离了严重亏损的棉纺织业务，现有毛纺业务也持续低迷，公司总体销售规模持续萎缩，致使2014年及2015年1-6月营业收入、成本规模持续下降。
（2）盈利指标分析
最近两年，本公司的盈利能力情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,710.57 | 410.16 | -1,542.06 |
| 销售毛利率 | -12.41% | 2.94% | -3.18% |
| 期间费用率 | 53.99% | 34.37% | 32.13% |
| 营业利润率 | -95.39% | -18.97% | -15.28% |
| 销售净利率 | -95.74% | 7.81% | -14.68% |
2013年度、2014年度和2015年1-6月，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-1,542.06万元、410.16万元和-1,710.57万元，销售净利率分别为-14.68%、7.81%和-95.74%。2014年公司扭亏为盈、销售净利率由负转正，主要系处置商业房产及部分停用设备等固定资产产生营业外收入1,461,52万元，处置长江证券产生投资收益1,503,53万元所致。2015年1-6月公司亏损，主要是由于行业需求增长减弱，毛纺业务收入下降导致。
由于公司2013年底剥离了严重亏损的棉纺织业务，2014年度销售毛利率较2013年度有所回升。2015年1-6月销售毛利率大幅减少，主要系羊毛价格上涨的同时毛纺织行业需求持续低迷所致。
2013年至2014年，公司期间费用率基本保持稳定，主要是由于公司调整业务结构，期间费用与营业收入相应下降所致。2015年1-6月，公司期间费用率较上年增长19.62%，主要是由于主营业务收入大幅下降所致。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
本次交易完成后，公司的偿债能力未发生重大不利变化，资产负债率较低，财务安全性良好。
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 |
| 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 |
| 资产负债率 | 6.74% | 79.71% | 7.25% | 81.49% |
| 流动比率 | 2.25 | 0.60 | 1.91 | 0.62 |
| 速动比率 | 1.98 | 0.27 | 1.66 | 0.33 |
注：流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
速动比率＝（期末流动资产—期末存货）÷期末流动负债；
资产负债率＝期末负债合计÷期末资产总计。
根据上表，假定本次交易在2014年1月1日完成，上市公司截至2015年6月30日和截至2014年12月31日的资产负债率均有较大下降，主要系本次交易产生143,742.40万元商誉导致资产总额增加所致；流动比率和速动比率均有所升高，上述变化主要系本次交易所募配套资金部分用于补充上市公司流动资金，导致流动资产大幅上升所致。
2、本次交易完成后经营成果分析
根据蓝鼎控股经审计的财务报告及备考财务报告，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 变动情况 |
| 交易后 | 交易前 | 变动金额/百分点 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 23,699.58 | 1,786.71 | 21,912.88 | 1226.44% |
| 营业成本 | 16,176.29 | 2,008.44 | 14,167.85 | 705.41% |
| 营业利润 | 2,995.02 | -1,704.35 | 4,699.37 | 275.73% |
| 利润总额 | 3,000.93 | -1,710.57 | 4,711.50 | 275.43% |
| 净利润 | 2,154.70 | -1,710.57 | 3,865.27 | 225.96% |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 2,154.70 | -1,710.57 | 3,865.27 | 225.96% |
| 销售毛利率 | 31.74% | -12.41% | 44.15% | - |
| 销售净利率 | 9.09% | -95.74% | 104.83% | - |
| 项目 | 2014年度 | 变动情况 |
| 交易后 | 交易前 | 变动金额/百分点 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 34,882.61 | 5,252.17 | 29,630.44 | 564.16% |
| 营业成本 | 26,179.06 | 5,097.90 | 21,081.16 | 413.53% |
| 营业利润 | 3,250.80 | -996.36 | 4,247.16 | 426.27% |
| 利润总额 | 4,714.17 | 410.16 | 4,304.02 | 1049.36% |
| 净利润 | 4,052.10 | 410.16 | 3,641.94 | 887.94% |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 4,052.10 | 410.16 | 3,641.94 | 887.94% |
| 销售毛利率 | 24.95% | 2.94% | 22.01% | 749.48% |
| 销售净利率 | 11.62% | 7.81% | 3.81% | 48.75% |
本次交易完成后，上市公司将进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，上市公司的盈利能力将得到大幅提升。2015年1-6月营业收入由交易前的1,786.71万元增加至23,699.58万元，涨幅为1226.44%%；2015年1-6月归属于母公司的净利润由交易前的-1,710.57万元增至2,154.70万元；2014年度销售毛利率和销售净利率分别由-12.41%和-95.74%提升至31.74%和9.09%。2014年度营业收入由交易前的5,252.17万元增加至34,882.61万元，涨幅为564.16%；2014年度归属于母公司的净利润由交易前的410.16万元增至4,052.10万元；2014年度销售毛利率和销售净利率分别由2.94%和7.81%提升至24.95%和11.62%。
本次交易完成后，上市公司新增云服务业务（包括IDC、CDN业务）。根据众环海华出具《备考审计报告》（众环审字（2015）011726号），假定本次交易已完成，2014年和2015年1-6月上市公司的主营业务相关数据如下：
| 项目 | 业务类型 | 2014年度 | 2015年1-6月 |
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） |
| 营业收入 | 云服务业务 | 29,630.44 | 84.94% | 21,651.24 | 91.36% |
| 纺织业务 | 4,974.55 | 14.26% | 1,784.00 | 7.53% |
| 其他 | 277.61 | 0.80% | 264.34 | 1.12% |
| 合计 | 34,882.61 | 100.00% | 23,699.58 | 100.00% |
| 营业成本 | 云服务业务 | 21,081.16 | 80.53% | 14,167.85 | 87.58% |
| 纺织业务 | 4,870.67 | 18.61% | 2,005.74 | 12.40% |
| 其他 | 227.23 | 0.87% | 2.70 | 0.02% |
| 合计 | 26,179.06 | 100.00% | 16,176.29 | 100.00% |
| 毛利 | 云服务业务 | 8,549.29 | 98.23% | 7,483.39 | 99.47% |
| 纺织业务 | 103.88 | 1.19% | -221.74 | -2.95% |
| 其他 | 50.38 | 0.58% | 261.64 | 3.48% |
| 合计 | 8,703.55 | 100.00% | 7,523.29 | 100.00% |
假定本次交易已完成，上市公司2015年1-6月和2014年将分别实现营业收入23,699.58万元和34,882.61万元，其中IDC和CDN业务收入占当年营业收入比重均超过84%。本次交易完成后，2015年1-6月和2014年上市公司毛利分别为7,483.39万元和8,703.55万元，其中IDC和CDN业务毛利占毛利合计的98%以上。
可以看到，无论从营业收入还是毛利来看，交易完成后，上市公司主营业务将发生较大改变。
| 项目 | 2015年1-6月 |
| 交易完成后 | 占营业收入比例 | 交易完成前 | 占营业收入比例 |
| 销售费用 | 462.54 | 1.95% | 99.87 | 5.59% |
| 管理费用 | 3,233.04 | 13.64% | 705.59 | 39.49% |
| 财务费用 | 126.05 | 0.53% | 159.14 | 8.91% |
| 合计 | 3,821.62 | 16.13% | 964.60 | 53.99% |
| 项目 | 2014年度 |
| 交易完成后 | 占营业收入比例 | 交易完成前 | 占营业收入比例 |
| 销售费用 | 890.02 | 2.55% | 248.61 | 4.73% |
| 管理费用 | 4,213.57 | 12.08% | 1,170.92 | 22.29% |
| 财务费用 | 345.50 | 0.99% | 385.38 | 7.34% |
| 合计 | 5,449.09 | 15.62% | 1,804.91 | 34.37% |
根据上表，假定本次交易在2014年1月1日完成，2015年1-6月及2014年度，上市公司的销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比重有显著下降。
（三）本次交易对公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司主营业务为纺织业务，近年来受到纺织行业原辅材料价格上涨，劳动力成本上升的不利影响，几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压，盈利水平短期内难以达到股东预期。
在公司原有业务发展受限的背景下，公司积极谋求业务转型。经审慎研究及长期战略谋划，结合近年来中国的云计算行业的快速发展现状以及国家政策的大力支持，公司拟通过重大资产重组注入优质资产，进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，发展新业务，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
本次重组完成后，高升科技将成为公司全资子公司。公司主营业务将发生较大变化，公司将充分利用高升科技的业务和客户积累，同时发挥上市公司的平台优势，结合高升科技围绕云服务产业链打造自下而上和自上而下两个灵活的产品策略。一方面，结合CDN业务进一步提高整体的竞争实力以及客户的用户体验，进一步促进公司在IDC业务方面的发展；同时另一方面，在CDN产品上，借助IDC业务跻身国内第一梯队分享行业的高速增长，不断增强公司的盈利能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）经营优势
根据中国IDC圈数据，2008-2014年，中国IDC市场规模增长了将近8倍，年均增长率超过30%。2014年国内IDC市场规模372亿，相较于2013年同比增加41.8%。其中云计算、大数据业务、互联网客户需求的增加等因素导致了IDC市场规模的快速增加。同时，随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。
本次交易完成后，公司将实现业务转型，公司通过进入盈利前景较好的IDC和CDN市场领域，有利于公司的长期可持续发展。基于云服务行业近年来的高速增长趋势，借助资本市场的资金与资源的集聚效应，公司将努力打造我国A股市场优秀云服务品牌，推动公司业务高速、健康成长，为股东带来良好的投资回报。
（2）经营劣势
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次重组前，公司与标的公司在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，公司与标的公司之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定的不确定性。
3、上市公司发展战略和主要经营目标
本次交易完成后，公司将完成业务转型，公司的主营业务将发生较大变化，高升科技将成为公司全资子公司并将纳入合并报表范围。公司将借助高升科技的客户与业务积累，进一步发展IDC、CDN和APM等云服务业务，不断提高上市公司的盈利能力。通过提高上市公司与高升科技之间的协同效益，实现二者的优势互补，促进上市公司的长期可持续发展。
4、交易完成后的人员调整、资产及业务整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，以独立的法人主体形式存在，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，暂时没有重大的资产、业务整合及人员调整计划。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合关于上市公司治理的相关法律、法规的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
本次交易完成后，董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、关于绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
5、信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
6、相关利益者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东控制的其他关联方。
2、资产独立
公司拥有与其生产经营有关的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
1、交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
本次交易之前，上市公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。所有董事人选均经公司股东大会选举产生。
本次交易完成后，上市公司实际控制人韦振宇、交易对手于平、翁远等人将提议董事会由11名董事组成（包含4名独立董事），并对董事会成员进行改组。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，增加聘任一名独立董事，韦振宇拟向上市公司提名不少于4名非独立董事、高升科技原股东拟向上市公司提名不多于3名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。据此，预计本次重组完成后，韦振宇及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，将维持董事会运作及公司控制权的稳定。
2、董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，该安排对上市公司理及生产经营的影响
蓝鼎控股根据《公司章程》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。
本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员会的现有设置和职能，专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整。如前所述，预计本次重组完成后，韦振宇及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，因此各董事会专业委员会仍将保持相对稳定。
3、交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
本次交易完成后，公司可根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市公司实际情况适时召开监事会、股东大会改选监事会，各股东可基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事，公司将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选；
公司董事会改选完成后，董事会将在保持公司管理的延续性和稳定性的基础上，根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。由于韦振宇及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，高级管理人员的调整将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。
4、本次交易完成后保持控制权稳定的措施
韦振宇通过宇驰瑞德投资认购的本次配套募集资金的股份自发行后36个月内不会转让，并出具了《关于不存在放弃上市公司控制权的承诺函》；于平等交易对方出具了《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》以及《关于不存在谋求上市公司控制权的承诺函》；交易完成后的上市公司董事会成员中，由韦振宇提名的非独立董事也将占多数，董事会专业委员会仍将保持相对稳定，高级管理人员的调整将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。
以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2015年1月13日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2015年1月14日开市起停牌。
2、2015年2月11日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年2月11日开市起继续停牌。
3、2015年4月7日，上市公司召开了第八届董事会第六次会议，审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
4、2015年5月6日，上市公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
5、2015年5月28日，上市公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
6、2015年7月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第64次工作会议无条件通过了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
7、2015年10月9日，上市公司取得证监会证监许可[2015]2232号《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
8、2015年10月9日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220104782641952Q）。至此，标的资产过户手续已办理完成，蓝鼎控股已持有高升科技100.00%股权。
9、本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
蓝鼎控股尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015年10月9日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220104782641952Q）。至此，标的资产过户手续已办理完成，蓝鼎控股已持有高升科技100.00%股权。
2015年10月15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2015）010102号验资报告，蓝鼎控股向于平发行45,027,336股股份、向翁远发行45,027,336股股份、向许磊发行7,990,654股股份、向董艳发行5,257,009股股份、向赵春花发行1,837,850股股份用于购买相关资产，所发股份每股面值1元，发行价格为8.56元/股；截至2015年10月15日止，公司已收到于平、翁远、许磊、董艳、赵春花以其持有的高升科技100%股权出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币105,140,185.00元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币348,240,185.00元。
本次交易的标的资产是高升科技100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据《管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向宇驰瑞德投资非公开发行股份募集配套资金的初始价格为8.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
（2）募集配套资金金额及发行数量
根据本次拟交易价格150,000.00万元计算，本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000.00万元。按照8.83元/股的发行价格计算，向宇驰瑞德投资发行股份数量不超过79,275,198股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
（3）发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为宇驰瑞德投资，符合《管理办法》等相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据公司与宇驰瑞德投资签署的《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》，上市公司向宇驰瑞德投资非公开发行79,275,198股股份进行配套融资，配套融资资金金额为699,999,998.34元。
本次发行最终配售结果如下：
| 发行对象 | 发行股份数量（股） | 配套融资金额（元） |
| 宇驰瑞德投资 | 79,275,198 | 699,999,998.34 |
| 合计 | 79,275,198 | 699,999,998.34 |
（2）缴款与验资
独立财务顾问（主承销商）于2015年10月14日向宇驰瑞德投资发出了《缴款通知》，宇驰瑞德投资在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。经众环验字（2015）010101号验资报告验证，截至2015年10月14日止，一创摩根收到蓝鼎控股非公开发行股票认购资金总额为人民币699,999,998.34元。2015年10月16日，一创摩根将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民币684,999,998.34元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2015年10月19日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2015）010103号验资报告，蓝鼎控股向宇驰瑞德投资发行79,275,198股新股募集发行股份购买资产的配套资金，所发股份每股面值1元，发行价格为8.83元/股；截至2015年10月16日止，公司收到宇驰瑞德缴纳的新增注册资本（股本）人民币79,275,198.00元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币427,515,383.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、过渡期间损益的情况
自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人韦振宇、交易对手于平、翁远等人将提议董事会由11名董事组成（包含4名独立董事），并对董事会成员进行改组。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，增加聘任一名独立董事，韦振宇拟向上市公司提名不少于4名非独立董事、高升科技原股东拟向上市公司提名不多于3名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。据此，预计本次重组完成后，韦振宇及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，将维持董事会运作及公司控制权的稳定。
韦振宇通过宇驰瑞德投资认购的本次配套募集资金的股份自发行后三年内不会转让，并出具了《关于不存在放弃上市公司控制权的承诺函》；于平等交易对方出具了《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》以及《关于不存在谋求上市公司控制权的承诺函》；交易完成后的上市公司董事会成员中，由韦振宇提名的非独立董事也将占多数，董事会专业委员会仍将保持相对稳定，高级管理人员的调整将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
2015年4月7日，蓝鼎控股与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。2015年5月6日，蓝鼎控股与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。目前，《发行股份购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》已经生效。
2015年10月9日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220104782641952Q）。至此，标的资产过户手续已办理完成，蓝鼎控股已持有高升科技100.00%股权。
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》
2015年4月及5月，蓝鼎控股与宇驰瑞德投资签署了《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》。目前，《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》已经生效。
独立财务顾问（主承销商）于2015年10月14日向宇驰瑞德投资发出了《缴款通知》，宇驰瑞德投资在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。经众环验字（2015）010101号验资报告验证，截至2015年10月14日止，一创摩根收到蓝鼎控股非公开发行股票认购资金总额为人民币699,999,998.34元。2015年10月16日，一创摩根将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民币684,999,998.34元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2015年10月19日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2015）010103号验资报告，蓝鼎控股向宇驰瑞德投资发行79,275,198股新股募集发行股份购买资产的配套资金，所发股份每股面值1元，发行价格为8.83元/股；截至2015年10月16日止，公司收到宇驰瑞德缴纳的新增注册资本（股本）人民币79,275,198.00元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币427,515,383.00元。
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、高升科技自定价基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
本次交易完成后，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名高升科技的自然人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）配套融资
本公司向宇驰瑞德投资发行股份自其认购的股票发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、发股对象关于高升科技业绩承诺及补偿安排
本公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》主要约定如下：
（1）业绩承诺情况
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技2015年度至2017年度累计净利润不低于33,000万元，且高升科技2015年度净利润不低于7,700万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技所有者的净利润。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（2）实际净利润数的确定
蓝鼎控股将分别在2015年与2017年的年度报告中单独披露高升科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数计算。
（3）补偿的金额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，如果标的公司在2015年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在2017年度的期末三年实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算2015年期末或2017年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（4）补偿的方式
高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具上年度审计报告之日起60日内，由补偿义务人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，补偿义务人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占其合计持有的高升科技股权的比例。未能在60日之内补偿的，补偿义务人应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、上市公司实际控制人 | 本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与高升科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 如本人两年内从高升科技或蓝鼎控股离职视同于放弃本人直接或间接持有的蓝鼎控股未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给蓝鼎控股作为赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向蓝鼎控股或高升科技承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿蓝鼎控股或高升科技因此而遭受的任何损失。 |
5、发股对象关于规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、上市公司实际控制人 | 本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议。 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 1、本人及本人控制的其他企业与蓝鼎控股之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害蓝鼎控股及其他股东的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求蓝鼎控股向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 |
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在湖北省仙桃农村商业银行股份有限公司营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为82010000001962362。上市公司、银行及独立财务顾问（主承销商）一创摩根已签订《募集资金三方监管协议》，以保证资金的使用合法合规。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问（主承销商）认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次发行的发行过程符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的认购对象符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则发行股票实施细则》的相关规定。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产交易对方中，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花因本次发行股份购买资产而获得的蓝鼎股份A股股份自股份上市之日起36个月内不得转让，自股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次发行结束后，交易对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
| 序号 | 股东名称 | 认购股数（股） | 流通时间 |
| 1 | 于平 | 45,027,336 | 2018年11月4日 |
| 2 | 翁远 | 45,027,336 | 2018年11月4日 |
| 3 | 许磊 | 7,990,654 | 2018年11月4日 |
| 4 | 董艳 | 5,257,009 | 2018年11月4日 |
| 5 | 赵春花 | 1,837,850 | 2018年11月4日 |
| | 合计 | 105,140,185 | |
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
宇驰瑞德投资自股份上市之日起36个月内不得转让，所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，航天科工集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
宇驰瑞德投资所持股份流通时间表如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股数（股） | 流通时间 |
| 1 | 宇驰瑞德投资 | 79,275,198 | 2018年11月4日 |
| | 合计 | 79,275,198 | |
湖北蓝鼎控股股份有限公司
2015年11月2日
上一期 下一期
