证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2015-83

　北京京西文化旅游股份有限公司关于公司收到中国证监会告知函回复的

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“发行人”、“申请人”）2014年度非公开发行股票的方案目前尚处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核过程中。公司于2015年10月30日收到中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），北京文化协同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）及北京大成律师事务所对该告知函提及的相关内容进行了认真落实，根据该告知函要求，现将有关问题需要补充披露的内容公告如下：

　一、请申请人充分披露本次拟收购资产世纪伙伴截止2015年9月30日的收入及利润情况，并请充分说明世纪伙伴预期能否完成2015年的业绩承诺及具体理由，请披露说明在不能实现承诺期业绩承诺情况下的具体措施，相关措施未来是否可能变更。

　回复：

　（一）世纪伙伴历史年度净利润分布及截至2015年9月30日的收入及利润情况

　2013年度及2014年度世纪伙伴各季度的净利润分布如下：

　单位：万元

　■

　由上表可知，2013年度及2014年度，世纪伙伴当年度净利润主要集中于第四季度。截止2015年9月30日，世纪伙伴1-9月销售收入为2,383.72万元，净利润为-974.80万元。2015年1-9月世纪伙伴利润表明细如下：

　单位：万元

　■

　鉴于世纪伙伴的主营业务为精品电视剧制作及发行，2015年度收入及毛利主要来源于当年新出的3部电视剧——《少帅》、《四千金》及《当我们爱在一起》。同时根据会计确认原则，电视剧收入确认时点以取得《电视剧发行许可证》后、签订合同并移交母带时作为收入确认时点。综上所述，2015年1-9月世纪伙伴净利润为负的原因为3部新作品取得发行许可证的时间集中于第四季度所致。

　世纪伙伴在报告期内仍处于增长期，每年出品剧目的数量相对较少，且生产销售周期一直处于年初生产、年尾销售的状态中，因此，2013年度及2014年度净利润均集中于第四季度体现。未来，随着世纪伙伴每年出品数量的逐步增加，其利润分布也将更加均匀。

　（二）世纪伙伴预期能完成2015年的业绩承诺及具体理由

　截至2015年10月30日，世纪伙伴新签订的合同合计将产生毛利5,500万元，具体情况如下：

　1、电视剧《少帅》首轮两家上星频道的播映安排合同，合同金额约1.1亿元，预计产生4,000万元毛利；

　2、电视剧《勇敢的心》海外版权销售合同，预计产生1,000万元毛利；

　3、与“红牛”品牌代理公司签订的关于电视剧《少帅》的广告合同，预计产生毛利500万元。

　2015年11月至2015年12月，世纪伙伴还将签订：

　1、电视剧《祖宗在上》版权销售协议，预计产生毛利约960万元；

　2、电视剧《少帅》首轮网络平台销售合同，预计产生毛利约1,800万元；

　3、《少帅》还将在跟播和部分地面频道达成销售，预计产生毛利1,700万元；

　4、《四千金》预计产生项目毛利约3,000万元；

　5、《当我们爱在一起》预计产生项目毛利约2,700万元；

　6、《四十九日·祭》国家公祭日期间在央视非黄金时段及其他地面频道的播出合约，预计产生毛利约1,000万元；

　7、除上述外，其他电视剧及项目版权销售可提供毛利约1,000万元。

　随着《少帅》首轮上星频道完成签署，后续首轮网络版权、跟播等销售也将随即展开。此外，世纪伙伴两部新剧《四千金》和《当我们爱在一起》也随着后期制作进入尾声，如期开展销售，预计世纪伙伴将顺利完成今年11,000万元的业绩承诺。

　（三）在不能实现承诺期业绩承诺情况下的具体措施

　北京文化已做出相应承诺，本着维护资本市场和谐稳定、保护中小投资者利益、支持上市公司健康持续发展的原则，承诺不会通过董事会、股东大会审议通过任何关于修改、中止、解除《盈利预测补偿协议》及《最高额质押协议》的议案。

　二、公司2014年5月12日停牌策划非公开发行，8月19日复牌，停牌时间超过三个月，公司股票复牌后直至11月5日才召开股东大会的原因，请保荐机构和申请人律师核实上述情形是否损害上市公司和中小投资者利益。

　回复：

　（一）停牌超过三个月的原因分析

　公司于2014年5月12日停牌策划本次非公开发行，经过与交易各方的反复协商沟通，形成了本次非公发行方案。

　本次交易方案较为复杂，实质为北京文化向生命人寿、西藏金宝藏等8名认购对象非公开发行股份募集资金约28.94亿元，所募集资金（扣除发行费用后）中13.50亿元用于收购世纪伙伴100%股权、7.50亿元用于收购浙江星河100%股权。

　在交易谈判过程中，两家标的公司股东要求以“现金+股份”的支付对价方式，且每家标的公司股东要求现金比例较高，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　经过测算，两家标的公司要求现金支付的金额为110,137.91万元，而本次收购交易总额为210,000.00万元，现金部分约占交易总额的52.45%。

　其时适用的中国证券监督管理委员会公告[2011]17号《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

　根据上述规定，由于本次交易的现金交易部分占交易总金额的52.45%，超过了25%，因此本次交易也应由发行审核委员会予以审核。

　公司于2014年8月8日向深圳证券交易所申请复牌，此时停牌时间未超过三个月。但由于方案较为复杂，公司与深交所进行了反复沟通，并按照要求修订了披露内容，公司于8月19日复牌。

　（二）复牌后11月5日才召开股东大会的原因分析

　2014年8月14公司召开了本次非公开发行的董事会，由于前期方案较为复杂，标的公司的审计、评估等工作开始时间较晚因此仍在进行中，公司决议待审计、评估工作完成后，将对《北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案（草案）》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。

　2014年10月12日，在完成标的公司的审计、评估工作后，公司召开了本次非公开发行的第二次董事会，并于2014年11月5日召开股东大会。

　（三）本次非公开发行履行的停复牌程序

　2014年5月12日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因公司拟筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2014年5月12日开市起停牌。

　停牌期间，公司每5个交易日发布一次《关于重大事项停牌进展公告》。

　2014年8月18日，公司召开第五届董事会第35次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（草案）的议案》等相关议案。

　2014年8月18日，公司发布了《公司股票复牌公告》，公司于2014年8月19日开市时复牌。

　2014年10月17日，公司召开第五届董事会第39次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》等相关议案。

　经核查，保荐机构认为：上述情形未损害上市公司和中小投资者利益。

　自2014年上半年以来，北京文化的正常运营，主营业务转换平稳。北京文化股票价格在二级市场的表现也呈稳定上升趋势。经审计，各标的公司均实现了当期盈利预测。经核查，律师认为：上述情形没有损坏上市公司和中小投资者利益。

　三、本次非公开发行的部分认购对象存在未完成私募投资基金备案以及合伙协议未约定合伙人的资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系、募集资金到位情况、锁定期内合伙人不得退出合伙企业等问题。请申请人补充完善相关申请材料。

　回复：

　（一）认购对象完成私募投资基金备案情况

　目前，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本次非公开发行认购对象中，涉及备案事宜的合伙企业为石河子无极、新疆嘉梦、宁波大有。上述三家认购对象的备案情况如下：

　截至本回复出具日，石河子无极已经取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1023392，登记日期为2015年9月18日；新疆嘉梦已经取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1023314，登记日期为2015年9月18日；宁波大有的普通合伙人大有财富（北京）资产管理有限公司已经取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1006332，登记日期为2015年01月07日；宁波大有已于2015年10月30日取得《私募投资基金备案证明》。

　综上所述，石河子无极、新疆嘉梦、宁波大有管理人及宁波大有已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了基金管理人登记和基金备案。

　（二）认购对象中合伙企业出具的补充合伙协议

　1、《石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的规定

　（1）石河子无极各合伙人的基本情况

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　（2）石河子无极各合伙人在石河子无极中缴付的出资均来源于自有或合法筹集资金，不存在采用分级收益等结构化安排的方式进行融资；

　（3）石河子无极各合伙人承诺不存在直接或间接接受北京文化、中国华力控股集团有限公司、丁明山及其关联方财务资助或者补偿的安排，与北京文化及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系；

　（4）石河子无极各合伙人保证在北京文化取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准本次非公开发行股票的核准文件后，本次非公开发行方案报送证监会备案前，将认购北京文化本次非公开发行的资金足额缴付至石河子无极的指定账户内；

　（5）如石河子无极各合伙人违反上述出资足额到位的约定，致使石河子无极迟延向北京文化履行认购价款给付义务的，违约方自应支付股份认购价款期限届满之日起，按未缴纳出资额的千分之一/日的标准向北京文化支付违约金；

　（6）石河子无极各合伙人承诺于本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让拥有的石河子无极合伙份额或退伙；

　（7）本补充协议自签章之日起生效，本补充协议与合伙协议具有同等法律效力，若本补充协议与合伙协议存在不一致的，以本补充协议为准。

　2、《新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的规定

　新疆嘉梦及全体合伙人就上述内容签订了合伙协议的补充协议，具体内容如下：

　（1）新疆嘉梦各合伙人的基本情况

　■

　（2）新疆嘉梦各合伙人在新疆嘉梦中缴付的出资均来源于自有或合法筹集资金，不存在采用分级收益等结构化安排的方式进行融资；

　（3）新疆嘉梦各合伙人承诺不存在直接或间接接受北京文化、中国华力控股集团有限公司、丁明山及其关联方财务资助或者补偿的安排，与北京文化及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系；

　（4）新疆嘉梦各合伙人保证在北京文化取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准本次非公开发行股票的核准文件后，本次非公开发行方案报送证监会备案前，将认购北京文化本次非公开发行的资金足额缴付至新疆嘉梦的指定账户内；

　（5）如新疆嘉梦各合伙人违反上述出资足额到位的约定，致使新疆嘉梦迟延向北京文化履行认购价款给付义务的，违约方自应支付股份认购价款期限届满之日起，按未缴纳出资额的千分之一/日的标准向北京文化支付违约金；

　（6）新疆嘉梦各合伙人承诺于本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让拥有的新疆嘉梦合伙份额或退伙；

　（7）本补充协议自签章之日起生效，本补充协议与合伙协议具有同等法律效力，若本补充协议与合伙协议存在不一致的，以本补充协议为准。

　3、《宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》的规定

　宁波大有及全体合伙人就上述内容签订了合伙协议的补充协议，具体内容如下：

　（1）宁波大有各合伙人的基本情况

　■

　（2）宁波大有各合伙人在宁波大有中缴付的出资均来源于自有或合法筹集资金，不存在采用分级收益等结构化安排的方式进行融资；

　（3）宁波大有各合伙人承诺不存在直接或间接接受北京文化、中国华力控股集团有限公司、丁明山及其关联方财务资助或者补偿的安排，与北京文化及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系；

　（4）宁波大有各合伙人保证在北京文化取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准本次非公开发行股票的核准文件后，本次非公开发行方案报送证监会备案前，将认购北京文化本次非公开发行的资金足额缴付至宁波大有的指定账户内；

　（5）如宁波大有各合伙人违反上述出资足额到位的约定，致使宁波大有迟延向北京文化履行认购价款给付义务的，违约方自应支付股份认购价款期限届满之日起，按未缴纳出资额的千分之一/日的标准向北京文化支付违约金；

　（6）宁波大有各合伙人承诺于本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让拥有的宁波大有合伙份额或退伙；

　（7）本补充协议自签章之日起生效，本补充协议与合伙协议具有同等法律效力，若本补充协议与合伙协议存在不一致的，以本补充协议为准。

　特此公告。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董事会

　二〇一五年 十一月二日

　证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2015-82

　北京京西文化旅游股份有限公司关于中国证监会发行审核委员会审核本

　公司非公开发行事项公司股票停牌的

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会发行审核委员会通知，中国证监会发行审核委员会将于近日审核公司非公开发行事宜。为了维护投资者利益，避免股价异常波动，根据本《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（北京文化：000802）自2015年11月3日起停牌，待公司公告审核结果后复牌。公司将及时公告中国证监会发行审核委员会的审核结果。

　特此公告。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董事会

　二零一五年十一月二日