证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-126

　海南瑞泽新型建材股份有限公司关于公司

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

　交易事项获得中国证监会正式批复的公告

　本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2386号），现将批复主要内容公告如下：

　一、核准你公司向三亚大兴集团有限公司发行31,710,914股股份、向三亚厚德投资管理有限公司发行3,687,316股股份、向宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行1,843,658股股份、向广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）发行1,843,658股股份、向冯活晓发行1,659,292股股份、向邓雁栋发行1,659,292股股份、向徐伟文发行1,474,926股股份、向何小锋发行368,732股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过21,834,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将按照相关法律法规、核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的后续实施事宜，并及时履行信息披露义务。

　公司于2015年6月3日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，经中国证监会核准后的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要修订稿参见2015 年11月3日巨潮资讯网。相关更新内容请参见《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告》（公告编号：2015-127）。公司同时披露了广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告、三亚新大兴园林股份有限公司审计报告（审计基准日2015年6月30日）、广东信达律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承商）为广发证券股份有限公司，财务顾问主办人为杨华川、刘恺。

　有关本次发行的联系人及联系方式如下：

　一、发行人：海南瑞泽新型建材股份有限公司

　联系人：于清池、冯益贵

　电 话：0898-88710266

　传 真：0898-88710266

　二、独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司

　联系人：杨华川、刘恺

　电话：020-87555888

　传真：020-87557566

　特此公告。

　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二日

　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-127

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

　本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案于2015年9月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2015年第75次并购重组委工作会议审核通过。2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2386号文件)，核准了公司本次重组交易。

　公司于2015年6月3日披露了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次重组实施过程中，公司对中国证监会2015年7月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151990号）进行了回复，根据回复内容以及有关事项的最新进展本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概述”和“第十二节风险因素”等相关章节中删除了本次交易尚需履行的审批程序的风险提示。

　2、补充披露本次交易募集配套资金的必要性，详见本报告书之“第六节 发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。

　3、补充冯活晓与冯活灵的一致行动关系，上市公司与实际控制人及其关联企业是否存在同业竞争关系，详见本报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

　4、补充张海林、冯活灵、张艺林本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方的承诺”。

　5、补充披露上市公司现有业务与大兴园林相关业务的开展计划、定位及发展方向，本次交易完成后上市公司主营业务构成，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”。

　6、补充披露大兴园林2015年营业收入、净利润预测的可实现性，详见本报告书之“第五节 交易标的评估或估值”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”。

　7、补充披露报告期内应收账款增加及应收账款周转率下降的原因；不同类别客户毛利率水平及低于同行业上市公司毛利率的原因。详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况分析”之“（一）标的公司合并财务报表资产结构分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况分析”之“（二）标的公司合并财务报表盈利能力分析”之“2、毛利率分析”。

　8、补充披露关联销售定价的公允性及对本次交易评估值的影响，2014年关联销售增加的原因及未来持续性。详见本报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、报告期内标的公司关联交易情况”。

　9、补充披露本次交易完成后大兴园林组织形式安排是否符合《公司法》的规定。详见本报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

　10、补充披露大兴园林与海南财富海湾置业有限公司诉讼事项的最新进展情况、相关会计处理及对大兴园林业绩的影响。详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、大兴园林主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等情况”。

　11、补充披露大兴园林将子公司海南文昌中睦园林有限公司股权转让给陈燕容的原因。详见本报告书之“第四节 本次交易标的基本情况”之“四、大兴园林下属公司情况”之“（四）海南文昌中睦园林有限公司”。

　12、补充披露海南瑞泽换发安全生产许可证的颁证日期。详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、大兴园林主营业务情况”之“（二）经营资质”。

　13、补充披露大兴园林专利情况。详见本报告书之“六、大兴园林主营业务情况”之“（九）技术研发情况”、“七、大兴园林主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）无形资产”之“3、专利”。

　14、补充披露大兴园林高级管理人员变化情况。详见本报告书之“六、大兴园林主营业务情况”之“（十二）大兴园林主要管理层、核心技术人员情况”之“（3）高级管理人员”。

　15、补充披露大兴园林承包的三亚市海棠湾镇湾坡村委会草厂村民小组（林旺苗圃）部分土地，因三亚市海棠湾区人民政府征地需要，政府给予大兴园林搬迁补偿情况。详见本报告书之“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、大兴园林主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”。

　16、补充披露海南瑞泽2015年9月会计估计变更后，大兴园林与海南瑞泽会计估计差异情况。详见本报告书之“第四节 本次交易标的基本情况”之“十一、报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（二）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况”。

　17、补充披露了标的公司2015年1-6月经审计的财务数据。详见本报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概述”、“第四节 交易标的基本情况”和“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”等相关章节。

　18、补充披露了上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股票事宜。详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“九、上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票事宜”。

　特此公告。

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月二日