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　北京真视通科技股份有限公司

　限制性股票激励计划实施考核管理办法

　为保证北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

　一、考核目的

　进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　二、考核原则

　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

　三、考核范围

　本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

　四、考核机构

　公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。

　五、绩效考评评价指标及标准

　（一）公司层面业绩考核

　首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　（二）个人层面绩效考核

　根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解锁比例：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度考评分数对应的个人可解锁比例进行解锁。

　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

　六、考核期间与次数

　1、考核期间

　激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。

　2、考核次数

　本次激励计划实施期间每年度一次。

　七、考核程序

　公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解锁资格及数量。

　八、考核结果的反馈及应用

　1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；

　2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

　3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。

　九、附则

　本办法由董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。

　北京真视通科技股份有限公司

　董事会

　2015年11月1日

　北京市康达律师事务所

　关于北京真视通科技股份有限公司

　限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

　二〇一五年十一月

　第一章 释义

　在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：

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　北京市康达律师事务所

　关于北京真视通科技股份有限公司

　限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

　致：北京真视通科技股份有限公司

　本所接受真视通的委托，指派本律师担任真视通本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对真视通提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划相关事宜出具本《法律意见书》。

　第一部分 声明

　为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：

　（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对真视通本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。

　（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对真视通进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。

　（四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向真视通出具的文件内容发表意见。

　（五）本律师同意真视通引用本《法律意见书》的内容，但真视通作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　（六）真视通已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。

　（七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有真视通的股票，与真视通之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

　（八）本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

　第二部分 正 文

　一、本次激励计划的主体资格

　（一）真视通是依法设立并有效存续的上市公司。

　真视通是依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，目前合法持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9111000072267278M的《营业执照》，住所位于北京市丰台区科学城航丰路9号10层1002号[园区]，法定代表人为胡小周，注册资本和实收资本均为8,000万元，经营范围为“技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包；设备租赁；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。

　真视通目前合法存续，不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形。

　（二）真视通不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形。

　经本律师核查，真视通不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

　1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（三）真视通不存在《备忘录2号》第二条规定的不得提出股权激励计划的情形。

　经本律师核查，真视通不存在《备忘录2号》第二条规定的如下情形：

　1、发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，正在履行信息披露义务期间或履行信息披露义务完毕后30日内；

　2、提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内。

　（四）本律师意见

　经核查，本律师认为：真视通为合法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》和《备忘录2号》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

　二、本次激励计划的合法合规性

　2015年11月1日，真视通召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》和《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

　本律师对照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定，对真视通本次激励计划进行了逐项核查。

　（一）本次激励计划的激励对象

　1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司管理人员以及公司的核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事。本次激励计划授予的激励对象共计59人，不包括公司董事、高级管理人员。

　预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　2、2015年11月1日，真视通召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，并出具了《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为：

　（1）激励对象名单与《激励计划（草案）》所确定的激励对象相符。

　（2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　（3）激励对象符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　（4）激励对象均不存在下述任一情形：

　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

　（5）公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。

　（6）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　（7）列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　3、经本律师核查，本次激励计划的激励对象不存在以下情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　（4）同时参加两个或以上上市公司的股票期权激励计划。

　（5）是真视通现任监事、独立董事、持有真视通5%以上股份的股东或实际控制人。

　4、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第十三条第（二）项以及《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定。

　（二）本次激励计划的股票来源和数量

　1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票的来源和数量如下：

　（1）限制性股票的来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　（2）限制性股票的数量

　本计划拟向激励对象授予72.94万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额8000万股的0.91%，其中首次授予65.65万股，约占公司股本总额8000万股的0.82%；预留7.29万股，约占本次授予权益总额的9.99%。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　2、经核查，本律师认为：本次激励计划所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，不存在预留股份的情形，符合《管理办法》第十二条、《备忘录2号》第三条、第四条第3款的规定。

　（三）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期如下：

　（1）有效期

　本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　（2）授予日

　本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、公司定期报告公布前30日内；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　（3）锁定期

　激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　（4）解锁期

　首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　（5）禁售规定

　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　经核查，本律师认为：本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期符合《管理办法》第十七条、第十八条、《备忘录1号》第三条第2项、第六条和《备忘录2号》第四条第4项的规定。

　（四）本次激励计划限制性股票的授予价格和确定方法

　1、根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的限制性股票的授予价格和确定方法如下：限制性股票的授予价格为每股32.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。

　授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）64.76元/股的50%确定，即每股32.38元。

　预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　2、经核查，本律师认为，本次激励计划的授予价格和确定方法符合《备忘录1号》第三条的规定。

　（五）本次激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　3、公司层面业绩考核条件

　首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　4、个人层面绩效考核要求

　根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解锁比例：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度考评分数对应的个人可解锁比例进行解锁。

　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

　3、经核查，本律师认为：本次激励计划限制性股票的授予条件和解锁条件符合《管理办法》第九条、第十七条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第1项、《备忘录3号》第三条的规定；同时，真视通已为本次激励计划建立了配套的绩效考核体系和《考核管理办法》，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。

　（六）本计划限制性股票调整方法及程序

　1、若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（4）增发

　公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

　若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第十三条第（八）项之规定。

　（七）本次激励计划限制性股票的会计处理

　1、按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

　锁定期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　解锁日：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　公司首次授予激励对象70.65万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。

　假定授予日为2015年12月，据测算，首次授予的股份支付费用总额约为686.11万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

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　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计处理方法，符合《备忘录3号》第二条之规定。

　（八）本次激励计划的实施、授予及解锁程序

　1、本计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

　本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

　限制性股票的授予、解锁程序：

　股东大会审议通过本计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了实施、授予、解锁程序，符合《管理办法》第十三条第（九）项的规定。

　（九）本次激励计划公司与激励对象各自的权利义务

　1、公司的权利与义务

　公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。

　公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　法律、法规规定的其他相关权利义务。

　2、激励对象的权利与义务

　激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　法律、法规规定的其他相关权利义务。

　3、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了公司与激励对象的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第十三条第（十）项的规定。

　（十）本次激励计划公司或激励对象发生变化情形的处理

　1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

　2、公司出现下列情形之一时：

　公司控制权发生变更；

　公司出现合并、分立等情形；

　本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

　3、激励对象个人情况发生变化

　激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。

　激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　4、经核查，本律师认为：本次激励计划规定了公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划，以及涉及股权激励计划的变更、终止的情形，符合《管理办法》第十三条第（十一）、（十二）项、第十四条等规定。

　（十一）限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　回购价格的调整方法

　若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　3、配股：

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　4、派息：P＝P0-V

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额； 经派息调整后，P仍须大于1。

　回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　经核查, 本律师认为,本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条

　（十二）本律师意见

　经核查，本律师认为：真视通为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

　三、本次激励计划涉及的法定程序

　（一）本次激励计划已经履行的主要程序

　经本律师核查，截止本《法律意见书》出具日，真视通已就实施本次激励计划履行的主要程序如下：

　1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该《激励计划（草案）》提交公司董事会审议。

　2、2015年11月1日，真视通召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　3、2015年11月1日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　4、2015年11月1日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》等议案。

　5、2015年11月1日，公司监事会出具了《北京真视通科技股份有限公司监事会关于激励对象名单的核查意见》，对本次激励计划所确定的激励对象的主体资格进行了核实，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　6、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书

　（二）本次激励计划尚需履行的主要程序

　根据《管理办法》的有关规定，真视通尚需就本次激励计划履行以下主要程序：

　1、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议本次激励计划；

　2、公司独立董事就本次激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；

　3、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划；监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

　4、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权实施本次激励计划。

　（三）本律师意见

　经核查，本律师认为：真视通已就本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，尚需经股东大会审议通过后方可实施。

　四、本次激励计划涉及的信息披露

　（一）真视通应履行的信息披露义务

　根据《管理办法》第三十条、《备忘录2》等相关规定，真视通应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后的2个交易日内，申请依法公告相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见、激励对象名单等事项；另外，真视通还应对于本次激励计划的相关事宜依法履行后续的信息披露义务。

　（二）本律师意见

　经核查，本律师认为：真视通应按照《管理办法》、《备忘录2》的相关规定提出信息披露申请，履行必要的信息披露义务，并按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务。

　五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

　（一）本次激励计划的目的符合真视通及其全体股东利益

　1、本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的规定（参见本《法律意见书》正文第二节“本次激励计划的合法合规性”）。

　2、本次激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；倡导以价值为导向的绩效文化，完善股东与公司管理团队、核心骨干之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；调动公司中高级管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，在人力资源竞争优势的基础上建立“创新管理机制”，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　3、本次激励计划激励对象购买限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形。

　4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司业绩直接挂钩。

　5、真视通的独立董事已对本次激励计划进行了审核，并发表了独立意见，认为本次激励计划未侵犯公司及全体股东的利益。

　（二）本律师意见

　综上，本律师认为：真视通本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。

　六、结论意见

　经核查，本律师认为：真视通具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；真视通已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序，本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施；真视通应履行必要的信息披露义务，并按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。

　北京市康达律师事务所（公章）

　单位负责人：付 洋 经办律师：鲍卉芳

　李洪涛

　年 月 日

　公司简称：真视通 证券代码：002771

　上海荣正投资咨询有限公司

　关于北京真视通科技股份有限公司限制性

　股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　2015年11月

　一、释义

　■

　二、声明

　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资性建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，结合上市公司提供的有关资料制作。

　三、基本假设

　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　四、限制性股票激励计划的主要内容

　（一）激励对象的范围及分配情况

　本计划涉及的激励对象共计59人，包括：

　1、公司管理人员；

　2、公司核心业务（技术）人员。

　以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　■

　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；除陈瑞林先生外，激励对象中没有持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、其他直系近亲属未参与本计划。

　2、陈瑞林先生作为本计划的激励对象事宜通过董事会后仍需股东大会表决通过，届时关联股东需回避表决。

　3、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

　4、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。

　（二）限制性股票的数量

　本计划拟向激励对象授予72.94万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额8000万股的0.91%其中首次授予65.65万股，约占公司股本总额8000万股的0.82%；预留7.29万股，约占本次授予权益总额的9.99%。

　（三）限制性股票的股票来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　（四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　1、本计划的有效期

　本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　2、本计划授予日

　本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）公司定期报告公布前30日内；

　（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　3、本计划的锁定期

　激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　4、本计划的解锁期

　首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　5、本计划的禁售期

　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（五）限制性股票的授予价格

　1、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股32.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。

　2、授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）64.76元/股的50%确定，即每股32.38元。

　3、预留部分授予价格的确定方法

　预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　（六）激励计划的考核

　1、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　（1）公司未发生以下任一情形：

　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　2、限制性股票的解锁条件

　解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：

　（1）真视通未发生以下任一情形：

　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　（3）公司层面业绩考核条件

　首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　（4）个人层面业绩考核条件

　根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解锁比例：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度考评分数对应的个人可解锁比例进行解锁。

　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

　（七）激励计划的其他内容

　限制性股票激励计划的其他内容详见《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

　五、独立财务顾问意见

　（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

　1、真视通不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、真视通限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　真视通承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由真视通回购注销。

　经核查，本财务顾问认为：真视通限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

　（二）对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见

　1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

　真视通限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　2、本激励计划有利于真视通的可持续发展和股东权益的长期增值

　本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。

　3、本激励计划在操作程序上具有可行性

　本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票的条件及授予程序、解锁的条件和程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行的。

　经核查，本财务顾问认为：真视通限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，有利于建立、健全公司的激励与约束机制、完善公司的治理结构、促进公司的规范运作与持续发展，并具备可操作性，本激励计划是可行的。

　（三）对激励对象范围和资格的核查意见

　真视通限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。

　经核查，本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事。除陈瑞林先生外，激励对象中没有持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、其他直系近亲属未参与本激励计划。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　经核查，本财务顾问认为：真视通限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

　（四）对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见

　1、本激励计划的权益授出总额度

　本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

　2、本激励计划的权益授出额度分配

　本股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本公司股票累计均未超过提交股东大会时公司股本总额的1%。

　经核查，本财务顾问认为：真视通限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

　（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

　本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

　（六）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

　1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

　真视通限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

　2、限制性股票的时间安排与考核

　授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后分三期解锁。体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

　经核查，本财务顾问认为：真视通限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　（七）对公司实施限制性股票激励计划的财务意见

　根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，真视通在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。

　对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

　为了真实、准确的反映公司实施限制性股票激励计划对公司的影响，本财务顾问认为真视通在符合《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　（八）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

　在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　经分析，本财务顾问认为：从长远看，真视通限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

　真视通的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性，净利润作为企业经营的最终成果反映了未来能带给股东的可分配利润，是衡量和体现公司经营效益的主要指标，且考核指标的完成有一定的难度，对公司员工有一定的挑战性。另一方面也体现了员工对公司未来的良好预期，反映出公司管理层的信心。

　除公司层面的业绩考核外，真视通对个人还设置了严密的绩效考核体系，规定激励对象在考核期内如发生考核不合格的情形，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　经分析，本财务顾问认为：真视通限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　（十）其他应当说明的事项

　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　2、作为真视通本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次激励计划的实施尚需真视通股东大会审议通过。

　六、备查文件及咨询方式

　（一）备查文件

　1、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

　2、北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

　3、北京真视通科技股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划草案相关事项发表的独立意见

　4、北京真视通科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

　5、《北京真视通科技股份有限公司章程》

　（二）咨询方式

　单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

　经 办 人： 何志聪

　联系电话： 021-52588686

　传 真： 021-52583528

　联系地址： 上海市新华路639号

　邮 编： 200052

　经办人：

　上海荣正投资咨询有限公司

　2015年 月 日

　证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-036

　北京真视通科技股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 股票交易异常波动的情况说明

　北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2015年10月29日、2015年10月30日、2015年11月2日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、对重要问题的关注、核实情况说明

　针对公司股价异常波动，经核查，并就有关事项向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人核实，对下列事项作出核实结论：

　1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较 大影响的未公开信息。

　3、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

　4、公司、控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

　5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

　三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、 协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

　四、风险提示

　1、公司不存在违反信息公平披露的情形；

　2、公司于2015年10月30日披露的《2015年第三季度报告》，对公司2015年度经营业绩进行了预计，2015年度归属于上市公司股东的净利润为4,905.62万元至7,241.63万元，截至本公告披露日，公司对2015年经营业绩预计情况未发生变化。

　3、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　北京真视通科技股份有限公司董事会

　2015年11月3日