司，与发行人同受东方投控控制；东方投控已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份总数的28.50%。以上两项交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除上述关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在该交易中未发生其他关联交易。上述交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易不会因本次发行而增加。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债结构的影响

　本次发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降，偿债能力得以提升，公司资产负债结构将更为合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　第五节 本次发行的相关风险

　一、 宏观经济风险

　本次发行前，公司是一家以现代农业为主，并通过股权投资涉足新型城镇化开发产业、金融业、港口交通业、信息产业等多板块、综合类股权投资控股公司。上述行业的发展与宏观经济走势息息相关。如果宏观经济增速大幅下降，将可能导致公司股权投资收益下降，进而影响公司业绩。同时，新型城镇化开发所涉及的房地产行业与宏观经济发展之间也存在较大的关联性，受宏观经济发展周期的影响较大。近年来，土地成本、融资成本和人工成本变化较大，可能导致房地产项目开发周期延长、成本上升，致使公司面临未来经营利润率下降的风险。

　二、行业政策风险

　目前，公司的主要营业收入来源于现代化农业中的粮油贸易，作为关系到国计民生和国家经济安全的重要基础性行业，粮油行业受国家宏观调控及有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家可能对该行业实行严格的行业准入和监管政策，并可能对粮油产品价格作出限价等保护性措施，因此公司的未来经营可能面临行业监管政策调整的风险，如对企业实施更为严格的行业政策，可能会对公司业绩造成不利影响。

　同时，本次发行完成后，公司将加大对新型城镇化开发的投入，其中所涉及的房地产开发业务直接受政府宏观政策的影响。近几年来，国务院及各部委出台了一系列旨在促进房地产市场平稳健康发展的宏观调控政策，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。公司如果不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、持续发展造成不利的影响。

　三、管理风险

　本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，新型城镇化开发业务由参股变成控股。随着业务规模的扩大，尤其是募集资金到位及投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高要求。尽管公司在以往的经营管理中已积累了较为丰富的管理经验，法人治理结构规范、内部控制制度健全有效，但如果公司后续管理水平不能与公司业务规模的扩大，特别是新型城镇化开发业务的扩张相适应，将会在一定程度上制约公司的发展。

　四、房地产业务相关风险

　城镇化开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，公司在经营过程中可能会受到政策环境的变化、城市规划调整、拆迁等前期工作开展进度、原材料价格变动、融资环境变化、房价大幅波动等众多外部因素的影响，导致公司的一级开发、二级开发项目运营难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。

　五、募集资金投资项目的风险

　公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临实施进度滞后，投资预期效果不能完全实现的风险。

　六、融资风险

　城镇化开发所涉及的房地产业务属于资金密集型行业。国开东方的资金来源主要是自有资本、银行借款。如果房地产市场出现重大波动或者信贷政策发生重大变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，增加融资成本，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

　七、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

　本次发行完成后，公司净资产和股本规模将相应增加。由于房地产开发项目的开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

　八、股票价格波动风险

　本次非公开发行将对东方集团的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　九、不可抗力风险

　由于公司粮油贸易产、供、销体系涉及环节较多，地理位置上分布较广，火灾、洪水、冰冻、地震、台风、海啸等自然灾害，都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

　十、发行审批风险

　本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准以及证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　第六节 公司利润分配情况

　一、公司利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求及公司实际情况，经公司2012年10月16日召开的2012年第一次临时股东大会和2014年4月22日召开的2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。

　根据《公司章程》第一百六十三条的规定，公司利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

　（二）公司可以采取现金分红或者股票股利的分配方式，其中现金分红优先于股票股利。

　（三）现金分红政策

　1、公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百六十条的规定，并同时满足以下条件：

　（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值；

　（3）公司年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且公司年度现金流量净额不低于公司近三年实现的年均可分配利润的30%；

　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指公司拟在未来十二个月内进行对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。

　2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红方案：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　3、公司在满足现金分红条件的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红的期间间隔由董事会根据公司实际情况确定。

　公司可以进行中期现金分红。

　（四）公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

　（五）利润分配方案的决策程序和机制

　1、公司董事会、管理层结合公司章程的规定、公司盈利情况和资金需求提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　2、公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　3、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　4、监事会应对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　（六）公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　二、公司2015年—2017年的具体股东回报规划

　（一）制定本规划的基本原则

　1、符合公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；

　2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；

　3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；

　4、保证利润分配政策的连续性和稳定性；

　5、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

　（二）制定本规划的主要考虑因素

　公司未来三年股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

　（三）未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划

　1、公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

　2、公司可以采取现金分红或者股票股利的分配方式，其中现金分红优先于股票股利。

　3、现金分红政策

　（1）公司拟实施现金分红应符合公司章程的规定，并同时满足以下条件：

　①审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　②公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值；

　③公司年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且公司年度现金流量净额不低于公司近三年实现的年均可分配利润的30%；

　④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指公司拟在未来十二个月内进行对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。

　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红方案：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（3）公司在满足现金分红条件的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红的期间间隔由董事会根据公司实际情况确定。

　公司可以进行中期现金分红。

　4、公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

　（四）股东回报规划的决策机制

　1、公司董事会、管理层结合公司章程的规定、公司盈利情况和资金需求提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　2、公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　3、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　4、监事会应对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　5、公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

　三、最近三年现金分红及未分配利润使用安排

　（一）最近三年利润分配方案及使用安排情况

　1、公司2012年分红方案

　公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《2012 年度利润分配方案》，公司 2012年度利润分配方案为：不分配不转增。

　鉴于2013年度公司需完成对中国民生银行股份有限公司可转换公司债券的投资以及根据公司《2012 年第一次临时股东大会决议》需要完成对中国民族证券有限责任公司的增资，对外投资资金需求巨大，公司董事会决定2012年度利润不分配不转增，留存利润将用于满足对外投资资金需求，预计将为股东带来较好的回报。

　2、公司2013年分红方案

　以公司2013年12月31日的总股本1,666,805,374股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利50,004,161.22元。方案实施后留存未分配利润3,169,361,575.13元结转以后年度进行分配。本年度无资本公积转增及派发股票股利。

　未分配利润的用途和使用计划：2013年，公司投资成立东方粮仓有限公司并对现有农业板块进行产业整合，逐步确立了加工园区、品牌米销售、粮食贸易、储备物流、种业研发以及农业高科技示范区等六大专业化经营管理模式。为实现农业板块全产业链一体化经营和规模化发展，公司未来将继续加大对农业板块的资金投入，重点发展种植基地建设、仓储物流建设以及品牌优质大米的销售等，资金（资本性支出和流动资金）需求量较大。

　结合公司目前的现金流情况，同时保障现代农业板块的发展，公司决定在2013年度进行少量分红的基础上，留存利润将用于下一步现代农业板块发展的资金需求。

　3、公司2014年分红方案

　以公司2014年12月31日的总股本1,666,805,374股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利50,004,161.22元。方案实施后留存未分配利润4,161,964,193.02元结转以后年度进行分配。本年度无资本公积转增及派发股票股利。

　公司留存未分配利润将用于支持公司各相关板块业务发展：

　（1）农业板块未来将积极推进渠道建设、仓储建设，重点打造东方香米品牌；

　（2）聚焦城镇化建设，支持国开东方城镇发展投资有限公司相关建设项目；

　（3）拟进行北京大成饭店改造项目，根据相关项目规划，北京大成饭店将被建造成为集商业、餐饮、娱乐、公寓为一体的综合性经营项目。

　（二）公司最近三年现金分红金额及比例

　本公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况如下：

　■

　本公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况符合公司章程及2014年—2016年的具体股东回报规划的要求。

　根据公司章程规定的现金分红政策，公司拟实施现金分红应符合公司章程的规定，需满足以下条件：公司年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且公司年度现金流量净额不低于公司近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在满足现金分红条件的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红的期间间隔由董事会根据公司实际情况确定。

　公司近年来的现金流量净额情况及净利润情况如下：

　■

　如上表所示，公司2012年度、2013年度，公司每年的年度现金及现金等价物净增加额低于公司近三年实现的年均可分配利润的30%，不满足分红条件。

　由于公司近年来各板块投资支出较大，公司在2012年没有进行现金分红，2013年和2014年现金分红比例较小。未来公司在满足现金分红的条件下，将积极加大现金分红的比例。

　东方集团股份有限公司董事会

　2015年11月2日