（二）实际口径母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（三）2012年、2013年、2014年备考财务报表和备考报表编制基础

　公司2012-2014年度备考财务报表系假定2014年重大资产重组完成后的公司架构在报告期期初（即2012年1月1日）已存在，即假设报告期期初公司已完成对蔬菜集团及建材集团的重组并持续经营，按照实际发生的交易和事项，遵循配比原则，以企业会计准则的相关规定为依据进行编制。本公司所具体架构依据如下：

　1、 根据2014年9月29日上海市国资委沪国资委产权[2014]317号《关于同意上海建材（集团）有限公司100%股权无偿划转的批复》，国盛集团将所持建材集团100%股权无偿划转至地产集团；上述划转以建材集团2014年4月30日经审计账面净资产值为基准。

　2、根据2013年12月30日上海市国资委沪国资委改革[2013]430号文《关于对上海蔬菜（集团）有限公司实施重组的通知》，国盛集团以所持有的蔬菜集团全部股权对光明集团进行增资。增资额以光明集团和蔬菜集团2013年12月31日经审计的净资产为基准。

　根据中国证劵监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的相关规定，本财务报表按照以下假设编制：

　1、 假设公司以所持有的蔬菜集团100%股权对光明集团进行增资，及建材集团100%股权无偿划转后的公司架构于2012年1月1日已存在，自2012年1月1日起蔬菜集团、建材集团不再纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

　2、 本公司在编制备考财务报表时，假设2012年1月1日起，本公司不再持有蔬菜集团的股权，公司以持有的蔬菜集团100%股权增资光明集团司的行为在2012年1月1日已实施完成，从2012年1月1日起按2014年末持有的光明集团司股权比例24.35%，对光明集团的长期股权投资进行权益法核算。

　3、 本公司在编制备考财务报表时，假设2012年1月1日起，本公司不再持有建材集团的股权，公司原持有的建材集团100%股权初始成本冲减公司各期的资本公积。

　1、备考合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　2、备考合并利润表

　单位：万元

　■

　3、备考合并现金流量表

　单位：万元

　■

　二、最近三年及一期主要财务指标（备考合并报表口径）

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　■

　（二）上述财务指标的计算方法

　上述指标均依据合并报表口径计算。主要指标的具体计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债；

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　资产负债率=负债总额/资产总额。

　三、本次发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为50亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本次债券募集资金净额50亿元计入2015年6月30日的合并资产负债表；

　4、本次债券募集资金50亿元，其中20亿元拟用于潜在股权投资或潜在兼并收购，30亿元募集资金拟用于补充流动资金需求；

　5、假设本次债券于2015年6月30日完成发行。基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　第七节 标的公司概况

　一、标的公司基本情况

　■

　二、标的公司股东情况

　截至2015年6月30日，上海建工股本总额为5,943,214,237股，前十名股东持股情况如下：

　■

　资料来源：上海建工2015年半年度报告

　根据上市公司公告《上海建工集团股份有限公司详式权益变动报告书》，上海建工（集团）总公司持有的上海建工1,723,532,128股国有股份（占上海建工总股本的29.00%）于2015年7月无偿划转至国盛集团。经过本次划转，国盛集团持有上海建工1,723,532,128股A股股份，占上海建工总股本的29.00%。上海建工（集团）总公司仍直接持有上海建工1,882,822,511股股份，占上海建工股本总额的比例为31.68%，仍为上海建工控股股东。上海建工的实际控制人仍为上海市国资委。

　三、近期标的股票价格波动情况

　近期A股股票市场波动较大，标的股票上海建工股价在2015年1-5月期间上涨超过113%，2015年6-8月期间下跌约42%。标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如上述宏观环境或外部因素产生变化，投资者及发行人将面临标的股票价格波动的风险。

　四、财务会计信息

　上海建工聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则对其截至2014年12月31日、2013年12月31日的2个会计年度按中国会计准则编制的财务报表和合并财务报表进行了审计，并对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第111453号、信会师报字[2014]第110678号），聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则对其截至2012年12月31日的1个会计年度按中国会计准则编制的财务报表和合并财务报表进行了审计，并对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2013)第10010号）。上海建工2015年1-6月财务报表未经审计，系上海建工按照《企业会计准则》编制。

　五、最近三年及一期的财务报表

　（一）合并及公司资产负债表

　单位：百万元

　■

　合并及公司资产负债表（续）

　单位：百万元

　■

　注：上海建工2014年度发生同一控制下合并，对期初数进行追溯调整，2013年度财务数据以调整后的为准。

　（二）合并及公司利润表

　单位：百万元

　■

　注：上海建工2014年度发生同一控制下合并，对期初数进行追溯调整，2013年度财务数据以调整后的为准。

　（三）合并及公司现金流量表

　单位：百万元

　■

　注：上海建工2014年度发生同一控制下合并，对期初数进行追溯调整，2013年度财务数据以调整后的为准。

　六、管理层讨论与分析

　最近三年及一期，上海建工主要经营指标如下：

　■

　上海建工2012年-2014年、2015年1-6月的管理层讨论与分析的详细内容请参阅上海建工的2012年年度报告、2013年年度报告、2014年年度报告和2015年半年度报告，该四份报告已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）。

　第八节 募集资金运用

　一、募集资金用途及运用计划

　本次债券预计募集资金总额50亿元人民币。本次债券募集资金扣除发行费用后，其中20亿元拟用于潜在股权投资或潜在兼并收购，剩余募集资金拟用于补充流动资金需求。

　二、募集资金专项账户管理安排

　公司根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

　账户名称：上海国盛（集团）有限公司

　开户银行：上海浦东发展银行上海分行营业部

　银行账户：97020158000006378

　三、本次债券募集资金使用计划

　本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将20亿元用于潜在股权投资或潜在兼并收购，余下的部分用于补充流动资金。其中，首期发行不低于40亿元中，拟将20亿元用于潜在股权投资或潜在兼并收购，余下部分用于补充流动资金。

　（一）潜在股权投资和潜在兼并收购

　公司拟将本次债券募集资金中20亿元用于战略性新兴产业、房地产业、农业及食品业、基础设施领域及上海国资国企改革重组潜在股权投资或潜在兼并收购。

　（二）补充流动资金

　本次募集资金扣除发行费用后，拟将20亿元用于潜在股权投资或潜在兼并收购，余下的部分用于补充流动资金，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司进一步开展业务及增强抗风险能力。

　通过上述安排，本次债券可以在一定程度上满足潜在股权投资和潜在兼并收购的需要，补充公司流动资金。

　四、募集资金运用对本公司财务状况的影响

　（一）改善债务期限结构，增强资金使用稳定性

　截至2015年6月30日，公司长期债务比例较低，占全部有息债务的比重为46.38%。本次债券期限为6年，发行完成后将进一步提高长期债务比例，改善公司债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。

　（二）满足业务快速发展的资金需求，提升盈利能力

　公司作为上海市国资流动平台，承担着上海市政府重大产业投资的职责，同时公司将积极参与国资国企改革重组、兼并收购和混合所有制改革等资本运作活动。为了加速国有资本的流动和提高盈利能力，公司需要继续加大投入，扩大资本运作与资产管理规模。本次债券的发行可以为公司的上述需求提供必要的资金支持。

　（三）扩宽融资渠道，获得低成本的中长期资金

　随着公司业务规模不断扩大，对资金的规模需求也日益多样化，发行公司债券能进一步拓宽公司融资渠道，增加直接融资比重，更加有效地利用资本市场进行融资，为未来业务发展打造坚实的融资平台。可交换债是公司债券的特殊品种，内嵌可交换为标的股票的期权，兼具股权收益和固定收益双重属性，发行利率通常显著低于同期限公司债券，是盘活存量资产、获得低成本中长期资金的良好融资工具。

　综上所述，通过本次发行并以募集资金用于潜在股权投资或潜在兼并收购及补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于公司改善债务期限结构，增强资金使用稳定性；满足业务快速发展的资金需求，提升盈利能力；扩宽融资渠道，获得低成本的中长期资金，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。

　第九节 备查文件

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　一、发行人2012年、2013年、2014年经审计的财务报告及审计报告，2015年1-6月未经审计的财务报表，2012年、2013年、2014年备考财务报表及审阅报告；

　二、主承销商出具的核查意见；

　三、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

　四、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级分析报告；

　五、《债券持有人会议规则》；

　六、《债券受托管理协议》；

　七、《股票质押担保合同》；

　八、《信托合同》；

　九、担保及信托登记证明；

　十、中国证监会核准本次发行的文件；

　投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级分析报告：

　1、上海国盛（集团）有限公司

　地址：上海市长宁区愚园路1320号

　联系人：陈坚

　联系电话：021-2231 8666

　传真：021-6240 7121

　2、中国国际金融股份有限公司

　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层

　联系人：慈颜谊、许滢

　联系电话：010-6505 1166

　传真：010-6505 1156

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　上海国盛（集团）有限公司

　2015年11月3日