（2）债券持有人换股时，发行人需按照相关税收规定缴纳相应税款（如有）。

　（二）信托事项

　1、信托当事人

　（1）委托人：上海国盛（集团）有限公司。

　（2）受托人：中国国际金融股份有限公司（作为上海国盛（集团）有限公司2015年可交换公司债券的债券受托管理人）。

　（3）受益人：任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本次可交换债券的合格债券持有人。

　2、信托目的

　（1）发行人自愿将标的股票和标的股票登记在为本次可交换债券发行及上市而根据《业务细则》开立的担保及信托专户期间产生的孳息作为信托财产委托给中金公司，为本次可交换债券持有人的利益，以中金公司为受托人和《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，以本次可交换债券持有人为受益人，以担保本次可交换债券持有人完成换股或获得本息偿付。

　（2）中金公司系基于《业务细则》的要求，作为本次可交换债券的受托管理人而担任受托人，不另行收取受托人报酬，仅根据《业务细则》等规定及《信托合同》的约定作为受托人履行对信托财产的处分职责，并作为受托人为本次可交换债券持有人（作为受益人）的利益办理或解除信托登记等有关事项，不承担对本次可交换债券的本息偿付或换股义务。

　3、信托财产的范围及种类

　（1）《信托合同》项下的信托财产包括：

　1）标的股票。本次可交换债券发行前，标的股票为8.41亿股的上海建工A股股票，具体数量根据募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值及本次可交换债券发行规模确定，并以募集说明书中公告的数量为准。

　2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：①标的股票因上海建工进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括委托人需向上海建工出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的上海建工A股股份一并作为信托财产；②上海建工实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次可交换债券的信托财产，并按照符合监管机构、证券交易所与债券登记机构要求的方式进行管理。办理质押登记前上海建工已经宣告但尚未实际分配至发行人的标的股票孳息（包括但不限于尚未实际分配至发行人的现金分红、资本公积金转增股本、送股、派息）属于本次可交换债券的质押财产。本次可交换债券持有人实际行使换股权利后，换股所对应的相应数量标的股票的现金分红不再作为信托财产，本次可交换债券持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为发行人、中金公司及本次可交换债券持有人同意解除信托登记的有效指令。中证登上海根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票及其登记在担保及信托专户期间产生的现金分红的信托登记（监管机构、证券交易所或债券登记机构另有规定的，从其规定）。

　（2）本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格或者向下修正换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需上海建工A股股票的，发行人应当在换股价格调整日或者向下修正换股价格之前足额补充提供预备用于交换的上海建工A股股票作为《信托合同》下的信托财产，并办理该等因调整换股价格或向下修正换股价格而由发行人补充提供的股票的信托登记手续及取得相关权利证明文件（如需）。

　（3）就标的股票因上海建工进行权益分派而分配取得的上海建工A股股份、因调整换股价格或者向下修正换股价格而由发行人补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照上述第（2）项的约定归入信托财产。

　4、信托财产的交付、登记、管理及处置

　（1）在本次可交换债券发行前，中金公司应申请开立担保及信托专户，发行人应予以配合，发行人与中金公司应共同向中证登上海办理标的股票的信托登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视为交付并办理了信托登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则进行管理。

　（2）中金公司作为受托人仅限于《信托合同》约定的特定目的担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，并无对信托财产进行主动管理或者积极运用的相关权利及义务，除按照《业务细则》及登记公司的要求开立担保及信托专户、办理或解除信托登记等有关事项和按照《信托合同》的约定进行信托财产处置外，信托财产不存在其他管理运用、处分及收支情况；对于信托财产有关的记录、处理文件将以证券登记机构的文件为准；作为债券受托管理人及受托人，中金公司将定期在受托管理事务年度报告中说明就该等特定信托目的管理信托财产的情况。

　《信托合同》项下的信托财产与发行人、中金公司自有财产相独立，用于担保换股及债券本息偿付。担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的标的股票及其孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。

　（3）《信托合同》项下的担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息，担保及信托专户只能用于本次可交换债券设定《业务细则》规定的登记类型，不得用于其他形式证券登记及交易。

　（4）作为受托人及标的股票的名义持有人，中金公司享有证券持有人相关权利。在行使表决权时，中金公司将根据发行人的意见办理，但不得损害债券持有人的利益。具体如下：

　1）发行人有权在上海建工股东大会召开的至少二个交易日之前或者其他法律、法规、上海建工股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，将其意见以书面形式告知受托人。若发行人未能在上述期间予以告知受托人的，则受托人有权根据届时的实际情况选择不出席上海建工股东大会或出席上海建工股东大会但将投弃权票

　2）对于上海建工股东大会决议事项涉及《债券持有人会议规则》第九条第（六）项约定的减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产事项，债券持有人会议应在上海建工股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律、法规、上海建工股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，对行使表决权的事项形成有效的通过决议。

　债券持有人会议形成的有效的通过决议与发行人的书面意见不一致时，为避免可能损害债券持有人利益的情形，①在上海建工股东大会审议事项仅限于减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产事项的情况下，中金公司将不出席上海建工该次股东大会，且不行使表决权；②在上海建工股东大会审议事项不限于减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产事项的情况下，中金公司将出席该次股东大会（发行人未就其他决议事项的意见以书面形式通知中金公司的除外），但对于该次股东大会审议的减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产事项将投弃权票。

　3）在上海建工股东大会召开的至少二个交易日之前或者其他法律、法规、上海建工股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，发行人未以书面形式向受托人告知其意见，且就《债券持有人会议规则》第九条第（六）项约定的特定事项债券持有人会议未形成有效的通过决议（包括没有符合《债券持有人会议规则》要求的债券持有人提议召开债券持有人会议，或虽有符合条件的投资者提议但出席债券持有人会议的投资者未达到会议召开的条件，或虽然召开债券持有人会议但未形成有效的通过决议），受托人有权根据届时的实际情况选择不出席上海建工股东大会或出席上海建工股东大会但将投弃权票。

　（5）如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托人处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，中金公司应当在发行人逾期履行相关债务日起通知发行人，发行人应在收到通知后7个交易日内提议以符合法律规定的方式处置信托财产。经债券持有人会议表决通过，中金公司应根据债券持有人决议与发行人协商确定处置信托财产的具体方式。如发行人在收到通知之后7个交易日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受发行人提议的，中金公司应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律、法规规定的其他程序处置信托财产。

　（6）发行人可以在逾期履行债务之日起请求中金公司处置信托财产；中金公司在收到发行人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对发行人的该请求进行表决，并将表决结果通报发行人。如债券持有人会议未在收到发行人上述请求之日起30个交易日内及时进行表决，发行人可以请求人民法院拍卖、变卖信托财产。由于未及时进行表决而给发行人造成的损害（包括直接导致信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。

　（7）在本次可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《信托法》及其他法律规定的特定情形下的司法冻结、扣划或权属瑕疵，中金公司应在该等司法冻结、扣划或权属瑕疵的情况发生之日起5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求发行人在中金公司提出要求后60个交易日内完成：（1）追加财产担保，以保证信托财产价值不低于本次可交换债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律、法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次可交换债券的评级应不低于发行人本次可交换债券初始评级级别；如发行人无法按时追加相应担保的，中金公司将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，中金公司有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，发行人应同意中金公司对信托财产进行的该等处置并给与积极配合。

　5、信托利益的取得

　《信托合同》项下的合格受益人有权根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可交换债券交换为登记于担保及信托专户中的上海建工股票，或在如发行人未能根据募集说明书约定的期限及利率支付本次可交换债券的本息的情况下，受益人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得清偿。

　6、信托的成立、生效、终止及信托登记的注销

　（1）《信托合同》项下的信托，自《信托合同》签订时成立，自信托登记手续办理完成之时生效。

　（2）本次可交换债券持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为发行人、中金公司及该本次可交换债券持有人同意解除信托登记的有效指令。中证登上海根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票及其登记在担保及信托专户期间产生的现金分红的信托登记（监管机构、证券交易所或债券登记机构另有规定的，从其规定）并根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则予以具体操作。

　（3）发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向投资者赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成上海建工A股股票后，《信托合同》项下的信托终止，中金公司应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除信托登记手续，发行人应给予必要的配合。中证登上海对解除信托登记申请材料审核通过后，办理解除信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。

　（4）下述情形之一发生后十五日内，中金公司应当向中证登上海申请办理注销《信托合同》项下的担保及信托专户：

　1）中金公司在中证登上海完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除信托登记。

　2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或中金公司在中证登上海完成办理换股后剩余标的股票的解除信托登记。

　3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。

　中金公司申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。

　7、委托人的声明和承诺

　（1）委托人愿意履行《信托合同》规定的全部义务。

　（2）签署《信托合同》是委托人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且委托人签署《信托合同》已经通过必要的内部审议程序。

　（3）委托人持有的上海建工股票为其合法所有，除为担保本次可交换债券本息偿付或换股之目的而根据《管理办法》及《业务细则》的规定将标的股票及其孳息出质给本次可交换债券持有人并办理担保及信托登记外，截至《信托合同》签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或截止《信托合同》签署日可合理预见的潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。

　（4）在《信托合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如因标的股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行《信托合同》的能力的，委托人应立即通知中金公司。

　（5）在本次可交换债券发行前，发行人与中金公司应及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

　（6）委托人同意：在《信托合同》履行过程中，委托人不得向中金公司的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，上述同意事项不影响委托人因《信托合同》项下的违约行为对中金公司提起任何诉讼、索赔及任何其他权利主张的权利。

　8、受托人的声明和承诺

　（1）签署《信托合同》是中金公司真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。

　（2）中金公司将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《信托合同》的相关规定行使权利。

　（3）中金公司行使表决权等证券持有人相关权利时，将按照《业务细则》的相关规定办理。

　（4）中金公司确认并承诺《信托合同》项下信托财产独立于中金公司自身财产，不因中金公司自身原因而导致信托财产与中金公司的自有财产混同。为明确起见，中金公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定、任何行政部门的指令、上交所、证券登记机构等任何证券监管部门或机构的监管要求、司法部门的裁决或执法要求、《信托合同》、募集说明书、《股票质押担保合同》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等本次可交换债券相关法律文件的约定而对信托财产进行处置或相应安排，或配合相关部门/机构对信托财产进行相应处置或安排的，不视为侵害信托财产的独立性及安全性。

　（5）中金公司确认并承诺中金公司应妥善管理《信托合同》项下信托财产，除相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司有规定，或因《信托合同》、《股票质押担保合同》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等本次可交换债券相关法律文件的约定及/或为本次债券之目的，中金公司不得擅自处置信托财产。

　（6）在本次可交换债券发行前，中金公司应与委托人共同及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

　9、生效

　（1）《信托合同》自委托人和受托人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。

　（2）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，视为投资者成为《信托合同》项下的受益人、同意发行人委托中金公司作为受托人签署《信托合同》，并同意发行人委托中金公司作为《信托合同》受托人办理或解除信托登记等有关事项，并由债券受托管理人担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，按照《信托合同》的约定管理、处置信托财产，并视为同意并接受发行人及中金公司为本次债券发行所签署的所有担保合同，并确认不因该等合同的签署而对发行人及/或中金公司提出诉讼、索赔及其他任何权利主张。

　（3）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为其接受《信托合同》规定的所有内容且无任何异议。

　10、费用承担

　（1）发行人及中金公司为本次债券之目的而行使《信托合同》项下权利、履行《信托合同》项下义务所产生的必要且合理的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖、办理及解除质押手续、办理和解除担保及信托登记手续等费用应由委托人承担。

　（2）债券持有人换股时，发行人需按照相关税收规定缴纳相应税款（如有）。

　（3）中金公司作为《信托合同》项下的信托受托人不再另行收取受托人报酬。

　（三）债券持有人及债券受托管理人对担保及信托事项的持续监督安排

　请见募集说明书“第九节 债券持有人会议”以及“第十节 债券受托管理人”。

　二、偿债计划

　（一）利息的支付

　1、本次债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日。

　2、付息日：本次债券每年的付息日为本次债券发行首日起每满一年的当日，即本次债券存续期间每年（不含发行当年）的11月5日，公司将在每年付息日之后的五个交易日（含付息日当日）内支付当年利息。

　3、债券利息的支付通过证券登记机构等有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

　4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

　（二）本金的偿付

　1、对于未在换股期内转换为上海建工A股股票的本次债券，在本次债券本金支付日后五个交易日内，公司将以本次债券的票面面值103%（不含最后一期年利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债。

　此外，当本次债券未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，本公司有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次债券。

　2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构等有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

　三、偿债资金来源

　（一）良好的投资收益

　本次债券的偿债资金将主要来源于本公司取得的投资收益。2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，本公司投资收益分别为8.93亿元、11.16亿元、14.66亿元及12.10亿元，良好的投资收益将为偿还本次债券本息提供保障。

　（二）稳定的现金分红机制

　发行人投资收益中重要组成部分为来自子公司、合营及联营企业的分红，发行人本部2012年、2013年、2014年和2015年1-6月分别收到现金分红0.88亿元、2.31亿元、1.62亿元及22万元。发行人重要参股上市公司在各自的《公司章程》中均约定了现金分红比例，具体如下：

　1、交运股份：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；

　2、隧道股份：年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；

　3、上海建工：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外；

　4、上海医药：利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　此外，发行人所持部分非上市国有企业国有资本收益上缴比例亦有明确要求。根据《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（沪委发﹝2013﹞20号），“根据全市经济社会发展总体安排和国资战略布局，完善覆盖全部经营性国有资产、分级管理的国有资本经营预算制度。逐步提高国有资本收益上缴比例，到2020年不低于百分之三十”。以光明集团为例，光明集团当前国有资本收益上缴比例为15%，至2020年将逐步提高至不低于30%。发行人重要权益投资企业现金分红机制明确，公司预计可获得较为稳定的现金分红，有助于本次债券的按期偿付。

　四、偿债应急保障方案

　（一）流动资产变现

　长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年6月30日，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为80.88亿元，速动资产余额为76.73亿元。

　（二）设定担保及信托

　预备用于交换的上海建工A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，全体债券持有人享有就《股票质押担保合同》及《信托合同》项下的担保及信托财产优先受偿的权利。

　（三）银行授信

　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，截至2015年6月末，发行人本部拥有授信总额共123.00亿元，其中已使用授信额度50.43亿元，72.57亿元授信额度尚未使用。公司直接债务融资能力强，能够为本次债券发行提供充足的应急偿债资金来源。

　（四）处置部分可供出售金融资产、长期股权投资

　本公司作为上海市国资委下属的重要国资流动平台之一，存在众多对子公司、合营和联营企业投资，并持有多家上市公司股权。截至2015年6月30日，发行人本部可供出售金融资产余额95.10亿元，长期股权投资余额139.91亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，可以通过处置部分可供出售金融资产或长期股权投资等方法来获得必要的偿债支持。

　五、偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定相关负责部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券本息安全偿付的保障措施。

　（一）设立专门的偿付工作小组

　本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在付息日和到期本金支付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　（二）制定并严格执行资金管理计划

　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　本次债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　（四）严格履行信息披露义务

　本公司将依据相关法律、法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

　六、违约责任及解决措施

　（一）本次债券违约的情形

　本次债券的违约情形详见募集说明书“第十节、二、（五）违约责任”。

　（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

　发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮30%。

　根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

　债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见募集说明书“第九节 债务持有人会议”和“第十节 债券受托管理人”的相关内容。

　（三）争议解决方式

　发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。

　第五节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　■

　二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人主要控股子公司基本情况

　截至募集说明书签署日，公司合并报表范围内的主要二级控股子公司基本情况如下：

　■

　（二）发行人主要参股公司基本情况

　截至募集说明书签署日，发行人主要参股公司情况如下：

　■

　注1：2015年2月15日，上海市国资委出具《关于上海东环高速公路发展有限公司93.09%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权[2015]56号），将国盛集团全资子公司国盛资产持有的东环高速93.09%股权无偿划转至上海城投（集团）有限公司。截至募集说明书签署日，该次划转工商变更尚在办理中。

　注2：2015年2月16日，上海市国资委出具《关于光明集团部分国有产权无偿划转有关问题的通知》（沪国资委产权[2015]53号），将上海市国资委持有的光明集团54.16%股权无偿划转至国盛集团。截至募集说明书签署日，该次划转工商变更尚在办理中。

　三、发行人控股股东及实际控制人情况介绍

　（一）控股股东及实际控制人基本情况

　截至2015年6月30日，发行人唯一股东为上海市国资委，实际控制人为上海市国资委。

　上海市国资委，系上海市政府直属特设机构，经上海市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规，代表上海市政府履行出资人职责，实行“管资产与管人、管事相结合”。

　上海市国资委的主要职责如下：

　1、监管上海市国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理。

　2、建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订评价标准，通过规划、预决算、审计、统计、稽核等，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，维护国有资产出资人的权益。

　3、根据上海市改革总体部署，指导推进上海市国家出资企业的改革和重组，研究编制上海市国家出资企业改革发展的总体规划，推进上海市国家出资企业的现代企业制度建设，推动国有经济布局和结构的战略性调整。

　4、通过法定程序，对所监管企业管理者进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。

　5、指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会建设，形成职责明确、协调运转、有效制衡的治理机制。

　6、履行对所监管企业工资分配的监管职责，制定所监管企业管理者收入分配办法并组织实施。

　7、参与制定国有资本经营预算有关管理制度，提出国有资本经营预算建议草案，组织和监督国有资本经营预算的执行，编报国有资本经营决算草案，负责组织所监管企业上交国有资本收益。

　8、按照出资人职责，配合指导、督促检查所监管企业贯彻落实有关安全生产法律、法规、方针、政策和标准等工作。

　9、负责上海市国家出资企业的国有资产基础管理工作；根据国家法律、法规，起草上海市国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，制定有关国有资产管理的规范性文件；依法对区县国有资产监督管理工作进行指导和监督。

　（二）发行人与实际控制人之间的产权及控制关系

　截至2015年6月30日，发行人股权关系图如下：

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　（三）控股股东及实际控制人所持发行人股权质押及争议情况

　截至募集说明书签署日，上海市国资委持有的发行人股权不存在质押及权属争议情况。

　四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）发行人董事、监事及高级管理人员名单

　公司现任董事、监事、高级管理人员如下表所示：

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　（二）发行人现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况

　截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人股权及债券。

　五、发行人内部组织机构情况

　截至募集说明书签署日，发行人的组织架构图如下：

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　党群工作部内包含纪检监察、党建、集团工会和集团团委四个工作部门。

　董事会下设三个专业委员会，分别为：战略和投资决策委员会、预算和风险管理委员会、提名与薪酬委员会。

　六、发行人主要业务基本情况

　发行人是经上海市政府批准设立的国有独资资本运营公司，是上海市政府重大产业项目的投资平台。经公司登记机关核准，公司的经营范围是：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　从设立之初至2014年，发行人以资产盘活处置以及产业投资为主要业务，通过盘活改善资产质量，提升资产效益，通过处置变现实现资产价值和收益，通过聚焦重点领域开展投资，取得了良好经济社会效益和投资收益。作为上海新一轮的国资国企改革的重要举措，上海在2013年12月发布的《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（“国资改革20条”）中提出了“形成2-3家符合国际规则、有效运营的资本管理公司”的目标。凭借着多年资本运作经验和能力，发行人于2014年被上海市政府正式确定为上海两家国有资本流动平台之一。

　2014年起，发行人围绕“国有资本流动平台”的战略定位，以“市场化、专业化、国际化”为导向，着力成为部分国有股权的持股主体，价值管理的操作载体，资金配置的执行通道，产融结合的桥梁纽带，为健全上海国资有进有退、合理流动机制，促进上海创新驱动发展、经济转型升级做出贡献。作为上海市国有资本流动平台，发行人在国有资本运作方面积极发挥资本经营和股权运作的杠杆作用，以改革盘活存量、创新培育增量，充分利用市场化方式优化资源配置，努力促进国资进退流动中实现“资源-资产-资本-资金”的良性运营，并着力在以下三个方向发挥作用：（1）在上海市产业结构升级、培育发展战略性新兴产业等方向发挥作用；（2）在上海国资布局结构调整、解决国企历史遗留问题中发挥作用；（3）在国企开放性市场化重组、推动国有资产证券化方面发挥作用。

　根据上述战略定位，发行人在原有业务和职能的基础上，结合国有资本流动平台的功能要求，进一步完善业务和职能，形成如下国有资本运营业务的业务模式：

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　发行人作为国有资本流动平台，通过对资本的管理和运作，推动国资国企改革，实现国资的增值和国资布局的不断优化。在进退流动中实现“资源-资产-资本-资金”的良性运营和收益。

　第六节 财务会计信息

　众华会计师事务所改制前的众华沪银会计师事务所分别对公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告进行了审计，并出具了沪众会字[2013]第0544号、众会字[2014]第0323号、众会字(2015)第2624号标准无保留意见的审计报告。

　2013年底，按照市委、市政府相关指示精神和市国资委的工作要求，国盛集团实施蔬菜集团重组项目；2014年9月，国盛集团与地产集团签署相关协议，以资产置换方式将建材集团整体并入地产集团。蔬菜集团及建材集团资产重组事项涉及重大资产重组，根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（2015年修订）》的相关要求，发行人国盛集团委托众华会计师事务所对所编制的2012年、2013年、2014年备考合并财务报表进行审阅并出具众会字[2015]第5465号审阅报告。备考报表假设公司对蔬菜集团100%股权和建材集团100%股权重组后的公司架构于2012年1月1日已存在，自2012年1月1日起蔬菜集团、建材集团不再纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

　除非特别说明，本募集说明书摘要所涉及的实际报表口径的财务数据均引自本公司经审计的2012年、2013年和2014年财务报告，以及公司未经审计的2015年1-6月财务报表；备考报表口径的财务数据均引自本公司经审阅的按照本公司于2014年9月完成重大资产重组后口径编制的备考2012年、2013年和2014年财务报表。

　一、最近三年及一期财务会计资料

　（一）实际口径合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

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　2、合并利润表

　单位：万元

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　3、合并现金流量表

　单位：万元

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