i：指本次可交换债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

　此外，在本次可交换债的换股期内，当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的机构/人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

　有关本次债券赎回条款的详细情况请参见本募集说明书摘要“第一节 发行概况”。

　四、换股期限内可能无法换股的风险

　根据《试行规定》，预备用于交换的股票在本次债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。截至募集说明书签署日，本次债券预备用于交换的股票符合上述要求，并且办理了担保及信托登记。

　尽管如此，不排除在本次债券存续期间，预备用于交换的股票出现《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法冻结、扣划或其他权利瑕疵，或预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票而发行人又无法补足，亦或发行人或预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而使上交所暂停或终止本次债券换股的情形，进而出现在约定的换股期限内投资者可能无法换股的风险。

　五、本次可交换债存续期内换股价格向下修正条款不实施的风险

　本次发行设置了换股价格向下修正条款，在本次可交换债存续期间，当上海建工A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，公司董事会（或董事会授权的机构/人士）有权决议换股价格向下修正方案。在满足可交换债换股价格向下修正条件的情况下，公司董事会（或董事会授权的机构/人士）仍有可能基于公司的实际情况、标的股票股价走势、市场因素等多重考虑，不作出换股价格向下修正的决定。因此，本次可交换债存续期内债券持有人可能面临换股价格向下修正条款不实施的风险。

　有关本次债券换股价格向下修正条款的详细情况请参见本募集说明书摘要“第一节 发行概况”。

　六、担保及信托风险

　根据《试行规定》，本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票在募集说明书公告前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。根据相关规定，本次债券采用股票质押担保及信托形式，国盛集团将其合法拥有的部分上海建工A股股票（股票代码为：600170）作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。作为担保及信托财产的标的股票在募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值相对本次债券发行规模的担保倍数将达到约1.43，符合规定。

　在本次债券存续期内，若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的，本公司将在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。此外，由于标的股票及其孳息属于信托财产，除《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形外不得被冻结、扣划。尽管如此，一旦标的股票发生《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，债券受托管理人有权根据债券持有人会议的决议要求公司追加担保。

　当本公司无法偿付本次债券本息时，以上担保及信托措施可为本次债券本息的偿付提供一定保障。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保及信托财产的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本次债券本金的超额担保或补充措施出现重大变化的情形，甚至出现担保及信托财产无法足额覆盖本次债券本息的情形，从而影响上述担保及信托措施对本次债券本息偿付的最终保障效果。

　有关本次债券担保及信托事项的详细情况请参见本募集说明书摘要“第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”。

　七、标的股票价格波动风险

　近期A股股票市场波动较大，标的股票上海建工股价在2015年1-5月期间上涨超过113%，2015年6-8月期间下跌约42%。标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如上述宏观环境或外部因素产生变化，投资者及公司将面临标的股票价格波动的风险。股票的价格走势低迷可能导致债券价值波动，从而影响投资者收益及换股情况；如本次债券到期未能实现换股，公司必须对未换股的可交换公司债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而使公司面临本息集中兑付风险。

　八、信用级别及跟踪评级安排

　经上海新世纪综合评定，本公司主体信用级别为AAA，该级别反映公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小；本次债券信用级别为AAA，该级别反映本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本次债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司主体或本次债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

　上海新世纪将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及履行债务的情况等因素，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，上海新世纪将于本公司年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知上海新世纪，并提供相关资料，上海新世纪将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。上海新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海新世纪网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。公司亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　九、本募集说明书摘要中财务数据口径和财务报表分析

　2014年，本公司以持有的蔬菜集团100%股权对光明集团进行增资，以持有的建材集团100%股权与地产集团持有的部分股权资产进行置换，上述两项调整构成重大资产重组。根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（2015年修订）》的相关要求，本公司委托众华会计师事务所对所编制的2012年、2013年、2014年备考合并财务报表进行审阅并出具众会字[2015]第5465号审阅报告。备考报表假设本公司对蔬菜集团100%股权和建材集团100%股权重组后的公司架构于2012年1月1日已存在，自2012年1月1日起蔬菜集团、建材集团不再纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。为便于投资者理解，本募集说明书摘要同时披露了重大资产重组完成之前的实际报表口径的2012年、2013年和2014年的财务报表和上述备考合并口径的财务报表。非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的本公司2012年、2013年和2014年的财务数据为备考口径。在本募集说明书摘要其他章节中若无特殊说明，则财务数据及财务指标均为备考合并口径。

　十、债券持有人会议决议适用性

　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等的效力和约束力。本次债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视作同意并接受发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　有关本次债券的《债券持有人会议规则》详细情况请参见募集说明书“第九节 债券持有人会议”。

　释义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本次债券的发行授权及核准

　1、本公司拟发行总规模不超过50亿元可交换公司债券事项于2015年8月27日经本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，于2015年8月28日经上海市国资委“沪国资委产权[2015]335号”文核准。

　2、本次债券于2015年10月29日经中国证监会“证监许可[2015]2407号”文核准面向公众投资者公开发行，核准规模为不超过50亿元。

　二、本次债券发行的基本情况及发行条款

　（一）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可交换为上海国盛（集团）有限公司所持上海建工集团股份有限公司A股股票的可交换公司债券。

　（二）债券名称

　上海国盛（集团）有限公司2015年可交换公司债券。

　（三）发行主体

　上海国盛（集团）有限公司。

　（四）发行规模

　本次发行的可交换债总额为人民币50亿元。

　（五）票面金额和发行价格

　本次发行的可交换债每张面值100元人民币，按面值发行。

　（六）债券期限

　本次发行的可交换债期限为发行首日起六年。

　（七）票面利率

　本次发行的可交换债为固定利率，在债券存续期内固定不变。本次可交换债采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次可交换债票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　（八）付息的期限和方式

　1、计息年度的利息计算

　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可交换债持有人按持有的本次可交换债票面总金额自本次可交换债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可交换债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可交换债票面总金额；

　i：指可交换债当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可交换债发行首日。

　（2）计息日：每年的计息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括起该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成上海建工A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）付息日：本次债券每年的付息日为本次债券发行首日起每满一年的当日，即本次债券存续期间每年（不含发行当年）的11月5日，公司将在每年付息日之后的五个交易日（含付息日当日）内支付当年利息。

　（5）本次可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可交换债持有人承担。

　换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律、法规及上交所等机构的规定确定。

　（九）换股期限

　本次债券换股期限自可交换债发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止，即自2016年11月5日起至2021年11月4日止。若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

　（十）换股价格的确定及其调整

　1、初始换股价格的确定依据

　本次债券的初始换股价格为10.52元/股，不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日上海建工A股股票交易均价和发行前上海建工最近一期经审计的每股净资产的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

　前一个交易日上海建工A股股票交易均价=前一个交易日上海建工A股股票交易总额/该日上海建工A股股票交易总量。

　前二十个交易日上海建工A股股票交易均价=前二十个交易日上海建工A股股票交易总额/该二十个交易日上海建工A股股票交易总量。

　前三十个交易日上海建工A股股票交易均价=前三十个交易日上海建工A股股票交易总额/该三十个交易日上海建工A股股票交易总量。

　2、换股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行可交换债之后，当上海建工因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况使上海建工股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

　低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)，k=n×A/M；

　派送现金股利：P1=P0×（S-D）/S

　其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，N为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，S为该次派发现金股利的除息日普通股收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

　当上海建工出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

　若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次可交换债全部换股所需股票的，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

　派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

　增发新股或配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次可交换债全部换股所需股票的情形，将以上海建工A股股票披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触发条件，本公司将在发行结果公告刊登后的五个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

　派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次可交换债全部换股所需股票的情形，上海建工A股股票股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，本公司将在五个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

　当上海建工发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上海建工股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或换股权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可交换债持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（十一）换股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次可交换债存续期间，当上海建工A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，公司董事会（或董事会授权的机构/人士）有权决议换股价格向下修正方案。若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

　修正后的换股价格应不低于公司做出决定之日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日上海建工A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于上海建工最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　2、修正程序

　如公司决定通过向下修正换股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即换股价格修正日）起，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。若向下修正换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的，本公司将在换股价格修正日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。

　（十二）换股股数确定方式

　本次发行的可交换债持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：V为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

　可交换债持有人申请换股所得的股份须是整数股。换股时不足交换为一股的可交换债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　（十三）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次债券本金支付日后五个交易日内，公司将以本次债券票面面值的103%（不含最后一期年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可交换债。

　2、有条件赎回条款

　在本次可交换债换股期内，如果上海建工A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债。本次可交换债的赎回期与换股期相同，即发行结束之日满十二个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止。

　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365应计利息的计算公式为

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次可交换债持有人持有的本次可交换债票面总金额；

　i：指本次可交换债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

　此外，在本次可交换债的换股期内，当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的机构/人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

　（十四）回售条款

　在本次可交换债最后两个计息年度内，如果上海建工A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期换股价格的70%时，本次可交换债持有人有权将其持有的本次可交换债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。

　（十五）发行方式及配售规则

　本次可交换债发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本次可交换债具体的发行方式及配售规则详见本次可交换债发行公告。

　（十六）发行方式及发行对象

　1、网上发行：持有在证券登记机构开立首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　2、网下发行：持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（十七）起息日

　本次债券的起息日为2015年11月5日。

　（十八）本金支付日

　本次债券的本金支付日为2021年11月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　（十九）募集资金专项账户

　账户名称：上海国盛（集团）有限公司

　开户银行：上海浦东发展银行上海分行营业部

　银行账户：97020158000006378

　（二十）信用级别及资信评级机构

　经上海新世纪综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本次可交换债的信用等级为AAA。

　（二十一）牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人

　本次牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人为中金公司。

　（二十二）联席主承销商

　本次可交换债的联席主承销商为国泰君安证券。

　（二十三）向公司股东配售的安排

　本次可交换债不向公司股东配售。

　（二十四）担保及信托事项

　预备用于交换的上海建工A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产，该等上海建工A股股票数额为841,000,000股，不超过公司对上海建工A股持股数量的50%。截至募集说明书签署日，公司本部持有上海建工A股股票1,723,532,128股，占上海建工现有股本总额的29.00%。

　（二十五）承销方式

　本次可交换债由牵头主承销商中金公司与联席主承销商国泰君安证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

　（二十六）发行费用概算

　本次可交换债的发行费用不超过募集资金总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　（二十七）拟上市地及上市安排

　本次可交换债拟于上交所上市，未来经本次可交换债交换的上海建工A股股票将继续在上交所交易流通。本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次可交换债上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　（二十八）募集资金用途

　本次可交换债募集资金扣除发行费用后，拟20亿元用于潜在的股权投资或者潜在的兼并收购，剩余金额用于补充流动资金。

　（二十九）新质押式回购

　公司主体长期信用等级为AAA，本次可交换债的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。本次可交换债新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　（三十）税务提示

　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换债所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本次债券发行及上市安排

　（一）本次债券发行时间安排

　■

　（二）本次债券上市安排

　本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：上海国盛（集团）有限公司

　■

　（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司

　■

　（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　■

　（四）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

　■

　（五）承销商律师：上海市锦天城律师事务所

　■

　（六）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　■

　（七）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

　■

　（八）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　■

　（九）簿记管理人收款银行

　■

　■

　（十）发行人募集资金专项账户开户银行

　■

　（十一）申请上市交易所：上海证券交易所

　■

　（十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　■

　五、认购人承诺

　认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券的标的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　（五）同意中金公司作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

　（六）同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

　（七）同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票质押担保合同》及同意发行人委托债券受托管理人作为受托人并与其签署《信托合同》、办理或解除担保及信托等有关事项，同意由受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人，并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约定的所有内容且无任何异议。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2015年8月21日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系：

　截至2015年8月21日，中金公司自营账户持有上海医药A股（601607.SH）28,577股，占上海医药总股本的0.00106%；持有上海建工A股（600170.SH）16,435股，占上海建工总股本的0.00004%；中金公司资管业务管理的账户持有上海建工A股（600170.SH）26,771股，占上海建工总股本的0.00059%；持有隧道股份A股（600820.SH）695,400股，占隧道股份总股本的0.02212%。

　截止2015年8月21日，国泰君安证券自营账户持有上海建工A股（600170.SH）502,639股，占上海建工总股本的0.01099%；持有上海医药A股（601607.SH）283,046股，占上海医药总股本的0.01053%。

　此外，国泰君安证券股东上海国际集团有限公司持有上海农村商业银行股份有限公司股份的比例为8.01%，国泰君安证券股东上海国有资产经营有限公司持有上海农村商业银行股份有限公司股份比例为8.01%，上海国际集团资产管理有限公司持有上海农村商业银行股份有限公司股份的比例为4%。其中，上海国有资产经营有限公司和上海国际集团资产管理有限公司是上海国际集团有限公司全资子公司。

　第二节 发行人及本次债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪出具了《上海国盛（集团）有限公司2015年可交换公司债券信用评级报告》并将在上交所网站（www.sse.com.cn）和上海新世纪网站（www.shxsj.com）予以公布。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　上海新世纪评定本公司的主体长期信用等级为AAA，该级别的涵义为短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。

　上海新世纪评定本次债券的信用等级为AAA，该级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、优势

　（1）根据上海市新一轮国资国企改革的战略部署，发行人作为上海市两大国资流动平台之一，在上海市国资体系中地位突出。

　（2）发行人在以往资本运作中积累的经验，有利于国有股权运作业务的开展。

　（3）发行人持有的存量资产规模较大，部分资产评估价值较高，如盘活变现可带来一定的收益和现金流。

　（4）发行人资本实力雄厚，负债经营程度较低，权益资本对刚性债务的保障程度较高。

　（5）发行人保持了充裕的货币资金，可变现金融资产较丰富，可对即期债务偿还提供支撑。

　2、风险

　（1）上海市国资流动平台的运作机制仍在探索中，发行人能否对上海市国资委划入的国有股权实施有效运作仍有待观察。

　（2）发行人正处于转型阶段，新的业务和资产结构仍在搭建过程中，短期内整合压力较大。

　（3）发行人刚性债务规模偏大，且作为国资流动平台，盈利水平和债务偿付易受利率及资本市场波动的影响。

　（4）本次债券的交换时机选择及相关收益受资本市场波动影响大

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

　1、跟踪评级时间和内容

　上海新世纪对发行人的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年发行人公布年报后1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

　2、跟踪评级程序

　定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2015年6月末，发行人本部拥有建设银行、交通银行、工商银行、农业银行等多家金融机构的授信总额共123.00亿元，其中已使用授信额度50.43亿元，72.57亿元授信额度尚未使用。

　自2015年6月30日至募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅下降情况。

　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

　最近三年，公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，没有发生过重大违约的情况。

　（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　最近三年，公司没有发行过债券及其他债务融资工具。

　（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　截至2015年6月30日，发行人累计公司债券余额为39.90亿元。本次债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为89.90亿元，占公司2015年6月30日未经审计的合并报表所有者权益的比例为37.13%，未超过公司净资产的40%。

　（五）最近三年及一期主要财务指标

　■

　上述指标均依据合并报表口径计算。主要指标的具体计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债；

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　资产负债率=负债总额/资产总额；

　利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，利息费用在实际计算中使用财务费用科目数据，仅供比较参考。

　第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　一、担保及信托事项

　（一）担保事项

　1、担保的主债权及法律关系

　担保的主债权为依照募集说明书发行的、本金总额人民币50亿元的本次债券，包括本次可交换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权的合理费用。募集说明书为主合同，《股票质押担保合同》为从合同。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及《股票质押担保合同》项下的质权人，中金公司受全体债券持有人（即质权人）的委托作为《股票质押担保合同》项下质押权益的代理人。

　2、质押财产

　（1）为对本次可交换债券的交换标的股票和本息兑付提供担保，出质人同意将其持有的标的股票及其孳息出质给本次可交换债券持有人，《股票质押担保合同》项下的质押财产包括：

　1）标的股票。本次可交换债券发行前，标的股票为8.41亿股的上海建工A股股票。该等股票按在募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值为71.69亿元，该金额相对本次债券面值总额的比例约为143.37%；根据本次债券票面利率预设区间的上限及下限测算，该金额相对于本次债券本息总额的比例约为121.50%至131.53%。

　2）标的股票登记在为本次可交换债券发行及上述目的而根据《业务细则》开立的担保及信托专用证券账户（以下简称“担保及信托专户”）期间产生的孳息，包括：①标的股票因上海建工进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括出质人需向上海建工出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的上海建工A股股份一并作为质押财产；②上海建工实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次可交换债券的质押财产，并按照符合监管机构、证券交易所与债券登记机构要求的方式进行管理。办理质押登记前上海建工已经宣告但尚未实际分配至发行人的标的股票孳息（包括但不限于尚未实际分配至发行人的现金分红、资本公积金转增股本、送股、派息）属于本次可交换债券的质押财产。本次可交换债券持有人实际行使换股权利后，换股所对应的相应数量标的股票的现金分红不再作为质押财产，本次可交换债券持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为发行人、中金公司及本次可交换债券持有人同意解除质押登记的有效指令。中证登上海根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票及其登记在担保及信托专户期间产生的现金分红（监管机构、证券交易所或债券登记机构另有规定的，从其规定）。

　（2）本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格或者向下修正换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需上海建工A股股票的，出质人应当在换股价格调整日或者向下修正换股价格之前足额补充提供预备用于交换的上海建工A股股票作为《股票质押担保合同》下的质押财产，并办理该等因调整换股价格或向下修正换股价格而由发行人补充提供的股票的质押登记手续及取得相关权利证明文件（如需）。

　（3）就标的股票因上海建工进行权益分派而分配取得的上海建工A股股份、因调整换股价格或者向下修正换股价格而由发行人补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照上述第（2）项的约定归入质押财产。

　（4）本次可交换债券有效存续期间，如标的股票发生《质押担保合同》第十条所述的重大变化的，发行人将按照《质押担保合同》第十条的约定提供第三方保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保。

　3、质押担保范围

　《股票质押担保合同》项下质押担保的范围包括本次可交换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权的合理费用。

　4、股票质押登记

　（1）如《股票质押担保合同》前言所述，截至《股票质押担保合同》签署日，标的股票为出质人持有的上海建工A股股票。本次可交换债券发行前，中金公司应申请开立担保及信托专户，发行人应予以配合，发行人与中金公司应共同向中证登上海办理标的股票的质押登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视为办理了质押登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。

　（2）质权自中证登上海办理股票质押登记时设立。在本次可交换债券发行前，发行人及中金公司应依法完成标的股票质押登记手续且将标的股票的相关质押登记权利证明文件交付中金公司进行保管。

　（3）发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向本次可交换债券持有人赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成上海建工A股股票后，中金公司应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除质押登记手续，发行人应给予必要的配合。中证登上海对解除质押登记申请材料审核通过后，办理解除质押登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。

　（4）下述情形之一发生后十五日内，中金公司应当向中证登上海申请办理注销《股票质押担保合同》项下的担保及信托专户：

　1）中金公司在中证登上海完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除质押登记。

　2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或中金公司在中证登上海完成办理换股后剩余标的股票的解除质押登记。

　3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。

　中金公司申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。

　5、标的股票转让的限制

　除非经债券持有人会议表决通过、出质人与中金公司协商同意，出质人用于出质的标的股票不得转让，但以下情况除外：

　（1）本次可交换债券持有人根据募集说明书的规定将其所持本次可交换债券交换为上海建工相应A股股票；本次可交换债券持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为发行人、中金公司及本次可交换债券持有人同意解除质押登记的有效指令。中证登上海根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票及其登记在担保及信托专户期间产生的现金分红的质押登记，并一并解除相应数量标的股票登记在担保及信托专户期间产生的现金分红（监管机构、证券交易所或债券登记机构另有规定的，从其规定），并将上述换股的股票由担保及信托专户过入申报方结算参与人名下相应证券账户，将发行人交付的零股资金划付至申报方结算参与人相关资金交收账户，同时将相应可交换公司债券予以注销，其余事项将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则予以具体操作。

　（2）本次可交换债券持有人于发行人未按期清偿本次可交换债券的本息时，根据募集说明书及《股票质押担保合同》约定的条件，实现担保权益。

　6、债券持有人的权利

　本次可交换债券持有人依法将其所持有的本次可交换债券转让给第三人的，无需经出质人同意。

　7、出质人权利

　发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向投资者赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成上海建工A股股票后，中金公司应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除质押登记手续。

　8、质权的行使

　（1）如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或中金公司处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，中金公司应当在发行人逾期履行相关债务日起通知出质人，出质人应在收到通知后7个交易日内提议以符合法律规定的方式实现质权。经债券持有人会议表决通过，中金公司应根据债券持有人决议与出质人协商确定行使质权的具体方式。如出质人在收到通知之后7个交易日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，中金公司应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律、法规规定的其他程序实现质权。

　（2）出质人可以在发行人逾期履行债务之日起请求中金公司行使质权；中金公司在收到出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人的该请求进行表决，并将表决结果通报出质人。如债券持有人会议未在收到出质人上述请求之日起30个交易日内及时进行表决，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。

　9、质押财产发生重大变化的后续安排

　在质权存续期内，如标的股票出现司法冻结、扣划或权属瑕疵的情况，中金公司应在该司法冻结、扣划或权属瑕疵的情况发生之日起5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求出质人在中金公司提出要求后60个交易日内完成：（1）追加财产担保，以保证担保物价值不低于本次可交换债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律、法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次可交换债券的评级应不低于公司本次可交换债券初始评级级别；如出质人无法按时追加相应担保的，中金公司将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，中金公司有权将标的股票以符合法律规定的方式实现质权，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，出质人应同意中金公司对标的股票进行的该等处置并给与积极配合。

　10、出质人的声明和承诺

　（1）出质人愿意履行《股票质押担保合同》规定的全部义务。

　（2）签署《股票质押担保合同》是出质人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且出质人签署《股票质押担保合同》已经通过必要的内部审议程序。

　（3）出质人持有的上海建工A股股票为其合法所有，截至《股票质押担保合同》签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或截至《股票质押担保合同》签署日可合理预见的潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。

　（4）在《股票质押担保合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如因标的股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行《股票质押担保合同》的能力的，出质人均应立即通知中金公司。

　（5）在本次可交换债券发行前，出质人与中金公司应及时向证券登记机构办理标的股票质押登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

　（6）出质人理解并知悉，中金公司系作为本次可交换债券的债券受托管理人，代表全体本次可交换债券持有人的利益，《股票质押担保合同》项下的所有有关质押财产质押担保的权利和义务实质上是由全体本次可交换债券持有人享有和承担。出质人同意：在《股票质押担保合同》履行过程中，出质人不得向中金公司的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，上述同意事项不影响出质人因《股票质押担保合同》项下的违约行为对中金公司提起任何诉讼、索赔及任何其他权利主张的权利。

　11、中金公司声明和承诺

　（1）代表本次可交换债券持有人签署《股票质押担保合同》是中金公司真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。

　（2）中金公司将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《股票质押担保合同》的相关规定代表本次可交换债券持有人行使质权。

　（3）在本次可交换债券发行前，中金公司应与出质人共同及时向证券登记机构办理标的股票质押登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

　12、生效

　（1）《股票质押担保合同》自出质人和中金公司的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。

　（2）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换公司债券的，视为投资者成为《股票质押担保合同》中的质权人，视为投资者同意中金公司作为本次可交换债券持有人的代表而签署《股票质押担保合同》，办理或解除质押登记等有关事项，并视为同意发行人（作为委托人）将标的股票及其孳息作为信托财产委托给中金公司（作为受托人）以及由中金公司担任信托财产的名义持有人，同意发行人与中金公司签署以担保投资者（作为受益人）完成换股或得到清偿为目的的《信托合同》；并视为同意并接受发行人与中金公司的上述合同，并确认不因上述合同的签署而对发行人及中金公司提出诉讼、索赔及其他任何权利主张。

　（3）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为其接受《股票质押担保合同》规定的所有内容且无任何异议。

　13、费用承担

　（1）发行人及中金公司为本次债券之目的而行使《股票质押担保合同》项下权利、履行《股票质押担保合同》项下义务所产生的必要且合理的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖、办理及解除质押手续、办理和解除担保及信托登记手续等费用应由出质人承担。