证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 公告编号：２０１５－０３８

　大商股份有限公司

　２０１５年第三季度主要经营数据的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《关于做好上市公司２０１５年第三季度报告披露工作的通知》的要求和《上市公司行业信息披露指引第五号－－零售》的规定，现将公司第三季度主要经营数据公告如下：

　一、２０１５年第３季度门店变动情况：

　报告期内新开大型综合超市１家，无关闭门店及确定的拟增加门店。

　新开设门店名称为大商股份有限公司大连超市集团泡崖商城，为大型综合超市，开业日期２０１５年８月，建筑面积２０００平方米，地址为大连市甘井子区泡崖大街３０号。

　二、报告期末主要经营数据：

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　本公告的相关数据未经审计，在此提醒投资者审慎使用。

　特此公告。

　大商股份有限公司

　董事会

　２０１５年１１月２日

　证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 公告编号：２０１５－０３９

　大商股份有限公司关于对商誉

　减值计提事项问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　近日，大商股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对大商股份有限公司商誉减值计提事项的问询函》（上证公函【２０１５】１８３２号），现根据上海证券交易所的要求，公司就问询函中有关问题回复如下：

　一、关于收购莱卡门股权相关情况的回复

　１、请你公司说明该项交易的基本情况，并说明是否及时履行了必要的决策程序及信息披露义务。

　答：公司于２０１５年２月１６日与大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）签订了股权转让协议。根据《公司章程》等相关规定，公司管理层及时履行了必要的决策程序，并于２０１５年２月１７日支付收购总价款。因交易金额未达到信息披露标准，公司未对交易进行披露。

　２、请你公司具体说明该项股权收购的交易对方情况，并说明：（１）你公司与交易对方是否存在关联关系；（２）你公司与交易对方是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；（３）交易对方 ２０１４ 年主要财务指标，包括资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。

　答：莱卡门成立于２００２年１０月２２日，是国内最早代理阿玛尼品牌的公司。多年以来，莱卡门凭借着自身的实力和地利优势，已逐渐发展成为中国北方最具专业水平的国际奢侈品销售管理公司以及东部最大的顶级奢侈品代理商。

　（１） 本次交易前，公司部分店铺与莱卡门存在物业租赁关系；

　（２） 本次交易前，公司与莱卡门不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；

　（３） 截止２０１４年１２月３１日，莱卡门资产总额为６１，０８８．６３万元、净资产为４，３７０．０２万元、负债总额为５６，７１８．６１万元、营业收入为２９，４８７．１８万元、净利润？为－６７．８５万元。

　３、请你公司具体说明该项股权收购的交易标的情况，包括：

　（１）本次收购前，该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况；（２）该公司２０１４年主要财务指标，包括资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据，并注明是否经过审计；（３） 如该公司本次收购前１２个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。

　答：（１）收购前，莱卡门股东林祥伟持股６０％，股东刘宇芳持股４０％。公司主要经营服装零售业务。注册资本５０００万元，成立于２００２年１０月２２日？？，注册地点大连市中山区人民路５５号５层。

　（２）截止２０１４年１２月３１日，莱卡门资产总额为６１，０８８．６３万元、净资产为４，３７０．０２万元、负债总额为５６，７１８．６１万元、营业收入为２９，４８７．１８万元、净利润为？－６７．８５万元、扣除非经常性损益后的净利润为－４８．５２万，以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（３）本次交易前聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）对交易标的进行评估，该事务所具有从事证券、期货评估业务资格。根据中瑞评估出具的《大商股份有限公司拟收购大连莱卡门服装有限公司股权项目资产评估报告》，评估基准日为 ２０１４年１２月３１日，本次评估采用成本法和收益法，最终选取收益法的评估结果作为结论，标的资产的评估价值为人民币１６，９１９．６８万元。

　４、请你公司说明该项交易的定价情况及依据，并进行公平合理性分析。同时，请你公司说明交易完成后，有关商誉的确认金额及确认依据。

　答：公司从自然人林祥伟处收购了大连莱卡门服装有限公司的５５％股权，公司为本次交易聘请了具有证券期货相关业务评估资格的中瑞评估作为评估机构，并出具了《大商股份有限公司拟收购大连莱卡门服装有限公司股权项目资产评估报告》。本次交易的价格以２０１４年１２月３１日的经审计净资产为基础，参考估值结果，鉴于目标企业拥有意大利阿玛尼集团旗下的从Ｇｉｏｒｇｉｏ Ａｒｍａｎｉ到？？Ａｒｍａｎｉ？Ｊｅａｎｓ共７个品牌，在东北三省及山东已经拥有长达１０年的独家销售权；有着成熟的管理及销售团队；拥有五十多家以上的直营店铺；有着公司店铺都急需稀缺的国际品牌；公司收购股权后，将迅速开店，预计仅２０１５年将新增店铺超过４０％；莱卡门对其它国际品牌也有着很强的聚合能力，能够为公司店铺转型升级起到推动作用。就此双方经过多次协商、谈判确定了交易价格３１，３５０万元整。莱卡门的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　公司从自然人林祥伟处收购了莱卡门的５５％股权，合并日公司的合并成本大于取得的莱卡门可辨认净资产公允价值，形成商誉，确认金额为２１，９５３万元。

　二、关于商誉减值相关情况的回复

　１、请你公司说明前述交易完成后，莱卡门实际经营情况及２０１５ 年前三季度业绩情况，并说明你公司为莱卡门提供财务资助或担保的相关情况。

　答：交易完成后，莱卡门结合公司意见和各地店铺要求，克服困难，积极开店，现已开店２８家，到年底将开店１３家。预计从明年起，销售和效益将大幅提升，店铺品牌结构和竞争力将大为提高。

　截止９月３０日，公司对莱卡门提供了１９，２００万元的资金支持；公告担保额度７２，０００万元，实际使用额度２４，２００万元。

　２、请你公司说明此次商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，并请审计师发表意见。

　答： 莱卡门１－９月净利润－６，７９０万元，主要原因是根据公司要求，大量新开店铺所致，年初评估报告中预计２０１５年净利润１，６４０万元，公司考虑明年以后竞争需要，主动放弃今年预计的盈利指标，改为多开店铺，但也影响了今年业绩，财务部门测算莱卡门本年现金流低于其评估数据，可收回金额归属于母公司部分金额远小于公司的投资金额，故该项商誉全额计提减值准备。审计师意见详见公司同时披露的《大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所＜关于对大商股份有限公司商誉减值计提事项的问询函＞的回复》。

　３、请你公司核实此次商誉减值事项是否触及了临时公告披露标准并履行了临时公告义务。

　答：公司将同时发布《大商股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。

　大商股份有限公司

　２０１５年１１月２日

　证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 编号：临２０１５－０４０

　大商股份有限公司关于

　计提商誉减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大商股份有限公司（以下简称“公司”）为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，公司对控股子公司大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）商誉计提减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

　一、计提商誉减值准备的概述

　公司从自然人林祥伟处收购了大连莱卡门服装有限公司的５５％股权，合并日公司的合并成本大于取得的莱卡门的可辨认净资产公允价值，形成商誉，确认金额为２１，９５３万元。莱卡门前三季度经营业绩未达预期，出现商誉减值迹象，公司对莱卡门的商誉进行了减值测试，测算莱卡门本年现金流低于其评估数据，可收回金额归属于母公司部分金额远小于公司的投资金额，故该项商誉全额计提减值准备。

　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　公司三季度计提了对莱卡门的商誉减值准备２１，９５３万元，影响净利润减少１６，４６５万元，影响归属于母公司所有者净利润减少１６，４６５万元。截止三季度，公司累计净利润６５，６２６万元，累计归属于母公司所有者净利润６３，５７２万元。

　三、风险提示

　莱卡门可能对公司四季度财务数据的影响，预计莱卡门四季度计提无形资产减值准备１４，３３９万元，影响股份公司净利润减少１０，７５４万元，归属于母公司所有者净利润减少５，９１５万元。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　大商股份有限公司

　２０１５年１１月２日

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　对上海证券交易所《关于对大商股份有限公司商誉减值计提事项的问询函》的回 复

　大华核字［２０１５］００３９２３号

　上海证券交易所：

　近日，我们收到贵所《关于对大商股份有限公司商誉减值计提事项的问询函》（上证公函【２０１５】 １８３２ 号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，对问询函中要求审计师发表意见的有关问题，我们进行了认真核查，现就有关问题回复如下：

　三、关于商誉减值的相关情况

　２、请你公司说明此次商誉减值的测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，并请审计师发表意见。

　回复：

　经我们核查大商股份有限公司（以下简称“大商股份”）收购大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）的股权转让协议、相关付款凭证及工商变更资料。大商股份于２０１５年２月１６日与莱卡门的股东林祥伟签署股权转让协议，以３１，３５０万元为对价收购林祥伟所持有的莱卡门５５％股权，相关对价已全额支付并已办理工商变更登记手续，莱卡门成为大商股份的控股子公司。

　经中瑞国际资产评估（北京）有限公司以２０１４年１２月３１日为基准日评估（中瑞评报字［２０１５］０８００１１２６５号），莱卡门收益法评估的全部权益价值为１６，９１９．６８万元，对应５５％股权的价值为９，３０５．８２万元。

　由于大商股份与林祥伟之间不存在控制关系，故该项企业合并为非同一控制下企业合并。大商股份将所支付对价与莱卡门被收购日可辨认资产公允价值的差额２１，９５３万元确认为商誉。

　２０１５年１－９月莱卡门实现净利润为－６，７９０万元，与收益法评估盈利预测２０１５年利润１，６４０万元，存在巨大的差异；基于莱卡门目前的盈利能力，在可预测的未来难以实现超越收益法评估盈利预测的利润指标和现金流量。故，根据企业会计准则的相关规定，对该项商誉全额计提减值损失。

　经核查，我们未发现大商股份上述会计处理不符合企业会计准则的相关规定。

　我们提醒使用者注意，我们只是基于大商股份所提供的资料进行专项核查，由于尚未对大商股份的２０１５年的会计报表进行审计，因而不发表审计意见。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　二〇一五年十一月二日