证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-096

　深圳万润科技股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年10月29日以直接送达方式发出，会议于2015年11月2日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人，委托出席董事1人（副董事长唐伟先生因公事出差书面授权委托董事郝军代为出席并表决），本次董事会由董事长李志江先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）《关于对外投资的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于对外投资的公告》。

　（二）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　与会董事逐项审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，具体表决结果如下：

　1、整体交易方案

　公司本次整体交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中：公司拟向苏军发行股份及支付现金购买其持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”或“标的公司”）100%股权，股份支付对价与现金支付对价的比例分别为34.01%、65.99%；向廖锦添、方敏和马瑞锋发行股份及支付现金购买其合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”或“标的公司”）100%股权，股份支付对价与现金支付对价的比例分别为53.70%、46.30%；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、交易对方

　公司本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方分别为鼎盛意轩的股东苏军及亿万无线的股东廖锦添、方敏和马瑞锋。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、交易标的

　公司本次发行股票及支付现金购买资产的标的为苏军持有的鼎盛意轩100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线100%股权。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、交易价格及定价依据

　鼎盛意轩100%股权及亿万无线100%股权（以下简称“标的资产”）的交易价格将参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所列载的标的资产截至评估基准日的全部权益评估价值，并经交易各方协商后确定。截至本决议公告日，标的资产的评估工作尚未完成，鼎盛意轩100%股权的预估值为41,800.00万元，经交易各方友好协商，拟确定鼎盛意轩100%股权的交易价格为41,463.00万元；亿万无线100%股权的预估值为32,600.00万元，经交易各方友好协商，拟确定亿万无线100%股权的交易价格为32,397.00万元。

　本次交易的最终价格在参考评估报告的基础上由交易各方协商确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、交易对价的支付方式

　经交易各方初步协商，拟确定鼎盛意轩100%股权的交易价格为41,463.00万元、亿万无线100%股权的交易价格为32,397.00万元，最终交易价格将在参考评估报告的基础上由交易各方协商确定。根据初步定价，公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，本次交易的具体支付方式如下：

　■

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、发行股票种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、发行方式、发行对象及认购方式

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。

　本次发行股份购买资产的发行对象为苏军、廖锦添、方敏和马瑞锋，发行对象分别以其持有的鼎盛意轩100%股权、合计持有的亿万无线100%股权为对价认购本次公司向其发行的股份。

　本次配套募集资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年11月3日。

　（1）发行股份购买资产的定价依据及发行价格

　按照《重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的的估值水平、市场情况等，经交易各方协商，确定市场参考价为本次发行股份的第三届董事会第十五次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）。

　经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.59元/股，不低于市场参考价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。

　（2）募集配套资金的定价依据及发行价格

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向募集配套资金认购对象募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于35.91元/股。

　本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货相关业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的数量及金额为准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、发行数量

　（1）发行股份购买资产的股份发行数量

　本次拟购买资产的交易价格合计为73,860.00万元，本次交易价格中的31,500.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述发行价格的定价依据估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,335.3115万股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数），其中：向苏军发行597.8380万股，向廖锦添发行405.1680万股，向方敏发行316.5236万股，向马瑞锋发行15.7819万股。

　（2）发行股份募集配套资金的股份发行数量

　公司拟向不超过10名特定合格投资者以询价方式发行股份募集配套资金不超过44,500.00万元，发行股份数量不超过1,239.2091万股。

　在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照监管机构的相关规则进行相应调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　10、标的资产过渡期期间损益归属

　标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后标的公司的股东享有。

　自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由公司享有，标的公司产生的亏损由交易对方承担。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　在本次交易取得中国证监会核准之日起30个工作日内完成标的资产的交割手续。就完成标的资产的交割手续，交易对方应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，公司应为办理上述工商变更登记提供必要的协助及配合。

　若任一方拒不履行资产交割义务，则构成违约，需承担违约赔偿责任。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　12、本次发行股份锁定期

　（1）发行股份购买资产的发行对象

　苏军就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让其于本次发行获得的全部股份。

　廖锦添就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。

　方敏就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起12个月内不得转让；自本次发行结束之日起12个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的38.83%；自本次发行结束之日起24个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的77.66%；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。

　马瑞锋就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。

　（2）募集配套资金的发行对象

　本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

　上述股份锁定各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　13、上市地点

　公司本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　14、配套募集资金用途

　本次交易公司拟募集配套资金总额不超过44,500.00万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%，募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　15、滚存未分配利润的安排

　公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润由公司的新老股东按照本次交易实施完毕后的股份比例共享。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　16、决议有效期

　本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　（四）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

　1、本次交易标的资产为鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易所涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露尚需公司股东大会批准及呈报中国证券监督管理委员会批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的标的公司的工商登记档案，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线将成为公司的全资子公司，有利于提高公司（原有业务）资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增关联交易和同业竞争，符合上市公司全体股东的长远利益。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　董事会确认本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司之间均不存在关联关系，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉与<盈利预测补偿协议>的议案》

　同意公司与苏军签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》；同意公司与廖锦添、方敏和马瑞锋签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　上述协议经各方签署后，待资产评估机构出具的资产评估报告确定最终评估值后, 公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利润预测补偿协议之补充协议》，对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定，并将协议再次提交公司董事会和股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）《关于〈深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。在该预案基础上，公司将根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，并提交公司董事会和股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　2、根据股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，董事会可以根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整；

　5、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

　6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市的事宜；

　7、聘请本次交易的财务顾问、法律顾问、审计机构与资产评估机构等中介机构，为本次交易提供相关服务；

　8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　本次授权自股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）《关于暂不召开股东大会的议案》

　鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了明确的独立意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、《第三届董事会第十五次会议决议》；

　2、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三日

　证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-097

　深圳万润科技股份有限公司关于

　对深圳市博图广告有限公司投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）拟使用自有资金人民币3,000万元对深圳市博图广告有限公司（以下简称“博图广告”）投资，其中：163.65万元认缴新增注册资本，2,836.35万元计入资本公积。本次增资完成后，博图广告注册资本将由人民币600万元增加至人民币763.65万元，公司持有其21.43%的股权。2015年11月2日，经各方协商一致，公司与博图广告及其股东田彦奎、张艳丽在深圳市签署了《深圳万润科技股份有限公司关于投资深圳市博图广告有限公司之合作协议书》。

　2、2015年11月2日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于对外投资的议案》，根据《公司章程》和《投资管理制度》的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。

　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　1、田彦奎先生：1979年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理工程学士，身份证号码64222219790401****，住址：深圳市宝安区龙华街道办****。

　田彦奎先生2002年至2009年任职于上海好耶广告有限公司，负责市场拓展工作，曾任华南区副总经理；2010年加入腾讯媒体事业部任渠道总监；2011年加入博图广告。田彦奎先生对数字媒体和网络用户群体具有深刻的理解和洞察，

　深具互联网品牌策略、媒体传播、创意策划、会员平台运营等方面的理论与实践经验。

　2、张艳丽（田彦奎之配偶）女士：1981年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码41018119810505****，住址：河南省巩义市育英街****。

　公司与田彦奎、张艳丽不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　1、深圳市博图广告有限公司基本情况

　■

　博图广告成立于2008年7月，是业内知名的互联网营销全案服务供应商，核心业务为数字营销传播服务和会员运营服务，凭借对互联网营销传播核心价值的深刻理解和资源整合、持续的自主创新能力，通过展示类营销、移动数字营销、内容营销、精准营销、搜索营销，会员营销等营销方式，为品牌企业及女性垂直行业客户提供从策划、创意、媒体投放到数据挖掘、效果优化、平台搭建和运营的全案服务。

　公司与博图广告不存在关联关系。

　2、本次增资情况

　博图广告原注册资本为人民币600万元，经各方协商一致，公司本次以自有货币资金3,000万元对博图广告投资，其中：163.65万元认缴新增注册资本，2,836.35万元计入资本公积。本次增资前后，博图广告股权结构如下：

　■

　四、对外投资协议的主要内容

　（一）协议各方

　甲方：深圳万润科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）

　乙方1（原股东）：田彦奎（与乙方2简称“乙方”）

　乙方2（原股东）：张艳丽（与乙方1简称“乙方”）

　丙方：深圳市博图广告有限公司（以下简称“标的公司”）

　（二）协议主要内容

　1、整体投资方案

　上市公司拟向标的公司投资3,000万元，获得标的公司21.43%股权（以下简称“本次交易”），其中163.65万元进入标的公司的注册资本，2,836.35万元进入标的公司的资本公积金。本次交易完成后，标的公司注册资本由目前的人民币600万元增至人民币763.65万元，标的公司成为上市公司的参股子公司。乙方承诺达成约定条件，并向上市公司出让其所持的标的公司剩余股权，直至标的公司成为上市公司的全资或控股子公司。

　2、标的公司100%股权价值

　上市公司与乙方达成的标的公司股权估值为：标的公司2015年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“净利润”）1,000万元的14倍即14,000万元。

　3、标的公司的业绩承诺

　乙方承诺：标的公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于1,000万元（以下称为“承诺净利润”）。

　4、对价支付

　各方同意，当标的公司及其实际控制人已向上市公司真实、充分、完整地披露标的公司与本次投资协议相关的信息及过渡期内标的公司经营或财务状况没有发生重大的不利变化等约定的先决条件成就及满足时，本次投资款3,000万元在协议生效后的10个工作日内由上市公司以转账方式支付至标的公司账户。若上市公司逾期未支付投资款，则上市公司按投资总额的0.05%/天向乙方支付滞纳金；若上市公司逾期1个月仍未支付投资款，乙方有权单方面解除本协议并要求甲方支付违约金。

　5、剩余股权收购

　自本次交易结束后，乙方及标的公司承诺，在满足以下前置条件时，同意上市公司以发行股份及支付现金收购乙方所持标的公司剩余股权。上市公司收购标的公司剩余股权时，标的公司整体估值为当年承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润）的10-14倍市盈率，现金支付比例为整体收购对价的25-35%，现金支付及股票解锁进度不超过实际完成业绩占累计承诺业绩的比例。

　上市公司收购乙方持有的标的公司剩余股权的前置条件：

　（1）标的公司2015年经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计后的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润）不低于2015年承诺净利润的90%（含90%）；

　（2）乙方承诺上市公司收购剩余股权后的业绩承诺期不低于三年（含交易当年），2016年承诺净利润不低于1300万元人民币，且标的公司未来至少三年的承诺净利润年增长率不低于30%；

　（3）公司主要核心成员未发生重大变化，并依据任职与竞业禁止相关条款做出相关承诺；

　（4）自本次增资至收购剩余股权完成期间，未经上市公司书面同意，乙方不得转让及质押所持标的公司股权，标的公司不得进行增资扩股；且标的公司不得处置其主要资产或在其上设置担保，也不得发生或承担任何重大债务；

　（5）未发生影响标的公司持续经营的重大不利变化（包括但不限于公司的经营资质或声誉等受到严重限制或损失、公司受到政府主管部门的重大处罚等）。

　6、终止与回购

　■

　（2）若标的公司不能满足上市公司收购乙方持有的标的公司剩余股权的前置条件之（2）至（5）条中任意一条，则乙方构成对本协议的违约，除按照上述第六条第1款之规定回购上市公司持有的标的公司全部股权外，还需向上市公司支付违约金。

　■

　（4）上市公司确定标的公司不能满足上市公司收购乙方持有的标的公司剩余股权的前置条件或不能达成收购标的公司剩余股权的正式协议并书面通知标的公司之日起一个月内，由乙方向上市公司支付相应回购款项回购上市公司持有的标的公司全部股权，标的公司承担连带回购责任。回购股权完成后，本协议第三条约定的标的公司的业绩承诺自然解除。

　7、业绩补偿

　若本协议第三条约定的业绩承诺未完成，乙方承诺按照相应补偿约定向上市公司进行补偿。

　上市公司及标的公司股东同意在业绩承诺期限内，每一会计年度结束后，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计。若未达到相应承诺净利润，乙方作为业绩补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。

　现金补偿的计算公式为：应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×标的公司21.43%股权价值】-累计已补偿金额。

　业绩补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的十个工作日内，使用现金向上市公司支付补偿。

　8、公司治理

　本次交易完成后，标的公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中上市公司委派1名董事。标的公司设总经理一人，由乙方担任。

　9、排他约定

　本协议签订之日起，乙方或丙方不得与除上市公司之外的任何第三方就标的公司股权的增资、转让等相关股权事项进行接洽或签订任何形式的意向书或协议，否则视为违约行为。

　10、违约责任及违约金

　当协议成立后一方拒不履行协议、终止协议、乙方与第三方进行股权交易等违约情况发生时，违约方需在违约后的10个工作日内向守约方支付违约金人民币捌佰万元整，而无论违约给对方造成的实际损失如何。违约方逾期未支付违约金的，按违约金总额的0.05%/天向守约方支付滞纳金。

　11、合同生效

　协议自双方签字盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的及对公司的影响

　互联网广告行业具有增长快、资产轻等特点，是互联网行业中盈利能力和持续稳定性较好的细分领域。公司为提升盈利能力，培育新的利润增长点，充分发挥上市公司资本市场平台优势，决定向互联网广告传媒行业进军，拟逐步通过并购重组、参股控股等形式打造互联网广告传媒全产业链，构建广告传媒生态圈，实现上市公司业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

　公司使用自有资金对博图广告投资，是公司多点布局互联网广告传媒行业的重要一环。博图广告专注于为品牌企业和女性垂直行业客户提供从策划、创意、媒体投放到数据挖掘、效果优化、平台搭建和运营的全案营销服务，与公司本次发行股份购买的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（专注家居装饰行业搜索引擎营销服务）、北京亿万无线信息技术有限公司（专注移动互联网营销服务），将分别在互联网广告传媒产业链的策划创意、数据挖掘、广告投放等关键环节上实现互补，共同构建上市公司互联网广告传媒业务体系，并在技术、人才、资源、服务等方面实现共享与协同，快速推动上市公司切入互联网广告传媒行业，抢占互联网广告细分市场份额，提升在互联网广告传媒行业的品牌知名度。

　2、存在的风险

　博图广告原股东承诺博图广告2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于1,000万元，其承诺依据主要为互联网广告业务量增长带来的收入增加，虽然上述净利润承诺是基于博图广告实际经营情况及互联网广告传媒行业发展趋势，但受市场竞争日趋激烈、宏观经济周期波动、重要客户资源流失等不确定因素影响，博图广告有可能存在达不到上述承诺业绩的风险。

　六、备查文件

　1、《第三届董事会第十五次会议决议》；

　2、《深圳万润科技股份有限公司关于投资深圳市博图广告有限公司之合作协议书》。

　深圳万润科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三日

　证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-098

　深圳万润科技股份有限公司

　关于重大资产重组暂不复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2015年7月3日开市起停牌。经确认筹划中的重大事项为重大资产重组后，公司根据深圳证券交易所的相关规定，申请股票自2015年7月31日起因重大资产重组事项继续停牌，具体内容详见公司于2015年7月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-056）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司按要求每5个交易日披露重大资产重组的进展情况，公司已于2015年8月7日、8月14日、8月21日、8月28日、9月8日、9月15日、9月22日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日及10月30日，公司分别在上述指定信息披露媒体登载了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告（一）、（二）、（三）》、《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告（五）、（六）、（七）》、《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告（九）、（十）、（十一）》及《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告暨延期复牌公告》。

　2015年11月2日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了相关公告。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》的通知，行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制，公司在直通披露预案后，深圳证券交易所将对本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年11月3日起开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌，预计停牌时间自本次预案披露之日起不超过10个交易日。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三日

　证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-099

　深圳万润科技股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月31日披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年7月31日起因重大资产重组事项继续停牌。

　股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组事项的进展公告。2015年8月28日、9月28日及10月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告暨延期复牌公告》。

　本次重大资产重组公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买苏军持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司100%股权，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买廖锦添、方敏和马瑞锋合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。具体方案详见同日披露的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三日

　深圳万润科技股份有限公司独立董事

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集

　配套资金事项的独立意见

　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体方案如下：

　公司拟向苏军发行股份及支付现金购买其持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司100%股权，拟向廖锦添、方敏和马瑞锋发行股份及支付现金购买其合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司100%股权；同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过44,500.00万元，发行股份数量不超过12,392,091股，所募集的配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用等。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，我们认真审核了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，基于独立判断立场，现就本次交易发表如下独立意见：

　1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。

　2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，上述董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。

　3、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　4、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。关于评估假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果产生后再次发表独立意见。

　5、本次发行股份及支付现金购买的标的资产最终交易价格以评估值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害其他中小股东利益的情形。

　6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　8、鉴于拟购买标的资产的审计和评估工作尚未完成，同意本次董事会在审议通过有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项后暂不召开股东大会。待相关审计、评估工作完成后，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项再次召集召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表独立意见。

　综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。

　（以下无正文）

　（本页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》之签署页）

　独立董事：

　李 杰 陈俊发 韦少辉

　深圳万润科技股份有限公司

　2015年11月 2日

　关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

　本人作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，承诺将及时向深圳万润科技股份有限公司提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深圳万润科技股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在深圳万润科技股份有限公司拥有权益的股份。

　特此承诺。

　承诺人：___________

　苏 军

　签署日期： 2015年11月2日

　关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　本人作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，承诺将及时向深圳万润科技股份有限公司提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深圳万润科技股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在深圳万润科技股份有限公司拥有权益的股份。

　特此承诺。

　（以下无正文，下接签署页）

　【本页无正文，为《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》之签署页】

　承诺人：廖锦添、方敏、马瑞锋

　签署日期：2015年11月2日