证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-089号

　昆药集团股份有限公司

　关于本次非公开发行相关报告书的

　补充更正公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2015年10月30日披露了《昆药集团股份有限公司非公开发行股票收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《昆药集团股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）、《昆药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告》（以下简称“《发行情况报告》”）、《昆药集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，经事后核查，公告中部分内容错误，现将有关报告补充更正如下：

　一、对《收购报告书》的更正

　在本次披露的《收购报告书》中，对收购人划分较为模糊，根据《上市公司收购管理办法（2014修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）第五条“收购人包括投资者及与其一致行动的他人。”对本次非公开发行收购人明确如下：

　本次公司非公开发行的投资者为华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”），一致行动人为实际控制人汪力成先生及华方医药的控股股东华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”），三方共同构成本次非公开发行的收购人。

　据此，公司对《收购报告书》进行了修订，详见《昆药集团股份有限公司非公开发行股票收购报告书（修订）》（以下简称“《收购报告书（修订）》”）。

　二、对《详式权益变动报告书》的更正说明

　根据《收购管理办法》第十七条“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书”。第四十八条“以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3 日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3 日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。”

　本次非公开发行股权登记后，华方医药持有公司股份增加至117,464,358股，加之实际控制人汪力成先生持有的公司股份236,500股，华立集团持有的公司股份1,667,728股，收购人持有公司股份达到119,368,586，占公司发行后总股份394,344,310的30.27%，已超过公司总股份的30%，不再适用《收购管理办法》第十七条之规定，无须披露详式权益变动报告书。

　根据《收购管理办法》第三十条之规定，本次公司非公开发行权益变动事项以本次披露的《收购报告书（修订）》为准，同时公司于2015年10月30日披露的《详式权益变动报告书》废止。

　三、对《发行情况报告》的修订

　在本次披露的《发行情况报告》第三节本次发行前后公司相关情况，一、本次发行前后公司前十名股东持股情况本次发行前后公司相关情况，发行前后公司前十名股东情况为按照截止2015年9月30日数据核算，现根据中登公司出具的截止2015年10月28日前十名股东情况表，相关信息更正如下：

　截至本次发行前，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

　■

　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表：

　■

　”

　除上述更正内容外，公司《发行情况报告》其他内容不变。

　四、对《昆药集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》的更正补充

　根据上海证券交易所临时公告格式指引，对公司于2015年10月30日披露的《昆药集团股份有限公：司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》中的相关内容补充如下：

　原公告“三、本次发行前后公司前10名股东变化

　本次非公开发行前，华方医药直接持有发行人股份64,250,225股，占发行人股份总数的18.83%，为公司控股股东，汪力成先生为公司实际控制人。

　本次发行完成后，华方医药持有公司117,464,358股，占本次发行后公司总股本的29.79%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为汪力成先生。

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。”

　现补充更正为“三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　截至本次发行前，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

　■

　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表：

　■

　”

　原公告“四、本次发行前后公司股本结构变动表

　■

　现补充更正为“四、本次发行前后公司股本结构变动表

　■

　”

　除上述更正内容外，公司《昆药集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》其他内容不变。

　相关补充更正给投资者带来了阅读不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2015年11月2日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-090号

　昆药集团股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年11月2日

　(二) 股东大会召开的地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 公司管理中心二楼会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由董事长何勤先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《昆药集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席1人，副董事长李双友、林家宏，董事裴蓉、汪思洋、辛金国、梅健、屠鹏飞、李万寿因其他公务出差，未参加本次股东大会；

　2、 公司在任监事6人，出席3人，监事会主席丁国英、监事张建生、李宏娅因其他公务出差，未能参加本次股东大会；；

　3、 公司总裁戴晓畅、副总裁兼董事会秘书徐朝能、副总裁董少瑜、刘鹏，财务总监汪绍全及北京德恒（昆明）律师事务所伍志旭律师、王晓东律师列席了本次股东大会。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：关于修改《公司章程》相关条款的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：关于追加2015年度日常关联交易额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　股东华方医药科技股份有限公司、华立集团股份有限公司、汪力成先生、何勤先生回避表决。

　(二) 累积投票议案表决情况

　3.00关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

　■

　4.00关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

　■

　5.00关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案

　■

　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共21名，代表有表决权股份数为162,458,832股，占公司股本总额的41.20%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共17名，代表有表决权股份数为162,018,091股，占公司股本总额的41.09%；出席网络投票表决的股东共4名，代表有表决权股份数为440,741股，占公司股本总额的0.11%；本次股东大会持股5%以下中小投资者共12名，代表有表决权股份数为12,620,999股，占公司股本总额的3.20%。

　本次会议议案1为特别决议议案，其余议案为普通决议事项，所有议案均已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

　律师：伍志旭律师、王晓东律师

　2、 律师鉴证结论意见：

　北京德恒（昆明）律师事务所的伍志旭律师、王晓东律师出席了本次股东大会，并对会议的召集、召开程序等发表见证意见，其认为公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　四、 获选董事会、监事会成员及职工监事简历

　非独立董事简历：

　何勤，男，1960年生，中共党员，博士，获研究员资格。中国医科大学医学学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事、总经理、香港亿胜生物集团（香港创业板上市公司）副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长、华立医药集团有限公司副总裁、昆药集团股份有限公司（600422）总裁、重庆华立药业股份有限公司（000607）董事；2010年9月至2014年8月任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）董事长；2006年10月至2015年11月1日任昆药集团股份有限公司（600422）董事长；2011年11月至今任北京华方科泰医药有限责任公司董事长 ；2011年6月至今任华方医药科技有限公司董事长兼总裁；2014年8月至今任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）董事；2015年11月起任昆药集团股份有限公司（600422）董事。

　李双友，男，汉族，1968年12月出生，云南大理市人，大学本科学历，中共党员，高级会计师。1992年7月-1993年12月玉溪卷烟厂计划统计科工作；2003年2月至今任云南红塔集团有限公司计划财务科科长； 2009年9月至今任云南红塔集团有限公司副总经理。2015年1月至今任云南合和（集团）股份有限公司董事、金融资产部部长；2006年10月至2015年6月任昆药集团股份有限公司（600422）监事，2015年7月至今任昆药集团股份有限公司（600422）董事。

　裴蓉，女，1971年4月出生，国家会计学院会计硕士毕业。1992年起参加工作，任杭州侨兴织带机厂财务科副科长，1994年7月进入华立集团工作，历任财务总监、审计室主任、审计部部长。现任华立集团股份有限公司财务总监兼营运总监、华方医药科技有限公司董事、武汉健民药业集团股份公司（600976）董事、昆药集团股份公司（600422）董事。

　汪思洋，男，1987年2月出生，华中科技大学电气化工程和自动化本科毕业，2011年美国波士顿大学硕士毕业。2010年1月参加工作，曾担任华立集团股份有限公司总裁助理。现任华方医药科技有限公司副总裁，武汉健民药业集团股份公司（600976）董事、昆药集团股份公司（600422）董事。

　袁平东，男，1968年出生，中共党员。1991年7月毕业于江苏扬州大学，2003年获重庆大学工商管理硕士。1991年7月进入太极集团涪陵制药厂工作，历任质检员、文员、销售代表、地区经理、销售公司副总经理、总经理、销售总公司副总经理、常务副总经理；2006年6月至2009年10月任西南药业股份有限公司总经理。2009年11月至2015年9月任昆药集团股份有限公司（600422）总裁；2013年12月任昆药集团股份有限公司（600422）党委书记；2015年11月起任昆药集团股份有限公司（600422）董事长。

　独立董事简历：

　屠鹏飞，男，汉族，1963年4月出生于浙江黄岩，理学博士，教授，博士生导师，国家杰出青年基金获得者。1985年毕业于中国药科大学，获学士学位；1988年至1989年在日本富山医科药科大学学习；1990年7月在中国药科大学获得博士学位；1990年9月进入北京医科大学药学院进行博士后研究，1992年12月博士后出站后留校工作至今。现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药物研究院副院长，武汉健民药业集团股份有限公司独立董事。第十一届国家药典委员会执行委员、中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委员。 《中国药学》英文版、 《中药新药与临床药理》杂志副主编， 《中国药学杂志》等 10 多家杂志编委。中国药科大学、沈阳药科大学等 10 多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者。2012年至今任昆药集团股份有限公司（600422）独立董事。

　张旭良，男，1965年2月出生，中共党员，1988年浙江省广播电视大学审计学专科毕业，2000年中央党校函授学院经济管理本科毕业，2003年澳门科技大学工商管理硕士毕业，2007年美国亚利桑那州立大学EMBA硕士毕业。1981年-1982年金华制药厂学徒，1982年-1984年在原金华市财政税务局任税务员，1984年-1993年任金华市审计局科员、副科长，1993年-1996年在原金华市审计事务所任所长，1996年-1999年在原浙江省审计事务所任副所长、法定代表人，2000年-2009年，在原浙江万邦会计师事务所有限公司任董事长，2009年-2011年在中审亚太会计师事务所有限公司任总经理，2011.11至今任大华会计师事务所浙江万邦分所所长。2008年4月，通过上海证券交易所独立董事任职资格培训，并分别于2007年-2009年在浙江英特集团股份有限公司，2011年-2014年在秦皇岛天业通联重工股份有限公司，2009年8月至今在嘉凯城集团股份有限公司任独立董事。

　郭云沛，男，1947年出生，中共党员，无境外居留权，大学专科文化。1969年~1973年中国人民解放军54军135师服役；1974年~1983年任职于重庆桐君阁制药厂；1983年~2007年历任中国医药报社记者、副总编辑；2004年至今任中国医药质量管理协会副会长、高级顾问；2007年至2012年任卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁；2008年至今任中国医药企业管理协会副会长。曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。2014年5月至今，分别任亚宝药业股份有限公司（600351）、哈药集团股份有限公司（600664）、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（002437）独立董事；2015年4月至今任天士力制药集团股份有限公司（600535）独立董事。

　平其能，男，汉族，1946年8月出生，教授，博士生导师。1968年毕业于南京药学院药学专业本科毕业；1981年在南京药学院药剂学专业研究生毕业获硕士学位。1968年12月至1978年7月在贵州省大方人民医院等任药师；1981年12至2011年9月在中国药科大学药学院任教师，期间分别在比利时、英国和美国短期工作学习。2011年9月退休后继续返聘在校工作。在职期间曾担任药剂学教研室主任、药学院院长、校学位委员会副主席等职。长期从事药物研发、教学和审评工作，在药物制剂领域具有丰富经验，承担国家及省部20余项研究项目，发表药学论文400余篇，获得授权专利12项，主编出版著作7种，获得省级科技进步二等奖2项，国家级教学成果二等奖1项，国家科技进步图书类二等奖1项，享受政府特殊津贴。2012年3月至今在福建广生堂药业股份有限公司（创业板，300436）任独立董事；2013年12月至今在河南中帅医药科技股份有限公司（新三板，832808）任独立董事；2014年5月至今在南京海辰药业股份有限公司任独立董事。

　非职工监事简历：

　姚卫平，男，1958年生，大学。历任华立家用电器分厂厂长，浙江华立家用电器有限公司总经理，深圳华立盛仪表有限公司总经理，浙江华立国际发展有限公司高级副总裁。现任华立集团股份有限公司监事会主席，健民集团股份有限公司（600976）监事。

　华士国，男，1971年10月生，中共党员，西南财经大学MBA。1993年7月至2000年12月在红塔集团玉溪卷烟厂动力部工作；2001年1月至2015年1月在云南红塔集团有限公司工作；其中：2001年1月至2003年8月在云南红塔滇西水泥股份有限公司任总经理助理、副总经理；2003年8月至2006年3月在昆明红塔木业任副总经理、总经理；2009年3月至2015年1月任云南红塔集团酒店地产科副科长、机电建材科副科长。2015年1月至今，在云南合和（集团）股份有限公司金融资产部任部长助理。2015年7月至今，任昆药集团股份有限公司（600422）监事。

　杨庆军，男，1981年出生，管理学硕士。2006年7月——2007年6月任广东格兰仕集团有限公司审计监察中心研究员，2007年7月——2012年3月担任华立集团股份有限公司营运部副部长，2012年4月——2014年12月担任内蒙古华生高岭土有限公司副总经理，2015年1月至今，担任华方医药科技股份有限公司财务营运部部长。

　职工监事简历：

　何丽山，男，1962年出生，2003年5月至今历任昆药集团股份有限公司口服剂分厂厂长、党支部书记、党委委员、工会主席兼党群工作部部长、兼任制造中心总经理助理；2006年10月至今任昆药集团股份有限公司监事。

　杨彦斌，女，1966年出生，2003年7月至今历任昆明制药药品销售有限公司市场监察部经理兼党支部书记、昆明制药集团股份有限公司审计及法务部销售法务主管、审计及法务部经理、法律事务部经理兼监事会办公室主任；2009年11月至今任昆药集团股份有限公司监事。

　五、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　昆药集团股份有限公司

　2015年11月2日