证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2015-64
深圳华侨城股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会通知的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决,该委托代理人不必是公司的股东,或者在网络投票时间参加网络投票。
2015年10月21日,深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)披露了《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》,定于2015年11月6日(星期五)15:00以现场表决和网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会。上述公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
为保护投资者合法权益,方便各位股东行使股东大会表决权,现披露关于召开2015年第四次临时股东大会的提示性公告。
一、召开会议基本情况
(一)召集人:深圳华侨城股份有限公司董事会
(二)召开方式:现场表决与网络投票相结合方式
(三)召开时间:
现场会议时间:2015年11月6日(星期五)15:00
网络投票时间:2015年11月5日(星期四)15:00-2015年11月6日(星期五)15:00
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月6日(星期五)9:30—11:30,13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月5日(星期四)15:00至2015年11月6日(星期五)15:00期间的任意时间。
(四)现场会议召开地点:广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼大会议室
(五)股权登记日:2015年10月30日(星期五)
(六)投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。
(七)出席对象:
1.2015年10月30日(星期五)15时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东;
2.公司董事、监事和高级管理人员;
3.公司聘请的股东大会见证律师;
4.公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项
(一)提案名称:关于公司吸收合并全资子公司深圳华侨城资产管理有限公司的提案。
(二)披露情况:详见公司2015年9月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公司第六届董事会第十六次临时会议决议公告(公告编号:2015-56),及在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关文件。
三、现场股东大会会议登记方法
(一)登记方式:
法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。
个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有授权委托书及出席人身份证登记。
异地股东可用传真或电子邮件登记。
现场出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件,到会场办理登记手续。
(二)登记时间:2015年11月2日(星期一)至2015年11月5日(星期五)9:00至12:00、14:00至18:00,2015年11月6日(星期五)9:00至12:00。
(三)登记地点:广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼四层深圳华侨城股份有限公司董事会秘书处。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序:
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。
(一)采用交易系统投票的程序
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1.通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月6日(星期五)上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日,交易系统将挂牌本公司投票证券:投票证券代码“360069”,投票简称“侨城投票”;
2.输入买入指令,买入;
3.输入证券代码360069;
4.输入委托价格,选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表:
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5.输入“委托股数”表达表决意见,委托股数与表决意见的对照关系如下表:
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6.确认投票委托完成;
7.计票规则:股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。
(二)采用互联网投票的身份认证和投票程序
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1.股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”.“身份证号”.“证券帐户”等资料,设置6-8 位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
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如激活指令是上午11:30 之前发出的,则服务密码当日下午13:00 即可使用;如激活指令是上午11:30 之后发出的,则次日方可使用。服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
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(2)申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。
股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳华侨城股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”。
②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆;
③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;确认并发送投票结果。
2.股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年11月5日(星期四)15:00至2015年11月6日(星期五)15:00期间的任意时间。
(三)网络投票注意事项
1.网络投票不能撤单;
2.对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;
3.对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计;
4.同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;
5.投票结果查询。通过交易系统投票的,投资者可通过证券营业部查询投票结果;通过互联网投票的,可于当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询功能”,可以查看个人网络投票的结果。
五、其它事项
(一)会议联系方式:
联系人员:于小姐 袁先生
联系电话:26909069
传真号码:0755-26600936
电子信箱:000069IR@chinaoct.com
(二)会议费用:与会股东及代理人食宿交通费用自理。
六、授权委托书
兹委托 先生(女士)代理本单位(本人)出席深圳华侨城股份有限公司2015年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名: 证件名称:
证件号码: 委托人持股数:
委托人账户号码:
受托人签名: 证件名称:
证件号码: 受托日期:
委托人表决指示(请在相应的表决意见上划"√"):
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深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月二日
证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2015-65
深圳华侨城股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)已向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上报了本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的申请材料,并根据中国证监会的反馈意见递交了反馈意见回复,目前该项目正处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求,公司与相关中介机构就本次非公开发行相关事项进行了进一步认真研究,并按照中国证监会审核要求对相关事项进行了进一步说明和逐项落实,现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,相关内容刊登在信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。
公司本次非公开发行事宜尚需获得中国证监会核准,公司将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。
公司本次非公开发行事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二日
深圳华侨城股份有限公司2015年非公开发行A股股票
申请文件反馈意见回复之二
保荐机构(主承销商):中金公司
中国证券监督管理委员会:
贵会于2015年10月29日口头出具的反馈意见已收悉。深圳华侨城股份有限公司(以下简称“华侨城”、“公司”、“申请人”)与保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)及法律顾问北京国枫律师事务所(以下简称“申请人律师”)等相关各方根据口头反馈意见的要求对所列问题进行了逐项落实、核查。
现就反馈意见中的问题回复如下(除另有说明外,本回复中简称或名词的释义与《关于深圳华侨城股份有限公司2015年非公开发行A股股票的尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同):
问题:
申请人自2015年1月 22日起申请重大事项停牌,2015年 3月 21日申请人披露相关董事会决议并以该日作为定价基准日,2015年 4月 24日申请人召开股东大会通过本次非公开发行预案拟向包括上市公司关联企业在内的 3名特定对象发行股份。
1. 申请人停牌期为2个月。请申请人说明停牌期间是否符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定,确保信息披露真实、准确、完整、及时。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
(1)申请人回复:
申请人本次发行履行的停复牌程序及停复牌期间具体信息披露情况如下:
2015年1月22日,申请人发布了《重大事项停牌公告》,“公司正在筹划重大事项,因该事项的方案有待进一步论证,存在重大不确定性,为维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自2015年1月22日开市起停牌,直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。”
停牌期间,申请人每5个交易日发布一次《关于重大事项继续停牌的公告》。
2015年3月21日,申请人发布了《第六届董事会第八次临时会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》、《独立董事对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》、《关于重大事项复牌公告》等公告,申请人股票于2015年3月23日起复牌。
鉴于本次发行募集资金投资项目之一为收购华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、酒店管理公司38.78%股权,涉及的收购标的资产数量较多、范围较广,涉及的审计、评估等工作量大、程序复杂,国有资产监督管理部门对标的资产评估基准日的相关要求,预计审计、评估工作需较长时间,且申请人为房地产行业上市公司,根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》要求,申请人对本次发行报告期内房地产业务进行了严格自查,此项工作量大、耗时较长。因此,停牌期间,申请人筹划本次发行事项存在不确定性,直至相关标的资产审计、评估及国有资产评估报告国有资产监督管理部门备案相关手续办理完毕,申请人方才召开董事会审议本次发行相关议案并公告相关文件,申请股票复牌。
(2)保荐机构核查意见:
根据申请人的陈述并经查验申请人公开信息披露文件,在本次发行停牌期间内,申请人均及时披露项目的最新进展,履行的停复牌程序符合深交所的相关规定,申请人停牌期间符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关规定,确保了信息披露真实、准确、完整、及时。
(3)申请人律师核查意见:
申请人律师认为,在本次发行停牌期间内,申请人均及时披露项目的最新进展,履行的停复牌程序符合深交所的相关规定,申请人停牌期间符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关规定,确保了信息披露真实、准确、完整、及时。
2. 申请人停牌2个月后确定定价基准日。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价,本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东,是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
(1)申请人回复:
(1)定价基准日的确定原则
根据《管理办法》第三十八条规定,上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《实施细则》第七条规定,《管理办法》所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称股票均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为申请人第六届董事会第八次临时会议决议公告日(即2015年3月21日),本次发行的发行价格为6.88元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
综上,本次发行定价基准日的确定符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
(2)本次发行定价未脱离市价
申请人股票自2015年1月22日因筹划重大事项停牌,至2015年3月21日申请人公告了审议通过本次发行相关议案的董事会决议及相关公告文件,同时申请人股票于2015年3月23日起复牌。申请人本次发行定价为6.88元/股,系申请人第六届董事会第八次临时会议决议公告日(即2015年3月21日)前20个交易日公司股票交易均价的90%。申请人股票停牌期间及复牌后,申请人股票价格变化与深圳成指及Wind证监会公共设施管理指数(883181.WI,Wind资讯发布的证监会公共设施管理指数)涨幅对比如下:
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因此,申请人本次发行定价不存在脱离市场价格的情形。
(3)发行对象的确定
经申请人第六届董事会第八次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案,确定本次发行的发行对象为华侨城集团、前海人寿及钜盛华,该等发行对象均为符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定的特定投资者。华侨城集团作为申请人的控股股东,其参与认购申请人本次发行的股票体现了其对申请人本次发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的信心和大力支持;前海人寿参与认购申请人本次发行的股票系其认同申请人关于文化旅游、房地产开发业务的发展模式及长期发展战略,拟与申请人建立长期合作关系,协助申请人拓展全国战略布局及全球资源配置,促进现有业务经营模式升级;钜盛华参与认购申请人本次发行的股票系其拟推动健康医疗业务与申请人养老地产业务进行深度合作,实现业务链延伸,共同开拓养老地产的市场蓝海。
(2)保荐机构核查意见:
经核查,申请人本次发行定价基准日的确定符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定,本次发行定价未脱离市价,本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待了新老股东,不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。
(3)申请人律师核查意见:
申请人律师认为,申请人本次发行定价基准日的确定符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定,本次发行定价未脱离市价,本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待了新老股东,不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。
深圳华侨城股份有限公司
2015 年 11 月 2 日
保荐代表人签名:许佳 李志鹏
保荐机构:中国国际金融股份有限公司
2015 年 11 月 2 日