证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-82

　丽珠医药集团股份有限公司

　第八届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2015年11月2日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2015年10月28日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行A股股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。

　公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山已回避表决，与会的其他8名非关联董事逐项审议通过了公司拟实施非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　2、发行数量

　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币145,782万元。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，且不超过公司2014年度股东大会审议通过给予董事会股份发行一般授权事宜之日公司A股股票总数的20%即3,800万股（含3,800万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　3、发行方式及发行时间

　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行股票。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　4、发行对象及认购方式

　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　5、定价方式与发行价格

　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年12月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行A股股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

　最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　6、限售期

　投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，十二个月的限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　7、上市地点

　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　8、募集资金用途和数量

　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过145,782万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　■

　注：“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”总投资额为60,000万元，公司拟通过本次非公开发行A股股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资30,600万元，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。

　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属

　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　10、决议有效期限

　本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了本次非公开发行A股股票的预案。

　《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》已于本公告日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)。

　表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。

　公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

　《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)。

　表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。

　公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》

　1、本次非公开发行A股股票构成关联交易

　本次非公开发行募投项目之一为“对丽珠单抗增资投资建设治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”。“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”由珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）实施，丽珠单抗由公司和公司控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）共同出资持股，公司和健康元持股比例分别为51%和49%。公司拟通过本次非公开发行A股股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。因此，本次非公开发行构成关联交易。

　2、关于公司与健康元签署《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》

　同意公司与健康元签署《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》，由公司与健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。

　《丽珠医药集团股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)。

　表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。

　公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项帐户的设立及与本次非公开发行A股股票相关的其他事项；

　2、授权董事会签署本次非公开发行A股股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

　3、授权董事会办理本次非公开发行A股股票的申报事项；

　4、决定并聘请本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；

　5、根据法律法规的规定、有关管理部门的要求和具体项目的实际进展情况，在股东大会决议范围内对具体项目募集资金投入金额、顺序等相关事项进行调整；

　6、根据本次实际非公开发行A股股票的结果，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记及有关备案手续；

　7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成的后，办理非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等相关事宜；

　8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；

　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　七、审议通过了《关于全面修订<丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》

　公司董事会同意全面修订《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》。

　《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》已于本公告日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)。

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　八、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

　公司董事会同意于2015年12月21日（星期一）以现场及网络投票相结合方式召开公司2015年第三次临时股东大会，现场会议地点为广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦2楼会议室，本次股东大会审议议案如下：

　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（需逐项审议）；

　2.01发行股票的种类和面值；

　2.02发行数量；

　2.03发行方式及发行时间；

　2.04发行对象及认购方式；

　2.05定价方式与发行价格；

　2.06限售期；

　2.07上市地点；

　2.08募集资金用途和数量；

　2.09本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的归属；

　2.10决议有效期限；

　3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　4、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　5、《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》；

　6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　7、《关于全面修订<丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》。

　有关召开公司2015年第三次临时股东大会的相关通知已于本公告日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)上披露。

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二日

　证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-83

　丽珠医药集团股份有限公司

　第八届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2015年11月2日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2015年10月28日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会监事认真审议，作出如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行A股股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　本议案由监事逐项进行审议表决，公司本次非公开发行A股股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，逐项表决结果具体如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　2、发行数量

　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币145,782万元。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，且不超过公司2014年度股东大会审议通过给予董事会股份发行一般授权事宜之日公司A股股票总数的20%即3,800万股（含3,800万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　3、发行方式及发行时间

　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　4、发行对象及认购方式

　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　5、定价方式与发行价格

　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年12月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行A股股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

　最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　6、限售期

　投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，十二个月的限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　7、上市地点

　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　8、募集资金用途和数量

　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过145,782万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　■

　注：“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”总投资额为60,000万元，公司拟通过本次非公开发行A股股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资30,600万元，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。

　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属

　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　10、决议有效期限

　本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了本次非公开发行A股股票的预案。

　《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》已于本公告日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

　《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》

　1、本次非公开发行A股股票构成关联交易

　本次非公开发行募投项目之一为“对丽珠单抗增资投资建设治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”。“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”由珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）实施，丽珠单抗由公司和公司控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）共同出资持股，公司和健康元持股比例分别为51%和49%。公司拟通过本次非公开发行A股股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。因此，本次非公开发行构成关联交易。

　2、关于公司与健康元签署《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》

　同意公司与健康元签署《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》，由公司与健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。

　《丽珠医药集团股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　公司独立董事对本议案发表了肯定性的独立意见及事前认可意见。

　本议案须递交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司监事会

　二〇一五年十一月二日

　证券代码：丽珠集团、丽珠H代 证券简称：000513、299902 公告编号：2015-84

　丽珠医药集团股份有限公司关于公司本次

　非公开发行A股股票构成关联交易的公告

　本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　● 审议本次关联交易时，公司关联董事均已回避表决。

　● 公司独立董事对本次关联交易已事前认可，并发表同意的独立意见。

　● 该项交易须提交公司股东大会审议。

　● 投资标的：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）

　● 投资金额和比例：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）和控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）按各自比例出资，公司投资30,600万元，其中5,100万元认缴新增注册资本，其余25,500万元计入资本公积；健康元投资29,400万元，其中4,900万元认缴新增注册资本，其余24,500万元计入资本公积。增资后，丽珠单抗注册资本增加至人民币60,000万元。丽珠单抗股权结构变更为：公司出资30,600万元，占注册资本的51%；健康元出资29,400万元，占注册资本的49%。

　一、关联交易概述

　鉴于公司筹划非公开发行A股股票募投项目之一为“对丽珠单抗增资投资建设治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”。丽珠单抗由公司和公司控股股东健康元药业集团股份有限公司共同出资持股，公司和健康元持股比例分别为51%和49%。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。

　本次公司和健康元共同以现金向丽珠单抗增资总金额为人民币60,000万元，其中，本公司出资人民币30,600万元,其中5,100万元认缴新增注册资本，其余25,500万元计入资本公积；健康元出资人民币29,400万元，其中4,900万元认缴新增注册资本，其余24,500万元计入资本公积。本次增资后，丽珠单抗注册资本增加至人民币60,000万元，公司和健康元所持丽珠单抗股权比例保持不变，仍分别为51%和49%。

　健康元为本公司控股股东，截止目前，其直接、间接持有和控制本公司股份数为182,159,367股，占公司总股本比例为46.04%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，上述增资行为构成关联交易。

　2015年11月2日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》，公司关联董事朱保国先生、邱庆丰先生及钟山先生进行了回避表决，经非关联董事全票赞成通过该议案（表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票）。

　公司本次投资金额为人民币30,600万元，占公司最近一期经审计净资产（人民币408,242.15万元）的7.50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规及公司章程的有关规定，本次关联交易须提交公司股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　(一)基本情况

　1、中文名称：健康元药业集团股份有限公司

　2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

　3、注册资本：人民币158,387.9292万元

　4、法定代表人：朱保国

　5、税务登记证号码：深税登字：440301618874367

　6、经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制药、食品、保健食品、化妆品的研发、批发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发），进出口及相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

　7、主要股东：深圳市百业源投资有限公司 持股比例：46.87%

　8、实际控制人：朱保国

　（二）健康元最近一年又一期的主要财务数据：

　单位：人民币元

　■

　三、关联交易标的基本情况

　丽珠单抗是由公司和健康元共同投资，并经广东省珠海市工商行政管理局核准于2010年7月2日成立，目前注册资本为5亿元，经营范围为生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发。丽珠单抗最近一年又一期的主要财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次共同增资是本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，由公司和健康元按原持股比例以现金出资方式同比例增资。

　五、交易协议的主要内容

　公司与健康元签订的《丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》主要条款内容如下：

　1、甲乙双方一致同意并确认，双方合计向丽珠单抗投资60,000万元，将丽珠单抗的注册资本由50,000万元增至60,000万元，即增加注册资本10,000万元。双方具体投资数额及增资比例如下：

　甲方（丽珠医药集团股份有限公司）投资30,600万元用于认购丽珠单抗本次新增的5,100万元出资额。该30,600万元中，5,100万元计入丽珠单抗注册资本，其余25,500万元计入资本公积。

　乙方（健康元药业集团股份有限公司）投资29,400万元用于认购丽珠单抗本次新增的4,900万元出资额。该29,400万元中，4,900万元计入丽珠单抗注册资本，其余24,500万元计入资本公积。

　2、甲乙双方一致确认，本协议约定的投入丽珠单抗的60,000万元增资款将专款专用于“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”项目建设。前述60,000万元增资款，双方应根据“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”项目建设的进度需要，分期、同比例地投入丽珠单抗。本次增资事项应于2016年12月31日前实施。

　3、本协议自双方法定(授权)代表签字、加盖公章之日成立，并于甲乙双方按照各自的公司章程之规定获得相应内部批准与授权后生效。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　公司与健康元本次对丽珠单抗实施增资主要目的是为满足其建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”项目的资金需求，保障项目的顺利实施，促进公司在生物制药领域长期发展战略目标的实现。

　本次共同增资不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响，通过募投项目的实施，有利于公司加快布局单克隆抗体药物为核心的生物药领域。

　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司于2014年10月24日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2014年-2016年三年持续性关联交易框架协议的议案》，对公司与健康元及其下属控股子公司在2014年至2016年拟发生的各类日常关联交易进行了合理的预计，并约定了每年度拟发生的关联交易最高金额。

　从本年年初至本公告日止，公司与健康元集团及其下属控股子公司实际发生的各类日常关联交易总金额约为24,316.85万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（下称《上市规则》）等相关法律法规和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，公司独立董事对本次公司与控股股东健康元共同增资丽珠单抗的关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了如下独立意见：

　本次非公开发行募投项目之一为“对丽珠单抗增资投资建设治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”。“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”由珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）实施，丽珠单抗由公司和公司控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）共同出资持股，公司和健康元持股比例分别为51%和49%。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。公司与健康元签署《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》。因此，本次发行募集资金投资项目涉及关联交易。关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避了相关事项的表决。该募投项目能够满足国家产业发展的需要，符合公司发展战略，有利于公司产品线布局。该等关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　九、备查文件

　1、公司第八届董事会第十七次会议决议及公告文件；

　2、公司第八届监事会第十五次会议决议及公告文件；

　3、公司独立董事关于公司非公开发行A股股票及关联交易事项的事前认可意见；

　4、公司独立董事关于公司非公开发行A股股票及关联交易事项的独立意见。

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　2015年11月3日

　证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-85

　丽珠医药集团股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月2日召开公司第八届董事会第十七次会议，会议决定于2015年12月21日（星期一）以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”），有关上述会议事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会召集人：公司董事会。

　2、会议召开的合法、合规性说明：公司第八届董事会保证本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　3、会议召开的时间和方式：

　（1）现场会议召开时间：2015年12月21日（星期一）下午2点

　网络投票时间：2015年12月20日至2015年12月21日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年12月20日下午15:00至2015年12月21日下午15:00期间的任意时间。

　（2）会议召开方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　①现场投票：包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席。

　②网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式中的一种进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　4、出席对象：

　（1）于股权登记日登记在册的本公司全体A股股东及全体H股股东。其中，有权出席本次股东大会的A股股东为截至2015年12月9日（星期三）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东；H股股东为截止至2015年11月18日（星期三）16:30交易结束后，在卓佳证券登记有限公司登记在册的本公司全体H股股东。上述全体股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师、审计师及董事会邀请的其他人员。

　5、会议地点：广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室。

　二、会议审议事项

　股东大会审议事项如下：

　特别决议案：

　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）；

　2.01、发行股票的种类和面值

　2.02、发行数量

　2.03、发行方式及发行时间

　2.04、发行对象及认购方式

　2.05、定价方式与发行价格

　2.06、限售期

　2.07、上市地点

　2.08、募集资金用途和数量

　2.09、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属

　2.10、决议有效期限

　3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　4、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　5、《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》；

　6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　7、《关于全面修订<丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》。

　上述审议事项已分别经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见本公司于2015年11月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》时，公司关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司需回避表决。

　三、会议登记方法

　1、A股股东

　（1）登记时应当提供的材料

　①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件一）办理登记。

　②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　③拟出席本次股东大会的股东应将拟出席本次会议的确认回条（附件二）以来人、邮递或传真方式于2015年12月1日（星期二）或之前送达本公司。

　（2）登记方式：可采用现场登记或通过信函或传真方式进行登记。通过信函或传真方式截止时间为2015年12月20日。

　（3）登记地点：广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处。

　2、H股股东

　H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（http://www.hkexnews.hk/）发布的有关公告。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括通过深圳证券交易所交易系统投票和通过深圳证券交易所互联网投票系统投票(wltp.cninfo.com.cn)，网络投票程序如下：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　注：在投票当日，“丽珠投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　单位：元

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月20日15:00至2015年12月21日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3、会议联系方式：

　联 系 人：王曙光、叶德隆

　联系地址：珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处

　邮政编码：519020

　电 话：（0756）8135888

　传 真：（0756）8891070

　4、会议费用：与会者食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第十七次会议决议及公告文件

　2、公司第八届监事会第十五次会议决议及公告文件

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　2015年11月3日

　附件一：

　丽珠医药集团股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会授权委托书

　丽珠医药集团股份有限公司：

　兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人授权受托人表决事项如下：

　■

　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

　委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数额：

　委托日期： 年 月 日

　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　附件二：

　丽珠医药集团股份有限公司二零一五年第三次临时股东大会的出席确认回条

　致： 丽珠医药集团股份有限公司（「贵公司」）

　本人╱吾等（附注1）

　地址为

　为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元的A股/H股共 （附注2）股的登记持有人，现谨通知 贵公司，本人╱吾等将或委派代表代表本人╱吾等出席 贵公司于二零一五年十二月二十一日（星期一）下午二时假座中国广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室举行的二零一五年第三次临时股东大会。

　日期：2015年 月 日 签署：

　附注：

　1. 请用正楷填上全名及地址（ 股东名册上之地址）。

　2. 请删去不适用的股份类别并填上登记于 阁下名下的股份数目。倘未填入股份数目，则本确认回条将被视为与本公司所有以 阁下名义登记的所有股份类别及数目有关。

　3. 请填妥及签署本确认回条，并于二零一五年十二月一日（星期二）或之前以专人送达、邮递或传真方式交回本公司董事会秘书处（如为A股股东），地址为中国广东省珠海市拱北桂花北路132号，邮政 编号：519020,电话：（86）756 8135888，传真：（86）756 8891070 或H股证券登记处，卓佳证券登记有限公司（如为H股股东），地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，电话：（852）2980 1333，传真：(852) 2810 8185。

　证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-86

　丽珠医药集团股份有限公司

　关于非公开发行股票事项复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司A股股票（证券简称：丽珠集团，证券代码：000513）及H股股票（证券简称：丽珠医药（丽珠H代），证券代码：01513（299902））于2015年8月11日开市起停牌。停牌期间，公司积极推进各项相关工作，与相关各方进行了充分的论证和商讨，并及时于指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了相关进展公告（公告编号：2015-52、2015-53、2015-59、2015-60、2015-61、2015-62、2015-63、2015-71、2015-72、2015-73）。

　公司于2015年10月28日公告了《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-80）。公司股票自2015年10月28日开市起继续停牌。

　2015年11月2日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了关于本次非公开发行A股股票等相关议案。有关公司本次非公开发行A股股票预案已于本公告日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上披露，敬请查阅。

　根据相关规定，并经公司申请，公司A股股票及H股股票自11月3日（星期二）开市起复牌。

　本次非公开发行A股股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　2015年11月3日

　证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-87

　丽珠医药集团股份有限公司关于召开

　2015年第二次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《丽珠医药集团股份有限公司关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。本次临时股东大会将以现场投票及网络投票相结合的方式召开，现将有关事项再次提示如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会召集人：公司董事会。

　2、会议召开的合法、合规性说明：公司第八届董事会保证本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　3、会议召开的时间和方式：

　（1）现场会议召开时间：2015年11月11日（星期三）下午2点

　网络投票时间：2015年11月10日至2015年11月11日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年11月10日下午15:00至2015年11月11日下午15:00期间的任意时间。

　（2）会议召开方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　①现场投票：包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席。

　②网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式中的一种进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　4、出席对象：

　（1）于股权登记日登记在册的本公司全体A股股东及全体H股股东。其中，有权出席本次股东大会的A股股东为截至2015年11月2日（星期一）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东；H股股东为截止至2015年10月9日（星期五）16:30交易结束后，在卓佳证券登记有限公司登记在册的本公司全体H股股东。上述全体股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师、审计师及董事会邀请的其他人员。

　5、会议地点：广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室。

　二、会议审议事项

　股东大会审议事项如下：

　（一）普通决议案：

　1、审议及批准变更公司注册地址；

　2、审议及批准《关于修订公司与健康元2015年-2016年日常关联交易年度上限的议案》；

　（二）特别决议案：

　3、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司章程》；

　4、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则》；

　5、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司董事会议事规则》；

　6、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司监事会议事规则》；

　7、审议及批准《丽珠医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。

　上述审议事项已分别经公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十五次会议，公司第八届监事会第十二次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司于2015年8月27日及2015年9月25日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　审议《关于修订公司与健康元2015年-2016年日常关联交易年度上限的议案》时，公司关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司需回避表决。

　三、会议登记方法

　1、A股股东

　（1）登记时应当提供的材料

　①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件一）办理登记。

　②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　③拟出席本次股东大会的股东应将拟出席本次会议的确认回条（附件二）以来人、邮递或传真方式于2015年10月22日（星期四）或之前送达本公司。

　（2）登记方式：可采用现场登记或通过信函或传真方式进行登记。通过信函或传真方式截止时间为2015年11月10日。

　（3）登记地点：广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处。

　2、H股股东

　H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（http://www.hkexnews.hk/）发布的有关公告。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括通过深圳证券交易所交易系统投票和通过深圳证券交易所互联网投票系统投票(wltp.cninfo.com.cn)，网络投票程序如下：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　注：在投票当日，“丽珠投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　单位：元

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月10日15:00至2015年11月11日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3、会议联系方式：

　联 系 人：王曙光、叶德隆

　联系地址：珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处

　邮政编码：519020

　电 话：（0756）8135888

　传 真：（0756）8891070

　4、会议费用：与会者食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第十四次会议决议及公告文件

　2、公司第八届董事会第十五次会议决议及公告文件

　3、公司第八届监事会第十二次会议决议及公告文件

　4、公司第八届监事会第十三次会议决议及公告文件

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　2015年11月3日

　附件一：

　丽珠医药集团股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　丽珠医药集团股份有限公司：

　兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人授权受托人表决事项如下：

　■

　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

　委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数额：

　委托日期： 年 月 日

　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）