上市公司资金压力，同时能够促进上市公司和标的公司的业务发展，积极布局智能电网和大数据、云计算等项目，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效用，从而提高本次重组的整合绩效。

　若公司通过债权融资来筹集资金，将会导致公司偿债压力增加，进而加大经营风险。此外，未来几年公司业务规模将持续扩张，对营运资金的需求也将随之增长。募集配套资金能够避免占用公司营运资金和因偿还贷款利息削减利润规模，进而促使公司保持合理的资本结构。因此，本次配套融资是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑。

　6、本次募集配套资金金额与上市公司、标的公司现有生产经营规模、财务状况的匹配性

　本次交易中，上市公司募集配套资金不超过30,000万元，主要用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标的公司流动资金以及支付本次交易费用。上市公司现有货币资金均有较为明确的使用计划和用途，资产负债率较高，货币资金占营业收入的比例较低，且高于可比同行业上市公司平均水平，采用股权融资方式能够有效降低公司的经营风险。标的公司现有货币资金较少，资产负债率较高，且货币资金占营业收入的比例显著低于可比同行业上市公司平均水平，资产负债率显著高于可比同行业上市公司相应指标，因此实施上述建设项目需要借助上市公司的融资平台。

　截至 2015 年7 月31 日，泰豪科技备考合并报表中资产总额为769,606.37万元，其中流动资产437,894.57万元，占资产总额56.90%。2015年1-7月，泰豪科技备考合并报表中营业总收入140,140.61万元，营业总成本为139,100.49万元。本次拟配套募集资金不超过30,000.00 万元，占截至2015 年7 月31 日合并报表总资产的3.90%，占流动资产的6.85%；占2015年1-7月泰豪科技备考合并报表营业总收入的21.41%，占营业总成本的21.57%，占比均较低。因此，募集配套资金与上市公司及博辕信息生产经营规模及财务状况较为匹配。

　（四）本次募集配套资金投资项目具体情况

　除用于支付本次交易的中介机构费用以外，本次募集配套资金用于标的公司“基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目”、“互联网大数据平台建设项目”和“补充流动资金”。本次募集配套资金拟投资项目的具体情况如下：

　1、基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目

　（1）项目基本情况

　本项目通过整合博辕信息近几年RCM（以可靠性为中心的维修）研究经验、电网资产管理体系建设经验和配电自动化系统研究经验基础上，拟使用募集资金12,000.00万元，开发基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统一套，包括智能物联平台、基于RCM的智能运检平台和智能监测分析平台三部分组成。本项目通过智能终端之间的智能通信(Peer To Peer)自动分离故障区间，并基于RCM理论通过对海量资产实时数据、外部数据（政府规划、金融、用电企业经营数据）、企业日常经营管理数据的收集、存储、分析、挖掘和应用，实现企业资产规划投资、采购、运行维护、技改大修、退役报废全过程智能管理与分析决策。

　（2）项目必要性

　(项目建设是企业满足市场需求需要

　随着新电改的落地，国家能源互联网战略的提出，配电网已成为未来发展的核心，2015年至2020年国家将投入不低于2万亿的资金用于配电网改造，以实现配电网的高度可靠和智能化。配电网资产管理由于历史等诸多原因，目前配电网架普遍存在智能化程度低，负载不均衡，转供能力差等问题，资产管理上还处于基于职能的资产“分段”管理的落后模式，各阶段的资产管理信息无法在各部门间实现充分有效共享，形成企业内部信息壁垒，无法为资产管理智能管理和整体优化提供有效支撑，与能源互联网的高可靠、智能化要求相差甚远。因而，未来能源互联网的建设除网架基础投资外，基于智能物联和资产全过程资产信息索引的配电网资产管理高级应用系统必将是未来配电网建设的另一个核心。因而有必要研发一套“基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统”以适应配网智能化、精益化管理市场的需求。

　(项目建设是企业提升核心竞争力的需要

　博辕信息目前已形成一支掌握国际先进资产管理理念和方法的咨询团队，并形成了面向中国市场的方法论。未来的市场争夺将不仅仅是我们与国内资产管理服务厂商，更多是我们与国际知名资产咨询服务商的争夺，面对与国际知名咨询商的市场争夺，需要研发一套与博辕信息现有的资产管理咨询沉淀相融合的“基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统”来进一步提升企业的核心竞争力，以满足未来市场的竞争的需要。

　(项目建设是企业调整服务结构，拓展市场的需要

　目前我国的资产管理整体上还处于十分粗放的水平。由于企业对其关键资产的结构和功能都不清楚，因而不能进行科学的维修保养，从而导致事故或故障发生。甚至很多企业连自己到底有多少资产都不清楚，也就更加谈不上科学的规划投资和资产使用价值最大化。随着近几年事故的多发，效益的下降，提高企业资产风险管控水平，从资产管理要效益必将成为重资产企业未来几年关注的重点，基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统建设也将有利于博辕信息拓展电厂、石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型企业资产管理市场，增强企业拓展能力，为企业创造更大的价值。

　博辕信息长期以来一直致力与向资产密集型企业提供资产管理整体解决方案，在资产管理咨询领域拥有成熟的资产管理理论体系和方法论。随着“基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统”的建设，博辕信息将向集资产领域咨询和信息系统产品一体的综合服务商转变，也将进一步增强企业市场拓展能力。

　配电网是连接输电网、分布式电源和各类用户的重要环节，是连接电网企业与用电客户的最后一公里，是经济社会发展的重要基础设施。随着新电改的落地，国家提出了能源互联网战略，要求配电网高度可靠、健壮、安全、智能、并且能够柔性兼容分布式能源。配电网网架的质量直接决定了服务质量好坏的同时，对能源互联网的发展也起到了决定性作用。配电网如何适应未来能源互联网的需求，提升服务质量，也必将成为电网公司未来面临的重要课题。因此，基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研究和建设将具有重要的战略意义。项目在汲取国际先进资产管理经验的基础上，融合了博辕信息多年积累的资产管理理念和咨询沉淀，并通过信息系统进行固化，从而更有利于博辕信息在未来能源互联网领域占据有利位置，同时通过本项目的建设也有利于博辕信息拓展电厂、石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型企业资产管理市场，为企业创造更大的价值。

　（3）项目可行性

　博辕信息从2012年即开始布局电力资产市场，吸收国内外先进理念和实践，组件了一支电力业务核心团队，与国际上优秀的资产管理服务商建立战略合作，同时通过国家电网资产全生命周期管理体系项目实践形成了一套将ISO55000、PAS55、RCM等资产管理理念与电力业务结合的电力资产管理解决方案，以上基础也为博辕信息高质量的研发和建设基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统提供了可行性。

　(扎根电力，团队长期服务于电力市场

　博辕信息咨询团队核心成员长期从事电力行业咨询和信息化相关工作，精通电力业务、了解行业需求、动态和行业现状，这为实施本项目奠定了基础。

　(准备多时，有优秀的合作伙伴资源

　博辕信息与国际上优秀的资产管理软件、RCM咨询、自动化等诸多服务商建立合作关系，通过与先进企业的合作，也为博辕信息研发和建设基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统提供了可借鉴的优秀最佳业务实践。

　③精通理论，注重吸收国际先进资产管理理论

　博辕信息长期以来一直注重与国际先进理念的研究，对ISO55001、PAS55、RCM等资产管理理论有长时间的研究和深入理解，并通过参与国家电网资产管理体系建设的机会，形成了将理论与实践结合的方法论，这也为博辕信息研发基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统奠定了理论基础。

　④注重实践，有优秀的客户资源

　2014年博辕信息主导了江苏、安徽等多个省市公司资产全生命周期管理体系咨询建设项目。项目实施过程中，博辕信息充分发挥了自身理念先进、业务扎实的优势，得到客户充分的信任和认可，这也为博辕信息成功研发和建设基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统提供了实践保障。

　通过以上分析，我们认为博辕信息具备了高质量的研发和建设基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统的前提条件，项目具备可行性。

　（4）项目实施主体

　本项目由标的公司博辕信息负责实施。

　（5）项目实施进度

　该项目计划于2016年1月份正式启动，拟使用募集资金12,000.00万元，主要用于固定资产支出、研发费用、市场推广费用，以及房屋租赁等相关支出。项目预计在2017年6月底前达到推广状态。

　（6）项目具体实施内容

　资产管理是一个涉及企业方方面面的系统化工程，对于重资产管理企业的资产管理系统，除需要立足于专业的应用系统外，还需一套基于智能物联基础能对资产全过程进行智能分析决策的高级应用平台来支撑企业的日常资产管理。在能源互联网时代，对电力资产尤其配网资产管理智能化、自动化和信息化提出更高的要求，因此对基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统需求尤为迫切。

　基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统主要分为智能物联平台、基于RCM的智能运检平台和智能监测分析平台三部分组成。智能物联平台主要包括智能终端和实时中间件两部分，智能终端平台负责数据采集、传输、控制、故障识别等功能，实现电网设备间的智能物联；实时中间件平台负责实时信息终端间和系统间的信息交换和服务共享。基于RCM的智能运检平台由策略开发模块、策略执行模块、策略分析模块三部分组成，策略开发模块负责设备RCM策略建模，策略执行模块负责将工作计划下达给ERP或PMS系统，并收集在线监测、PMS等系统过程执行数据，策略分析模块负责对过程数据进行分析，不断优化设备RCM策略。智能监测分析平台主要由展现模块、建模分析处理模块、数据采集模块三部分组成，建模分析平台负责存储资产外界需求数据、天气数据、资产现状数据、运行数据、维护数据、缺陷数据、采购数据、建设数据、财务数据、营销数据等资产全生命数据，建立数据间索引关系，并根据资产管理理论实现建模、模拟、演练、分析等高级应用；数据采集模块根据模型分析需要从在线监测、PMS、财务、营销等系统抽取满足要求的数据；数据展现平台根据用户不同需要通过配置进行图、表、地图等个性化直观展示。

　本项目的具体建设内容包括：

　①研发机房建设

　项目的成功实施，功能完备的研发中心机房必不可少，本项目将在博辕信息原机房的基础上，采购相应设备完成机房基础设施的建设。

　②试验基地建设

　智能终端的研究需要功能完备的试验场所，本项目将租用场地，采购相应设备完成实验基地基础设施的建设。

　③研发团队建设

　为确保本项目的成功实施，博辕信息需招募涉及设备管理专家，智能终端人才、产品策划、数据挖掘、系统开发、测试等IT人才。

　④软硬件设施的采购

　本项目采购的硬件包括服务器、交换机、防火墙、存储、电脑、电网一次相关设备、终端、RFID等设备，本项目采购的软件主要用于数据存储、挖掘分析、展示、中间件等方面。

　⑤市场推广

　本项目将通过市场推广的方式向用户推广“基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统”。

　（6）项目效益分析

　本项目实施完毕后，预计每年为博辕信息实现不低于3,000万元的净利润。

　2、互联网大数据平台建设项目

　（1）项目基本情况

　通过近几年在大数据分析研究和项目实施经验基础上，博辕信息拟使用募集资金8,000.00万元，建设互联网大数据分析平台，包括大数据采集平台、大数据分析平台、大数据可视化展现平台及大数据运营平台四部分。

　①大数据采集平台：采用通过多点并发收集、海量数据存储管理、自然语言处理，机器学习等技术，攻克了互联网信息碎片较多、数据量巨大、数据格式不统一等技术难点，实现了互联网海量数据的结构化转换，形成了统一的价值数据湖（Data Lake），获得了具有高价值的全网数据信息。

　②大数据分析平台：通过整合多源异构的内外部数据，将海量数据进行广泛的交叉关联与汇聚，并对打通的数据进行建模和分析，从而辅助电力、金融等行业企业的建立多维度用户，产品，客户画像及市场，销售，售后，库存等分析模型，从而进行精准营销、风险控制、运营优化等决策，使企业能够快速洞察瞬息万变的客户需求，制胜于千里之外。

　③大数据可视化展现平台：借助人脑的视觉思维能力，通过将数据之间重要的关联关系进行可视化展现，揭示数据中隐含的规律和发展趋势，从而提高数据的使用效率。充分利用3D引擎展现技术，创建数据可视化试图，展示隐藏在数据背后的业务逻辑，用更形象的数据展现描述业务，分析业务，展现业务，从而促进业务。

　④大数据运营平台：大数据运营平台为使用该平台的客户提供服务，主要实现客户的账号创建，权限分派，账务计费，相关信息查询及问题处理等。

　通过四大部分的有效整合，保障了数据源头的信息可用性，数据信息的提炼工作以及最终的可视化交互展现的目标。互联大数据系统建成后，有利于博辕信息为电网、能源、金融等领域客户提供大数据服务。

　（2）项目必要性

　①满足快速增长的市场需求

　数据是企业的战略资产，大数据时代，各个行业都产生了大数据建设和分析需求，根据易观智库数据分析，中国大数据市场从2014年起进入高速发展期，中国政府已经在贵州成立的大数据交易中心，持续增长的市场需求将需要更多具有技术和市场优势的大数据技术服务商参与到市场竞争中。因此，博辕信息需要借助互联网大数据这一平台工具，深入挖掘和服务原有的电力、能源、金融等行业重点客户在大数据领域的服务需求。

　②满足公司业务发展需要

　大数据技术给传统 IT 企业带来了商业模式变革的机会，且目前行业尚处于起步阶段。为了使企业在竞争中保持优势地位，博辕信息将积极适应市场需求，抓住行业发展契机，布局大数据业务，未来将进一步发力电力、能源、金融等大数据服务业务领域。在博辕信息的大数据战略中，紧密围绕数据挖掘和算法等大数据核心技术能力，不断加大研发投入，实现集数据采集、处理、存储、分析、挖掘、应用、管控为一体的大数据综合应用能力。

　③树立公司在行业核心竞争力的需求

　博辕信息将继续深化在行业里技术及产品领先的地位，通过互联网大数据平台建设，逐步确立在互联网及大数据领域内技术国际先进国内领先地位，同时结合博辕信息自身在行业内的经验，融合大数据的算法及模型，逐渐建立具有博辕信息特色的金融，电力及汽车行业得大数据模型，建立博辕信息核心竞争力的同时，也为中国的大数据产业，为金融，电力及汽车行业的发展，贡献自己的力量。

　博辕信息此次募投项目的顺利实施，将在其现有大数据业务的基础上进一步加强公司在细分应用行业基于大数据分析的服务能力，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

　（3）项目可行性

　①拥有强大的研发团队和优秀的合作伙伴

　博辕信息坚持以技术驱动创新，携手香港科技大学专家团队将大数据列为技术研发的核心领域之一，通过挖掘和分析大数据，为客户提供行业内、跨行业以及特定功能的专业咨询服务及领先的实践方案，使企业将能够更深入、更广泛地洞察业务模式和发展趋势，帮助企业在精准营销、安全风控、运营决策等领域提高运营效率和竞争优势。

　②在重点行业客户中积累了丰富的信息技术服务经验

　博辕信息一直以来专注于电力、能源、金融等行业的信息化服务，针对电力、能源、金融等行业积累了丰富的行业信息化服务经验，可快速整合现有资源响应客户在数据服务领域的要求，开展数据建模、分析业务，为大数据采集、建模、分析与数据可视化能力，提供了扎实的技术支撑能力以及数据服务能力。

　（4）项目实施主体

　本项目由标的公司博辕信息负责实施。

　（5）项目实施进度

　该项目计划于2016年1月份正式启动，募集资金主要用户固定资产支出、研发费用、市场推广费用以及数据中心、研发基地租赁等相关支出。项目分两期实施，一期系统预计在2016年年底前可达到可使用状态，二期系统预计在2017年年底前达到推广状态。

　（6）项目具体实施内容

　①数据中心机房建设

　为提高数据采集和分析能力，相关数据中心的建立必不可少，为提高资金利用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房，同时采购相应设备完成机房基础设施的建设。

　②研发基地建设

　本项目的研发需要功能完备的研发场所，本项目将租用场地，采购相应设备完成研发基地基础设施的建设。

　③研发团队建设

　为确保本项目的成功实施，博辕信息需招募涉及行业业务专家，产品策划、市场运营、数据分析、系统开发、测试等IT人才。

　④软硬件设施的采购

　本项目采购的硬件包括服务器、交换机和无线设备、存储柜、防火墙、电脑、带宽等，用于建设本项目的数据中心；采购的软件主要用于研发数据分析、云计算管理等方面。

　⑤市场推广

　本项目将通过市场推广方式向用户推介前台数据采集、分析平台和数据服务业务。

　（6）项目效益分析

　本项目实施完毕后，预计每年为博辕信息实现不低于2,000万元的净利润。

　3、补充流动资金

　公司拟将募集配套资金优先用于博辕信息在建项目和支付本次交易费用后，剩余部分用于补充博辕信息流动资金（预计不超过8,500.00万元），提升整合绩效。补充流动资金的金额是综合考虑了博辕信息与同行业上市公司的资产负债率、业务发展所需的流动资金以及现行配套融资政策的基础上测算得出。

　博辕信息与中国证监会软件和信息技术服务业上市公司关于资产负债率指标对比情况如下：

　■

　注：行业数据来自Wind咨讯

　为了降低博辕信息的经营风险，减少利息支出，优化资产负债结构，假定博辕信息的资产负债率降低至软件和信息服务业上市公司的2013年末和2014年末的平均水平，即35.88%，在负债总额不变的情况下，公司需要募集的资金为8,886.58万元。因此，本次博辕信息补充流动资金的规模与之相当。

　根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。因此，本次博辕信息补充流动资金的金额符合上述规定。

　综上，博辕信息存在补充流动资金的切实需求，泰豪科技通过发行股份方式募集配套资金解决博辕信息补充流动资金需求，有利于提高重组项目的整合绩效。

　（五）配套募集资金管理和使用

　为规范泰豪科技募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理办法。该《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督，以及相应的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

　（六）募集配套资金对评估结果的影响

　本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对博辕信息全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。预测现金流中，不包含募集配套资金投入带来的收益。

　三、本次交易前后主要财务数据对比

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的泰豪科技2014年度审计报告以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

　单位：万元

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　本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到提高；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，提升公司的综合竞争力。

　第六节 交易标的评估情况

　一、标的公司评估情况

　中联采用资产基础法和收益法两种方法对博辕信息100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联出具的中联评报字[2015]第1433号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年7月31日，采用收益法对博辕信息的归属于母公司所有者权益的评估值为68,637.03万元，较其账面值增值58,708.59万元，增值率591.32%。

　（一）评估结论

　此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下得出如下评估结论：

　1、资产基础法评估结论

　总资产账面值 17,552.50 万元，评估值 16,867.91 万元，评估增值 -684.59 万元，增值率 -3.90 %。

　负债账面值 6,889.88 万元，评估值 6,889.88 万元，评估无增减值。

　净资产账面值 10,662.62 万元，评估值 9,978.03 万元，评估增值 -684.59 万元，增值率 -6.42 %。

　资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　2、收益法评估结论

　采用收益法博辕信息的归属于母公司所有者权益的评估价值为68,637.03万元，较其账面值增值58,708.59万元，增值率591.32%。

　3、评估结论差异分析及选取

　（1）评估结果的差异分析

　两种评估方法差异的原因主要是：

　①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

　②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　（2）评估结果的选取

　采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。

　上海博辕信息技术服务有限公司公司主营业务为IT技术服务，并主要面向电力行业。服务内容上：现阶段公司提供的IT技术服务具体内容以应用系统整体运维服务、IT基础架构运维服务、IT专业服务为主，资产全生命、云计算、大数据为辅，未来将进一步为客户提供多种IT增值服务和专业解决方案等新型服务内容；服务应用领域方面上：公司在深耕、巩固电力行业的基础上，逐步开发政府、石化、汽车、制造等应用领域。考虑到企业未来经营战略的实施，收益法评估结果更能客观的反映IT企业的市场价值。

　通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次上海博辕信息技术服务有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为68,637.03万元。

　（二）收益法评估情况说明

　1、收益法概述

　根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对本次经济行为涉及的被评估单位的股东全部权益价值进行估算。

　现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　2、基本假设

　（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；

　（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要业务的运营能够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展。

　（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　3、评估思路

　根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

　本次评估的具体思路是：

　（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

　（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

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　5、净现金流量估算

　（1）营业收入估算

　①2015年和2016年收入成本预测

　公司2014年之前主要收入来源为IT技术服务类业务收入，业务增长较为平稳。

　2015年，除了继续深挖能源行业客户IT技术需求，扩大市场份额，保证公司业务平稳增长外，公司前期投入积累了数年的专业解决方案、大数据和云计算业务也成为公司营收增幅较高的原因。

　2016年，在2015年业务增长的基础之上，除了IT专业解决方案、云计算和大数据，在传统IT技术服务类业务衍生出的、结合了大数据技术的资产全生命周期管理服务也将有明显增长。另外，基于2015年市场继续拓展的金融大数据服务部分收入将在2016年实现，加上2016年新拓展项目，是公司业务的另一个重要增长点。

　由于金融大数据、资产全生命周期管理、解决方案业务2014年基数较低，处于技术/市场与客户积累阶段，2015年市场正式打开后增长速度较快。

　对于企业2015年业务的收入预测，是根据企业截至2015年7月签订的合同额进行确认，根据目前对合同金额的统计情况，企业2015年在建项目金额约为9,486.08万元，新建合同金额约为5,607.67万元，并根据四项业务的各自合同情况确定收入明细。根据历史四项业务的毛利率情况确定2015年预测毛利率情况。并结合历史的毛利率情况，对成本进行预测。

　2016年的收入是根据目前已有合同和意向合同的情况进行预测，根据企业已有合同和意向合同的统计，2016年涉及项目113个，涉及合同金额约为5亿元，2016年可实现收入约为4.5亿元。

　②2017年及以后系统运维收入预测的预测

　A、整体市场分析及市场占有率分析

　“十二五计划”以来，新一代信息技术步入加速成长期，传统信息技术产业不断与新技术、新业务形态、新商业模式互动融合，带动产业格局的深刻变革。伴随着大数据、移动互联、云计算等信息技术的应用推广，我国信息技术服务业向服务化、网络化及平台化模式发展，产业规模持续扩大，集聚效应日益明显，企业创新能力和国际竞争力不断提升，成为我国重要的经济增长点。

　2014年，受国民经济增速下降、市场竞争加剧等因素的影响，我国信息技术服务业增速放缓，但仍保持平稳较快增长态势。根据工业和信息化部运行监测协调局的快报数据，2014年，我国信息技术服务业实现收入1.95万亿元，同比增长21.5％，增速比2013年下降4.6个百分点。其中，信息系统集成服务实现收入7,679亿元，同比增长18.2%；信息技术咨询服务实现收入3,84l亿元，同比增长22.5％；数据处理和存储服务实现收入6,834亿元，同比增长22.1％；集成电路设计行业实现收入1,099亿元，同比增长18.6%。

　2015 年，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，信息技术服务业将保持有力增长。随着我国经济转型成效逐步扩大，产业得到新的驱动力量和发展机会。一是高速发展的信息消费，逐渐成为推动我国经济增长的主要因素，不断深入社会经济和社会组织形式，带动数字内容、移动互联网等产业发展、信息平台建设和对接需求，以及由此产生的运维服务需求大大增加；二是发展空间巨大的新兴科技领域，随着以云计算、移动互联和大数据代表的技术创新和突破，产业发展方向愈发明显，与传统行业融合不断深化，催生IT 系统建设需求。预计2015年，我国信息技术服务业将保持22%以上的平稳增长。在产业规模快速增长的同时，产业结构稳步优化，数据处理和运营、信息技术咨询、数字内容服务等高端环节的比重将进一步增加。受企业对数据挖掘运用需求快速增长的推动，数据处理与运营服务将继续保持突出增势。

　2016-2020年，行业整体预计保持平稳增长，保守估计年增长率不低于20%。

　②运维服务

　随着IT运维服务市场的快速发展，ITIL、ISO/IEC20000、ITSS等国际国内标准得到广泛关注、认同和应用，IT运维服务的产品化、标准化、专业化进程逐步加快。高德纳（Gartner Group）发布的统计数据显示，中国2016年IT运维服务市场规模达到1,912亿元，较2015年增长26.86%，保持快速发展势头。

　■

　2016-2020年，该类业务预计保持平稳增长，保守估计年增长率为12%。

　③维保服务

　2013年中国大陆IT基础设施服务预计总体市场规模达到757.94亿元人民币，增长率为20.90%。2013年与2012年的增长率相比，增速有所提高。IT基础设施服务市场的增长率超过整体IT服务市场。预计到2016年，IT基础设施服务市场规模将达到1,426.17亿元人民币，2014至2016年的复合增长率达到23.46%。

　■

　2011-2016年中国IT基础设施服务市场规模及增长趋势（数据来源：易观 2014，05）

　④主要客户分析

　A、国家电网公司市场分析：

　信息化建设持续投入。“十三五”期间将延续 “十二五”期间的建设成果，继续深化和提升信息网络、数据（灾备）中心、集成服务、信息展现四部分组成的一体化信息平台，信息化建设中的专业服务需求（虚拟化和云计算、应用容灾实施、数据和应用迁移，IT服务管理提升，集中式运维管理、自动化和智能化运维等）井喷式爆发。2016-2020年期间信息化投资预计将达到190亿元，同时，在调度、用电、配网等业务的硬件投资每年也不少于15亿元。

　信息运维支撑需求迫切：随着“SG186”和“SG ERP”工程的全面建成，大量信息系统投入运行，国家电网公司上下形成了规模大、系统复杂、业务依赖性强的应用环境，亟需稳定、专业、可靠的信息运维服务支撑，现有信息系统设备资产约达62万套，涉及资产总值约136亿元，运维服务市场亟需深度挖掘，服务质量亟需持续优化提升。据2014年信息通信运维费用专题调研，近五年，国网公司信息部门的运维费用分别为2010年5.5亿、2011年9.5亿、2012年17.8亿、2013年21.9亿、2014年24.9亿，2015年 28亿，运维市场总容量在增长，预计2016-2020年期间每年将保持10%-15%的增长。

　维保业务需求旺盛：当前国家电网公司所需维保设备数量较大，设备过保率达78%，且每年还有持续新增采购设备，维保需求旺盛，国家电网公司及省市公司急需一支强有力的支撑单位，为其提供专业而高效的维保服务。截止2014年底，国家电网公司在运信息主设备16万余台，过保数量12万余台，约占78.01%。

　总体看，国网信息系统运维与维保市场规模大，年整体市场超过30亿元，且仍在一定速度增长。2017-2020年，预计博辕公司在这一市场的份额保持稳定增长，随着市场总体规模的继续扩大，公司的营业收入可以保持稳定增长趋势。

　B、其他市场：

　博辕信息信息运维服务在电力/能源行业以外也有一定市场，东风汽车、阿里巴巴、去哪儿网等企业IT服务也可为公司每年带来1,000万元以上收入，在整体市场份额中占有率较低但有较大发展空间。

　综上，2016、2017、2018年，博辕信息系统运维类收入增长率预计为9%，2019、2020年收入增长率预计为8%。

　⑤2017年及以后解决方案收入预测

　A、数据中心云平台解决方案

　近年来，数据中心云服务市场空间大、增速快。互联网产业的快速发展推动了国内数据中心云服务市场的快速发展，未来仍将保持高速增长势头。随着政府、金融、企业信息化的迅速发展，再加上3G/4G、云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，企业、机构对于数据中心云服务市场的需求明显增加，对数据中心云服务的依赖度不断提高，市场将迎来广阔的发展良机。

　据工信部数据显示，从2011年到2013年上半年全国共规划建设数据中心255个，已投入使用173个，总用地约713.2万平方米，总机房面积约400万平方米。国内数据中心市场规模也呈现放量增长态势。市场研究机构“中国IDC圈”统计，2013年中国IDC市场规模已达262.5亿元人民币，预计到2016年，将会达到548.3亿元。

　电力行业是重要的数据中心服务需求方，是国家电网和南方电网公司每年投资建设 的IT项目重心 。

　博辕信息该类解决方案已经进入南方电网公司数据中心云平台及其下属各网省市场，预计2016年的市场进入期将产生1500余万元营业收入，并将在2017年在国家电网、神华集团等市场推广该解决方案，市场全面打开后预计每年可保持10-18%的增长率。

　B、智能视频行为分析系统解决方案

　该解决方案广泛适用于工业企业安全、矿山安全、公共场所和人员密集场所等方面的图像采集、图像分析、图像数据云计算平台和综合处理。

　根据HIS research的统计数据，近几年在图像算法及综合处理的应用需求始终保持两位数以上的增长率，2015年行业增速预测将超过11%，博辕信息已进入这一较快速增长的市场，将在2015年产生超过7000万元收入，并在未来在此类项目中持续拓展，预计在未来可以保持每年9%的增长速度。

　C、智能强电运维解决方案：

　博辕信息的智能强电运维解决方案现已有成功案例，公司已经成功为建设银行武汉数据中心项目提供服务，这代表博辕信息已正式进入大型数据中心智能强电运维市场。

　从市场来看，各大银行、保险公司、大型央企等都开始或有规划进行数据中心的建设工程。银行业中，三大政策性银行、17家全国性商业银行、36家存款规模超千亿的城市商业银行均有类似的需求；保险业10大保险集团控股公司及其他各行业大型央企也有投资建设类似等级数据灾备中心的需求，预计未来几年内国内该类数据中心数量将达到近百个。以平均每家数据中心年运维费用500万元计算，智能化强电运维每年的市场总规模超过5亿元。预计2016年公司可新获得3家以上数据中心智能强电运维项目，实现收入超过2000万元。博辕信息利用在建行项目中获得的经验，发挥在该领域的先发优势，将在未来该市场竞争中处于优势地位。

　D、智能电网无线传输

　参考国家电网公司2010年发布的“关于加快推进坚强智能电网建设的意见”：自2009年开始至2020年，我国智能电网将分为三个阶段发展：从初期的规划试点阶段到"十二五"期间的全面建设阶段，2011-2015年投资约2万亿元；“十三五”时期为引领提升阶段，智能电网建设总投资规模约4万亿元，2016-2020年智能电网基本建成阶段的投资约为1.7万亿元。

　《2014-2019年中国智能电网市场专项研究及投资前景预测报告》指出：以历年的电力基建投资完成额为基础，2014-2020年，智能电网投资额预测如下表：

　■

　其中博辕信息重点拓展的智能电网无线传输业务属于通信信息平台建设市场这一每年规模超百亿的市场的重要组成部分，公司利用在国家电网IT服务市场深耕多年的经验，积极进行技术和行业需求理解，规划于2016年进入市场，2017年进行大规模拓展，预计每年可获得超过2000万元收入。

　博辕信息

　⑥2017年及以后大数据收入预测

　公司主要致力于互联网大数据及资产全生命周期管理两个细分市场。

　A、互联网大数据

　中国信息通信研究院近期发布的《2015年中国大数据发展调查报告》预测，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%。据国家金融信息中心指数研究院预测，2016年我国大数据市场规模预计将达1516亿元。

　博辕互联网大数据服务业务主要面向金融和能源领域。除了能够为现有电力、制造等行业客户提供大数据分析和处理服务外，在金融领域，据赛迪顾问分析，金融领域的大数据应用市场规模将以高于大数据行业整体水平的速度增长。到2015年，金融行业大数据应用规模将达到23.07亿元。依托多年的技术积累，博辕信息现已与多家银行、金融办达成了合作意向，2015年起将在金融领域的大数据服务业务中获得业务突破，预计可产生超过1,200万元收入，2016年随着业务的展开以及市场整体规模的进一步扩大，可为公司带来4,000万元营业收入，并在未来保持高速增长的趋势，2017、2018年增长率可达35%以上，2019及2020年也将达到18%以上增长率，成为公司的重要新业务增长点。

　B、资产全生命周期管理

　2015年3月国家下发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新电改的落地为能源互联网的形成和发展提供了充分必要条件。

　近日，国家能源局下发的“2015年-2020年配电网建设改造计划通知”中明确指出国家2015年-2020年将投入不低于2万亿的资金用于配电网改造，以实现配电网的高度可靠和智能化，加之用户端电力销售的金额，可以预估未来能源互联网的市场至少在5万亿以上。

　基于大数据的资产全生命生命周期管理是能源互联网的重要组成部分，也是电网智能化的基础。2015年起，国网公司，南网公司已经开始全面推进资产全生命周期服务深化应用，从整个能源行业重资产运行企业看，未来五年内，基于大数据资产全生命周期服务市场总规模将超过100亿元。博辕信息作为该细分市场的早期进入者，公司积极布局并开拓市场，第一步目标是占有1%以上的市场份额，同时，随着资产全生命周期服务市场需求的逐步释放，公司在此业务的市场占有率将不断提升。

　此外，除了资产全生命周期建设需求之外，以上各省电力公司，均有以可靠性为中心的维修决策、资产风险管理、应急管理、安规教育系统等业务需求，根据以往博辕参与电力系统建设经验及用户的实际业务需求来看，每年各省电力公司都有不低于1,500万元的建设规划。

　⑦2017年及以后云计算收入预测

　根据美国市场调查公司SynergyResearch于2015年7月发布的第二季度数据，全球云服务市场被亚马逊、谷歌、微软、IBM四大厂商垄断，他们占据全球云服务市场54%的市场份额，平均云计算业务年增长高达84%，相比之下中国云计算领域内占据全球的市场份额仅仅不到5%。一方面显示了中国企业在全球云计算市场占据比较少的份额，同时，也表明中国云计算市场有巨大的机会。

　2010-2015年全球云计算市场规模如下图(单位：亿美元)：

　■

　数据来源：Gratner，2015.2

　微软公司的MicrosoftAzure全球市场规模2013年已超过400亿美元，而据微软首席运营官凯文特纳预期，全球云服务市场有望在2020年以前达到5,000亿美元的规模，MicrosoftAzure将在其中占有2,400亿美元的份额。

　2014年，我国公有云市场规模达到68亿元。2012-2014年我国公有云服务市场规模如下图(单位：亿元)：

　■

　数据来源：赛迪研究院，2015.3

　微软在这一市场中已经占了先机，其MicrosoftAzure平台2013年使用量激增了200%，博辕信息业务规模将随着MicrosoftAzure平台整体业务规模的增长在未来几年保持高速增长的趋势，2017、2018年增长率可达到30%，2019、2020年增长率可达15%。

　主要客户情况分析：

　博辕信息云计算业务以旗下公司致胜信息为核心开展，该公司近年业务发展迅速，客户已遍及银行、保险、汽车制造、传统制造等多个行业，其长期客户不乏捷豹路虎、米其林、大众点评、宁波银行、安邦保险、东风汽车等优质企业，具备在行业内长期快速发展的空间。

　博辕信息的云计算业务将分三个阶段开展：

　第一阶段：通过行业客户树立博辕信息云计算服务品牌

　2014~2015 年，逐渐通过参与重点行业的领先客户云计算业务，逐渐树立博辕信息的云计算领域的领先的服务品牌，比如在互联网领域，参与大众点评的超过1万2千名员工的沟通和协作云平台建设；在制造业领域，参与延锋伟世通与JCI合资公司 YFAI的超过1万人的沟通与协作云计算平台建设；在零售领域 ，参与达芙妮的基于公有云的电商平台建设等；同时，也获得微软的最佳云计算解决方案提供商称号。

　第二阶段：通过综合云计算产品和服务，提升博辕信息云计算产值和服务品质；

　2015~2017年；通过深度与全球及国内领先的云计算服务提供商的合作，已经开始了从云产品销售到云增值服务的全面合作，预计2015年，通过博辕信息销售的微软云产品产值超过1,500万，博辕信息获得的增值云服务产值超过500万；由于云计算产品购买按年支付的特性，我们预计到2017年，博辕信息云产品销售产值可实现超过100%的增长；增值云服务产值可以实现150%的增长。

　第三阶段：通过自有产品，实现博辕信息云计算业务飞跃。

　2017~2020年，通过众多重点行业的关键客户云计算业务积累，博辕信息将在公有云的迁移部署领域、公有云的信息安全领域、基于公有云的物联网领域逐渐推出自有云计算产品，从而形成产品+服务+应用的模式，进一步巩固博辕信息在云计算领域的优势。目前博辕信息已经结合已有的积累，逐渐形成自身的公有云迁移工具-FocusWin.MTools, 解决大量客户从私有云往公有云迁移的问题 ；FocusWin.APM，解决公有云上从操作系统到数据库到各类服务的主动 和被动监控问题；FocusWin.IOTSuite 解决智能楼宇及医疗设备的信息搜集，信息安全及分析，为提供基于大数据的公有云服务打下基础。博辕信息博辕信息博辕信息

　在以上对市场情况及相关市场份额分析的基础上，预计未来的收入情况。

　未来收入成本预测表

　■

　（2）销售税金及附加估算

　经瑞华会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、营业税、城建税、教育费附加和河道管理费等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。在估算增值税进项税和营业税时，以实际对应的收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和河道管理费分别按流转税的7%、3%、2%和1%计算。

　（3）期间费用估算

　①销售费用估算

　根据审计后的财务报表，企业的销售费用主要为工资、差旅费等，结合历史销售费用的情况，并考虑未来收入变动对销售费用的影响进行预测。

　企业销售费用预测表

　■

　②管理费用估算

　企业的管理费用主要为产品研究与开发费用、管理团队工资奖金等、房租、办公费、折旧、交通费和其他。

　产品研究与开发费用按照收入的一定比例预测。

　工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测。

　折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

　管理费用预测表

　■

　（4）折旧摊销等估算

　评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

　（5）追加资本估算

　追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

　在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

　追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

　①资产更新投资估算

　按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。在预测期，按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。

　②营运资金增加额估算

　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

　估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　其中：

　营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

　经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

　年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

　应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

　其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

　存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

　应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

　其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

　根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

　③资本性支出估算

　本次评估，评估对象无后续资本性支出。

　（6）现金流估算结果

　下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

　未来净现金流量估算

　单位：万元

　■

　6、折现率的确定

　（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

　中长期国债利率

　■

　（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =11.24%。

　（3）βe值

　取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年7月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.0086，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt= 1.0057，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.9858，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe= 1.0298。

　（4）权益资本成本re

　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成re= 0.1345

　（5）计算Wd和We

　由公司的资本结构可得到We= 0.9501、Wd= 0.0499

　（6）折现率WACC

　由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We=12.98%

　7、股东权益价值的预测

　（1）经营性资产价值预测

　将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为74,705.44万元。

　（2）溢余性或非经营性资产价值预测

　经核实，在评估基准日2015年7月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

　①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

　在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

　A、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款1,000.00万元，为深圳博辕钧融科技有限公司和宁波博辕信息技术服务有限公司的投资款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

　B、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息28.65万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

　C、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产899.32万元，为多交企业所得税，由于在未来正常考虑所得税，故对该其他流动资产按照溢余性资产考虑，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

　即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

　C1=-129.33（万元）

　②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

　在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

　经审计的资产负债表披露，评估对象基准日无非流动类溢余或非经营性资产。经评估人员核实无误，确认该款项存在。

　即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

　C2=0（万元）

　将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:

　C=C1+C2= -129.33（万元）

　（3）长期股权投资价值的确定

　评估对象于评估基准日未纳入合并报表范围的长期股权投资为上海远博信息技术有限公司。该企业未正常经营，故按照资产基础法计算长期股权投资的评估值为I=21.76万元。

　（4）少数股东权益价值的确定

　企业有2个参股公司为上海致胜信息技术有限公司和上海馨盛信息科技有限公司，对于致胜信息，按照未来收益规划按照收益法进行评估，对于馨盛信息，历史经营为负数，未来运营状况存在较大的不确定性，按照资产基础法进行评估。

　■

　由上表可知，少数股东权益价值为M=2,429.57万元

　（5）权益资本价值的确定

　将所得到的经营性资产价值P=74,774.17万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-129.33万元，长期股权投资的价值I=21.76万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B=74,666.60万元。

　企业在基准日付息债务D=3,600.00万元，少数股东权益价值为M=2,429.57万元，得到评估对象的股东全部权益价值为68,637.03万元。

　二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析

　本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　（一）本次评估机构具备独立性

　公司聘请中联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。中联具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中联及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　（二）本次评估假设前提合理

　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

　（三）评估方法与评估目的的相关性

　根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　（四）评估依据的合理性

　本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

　本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据博辕信息历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对博辕信息的成长预测合理、测算金额符合博辕信息的实际经营情况。

　报告期内博辕信息主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度和2014年度博辕信息实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为982.20万元和2,968.39万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计博辕信息未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，博辕信息评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。

　综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

　（五）对博辕信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

　博辕信息自成立以来，在与国家电网的长期合作中，深刻理解电力行业IT技术服务标准，且积累了丰富的电力行业IT技术服务经验及良好的客户口碑，并形成自身的竞争优势。近年来，新一代信息技术步入加速成长期，传统信息技术产业不断与新技术、新业务形态、新商业模式互动融合，带动产业格局的深刻变革。伴随着大数据、移动互联、云计算等信息技术的应用推广，我国信息技术服务业向服务化、网络化及平台化模式发展，产业规模持续扩大，集聚效应日益明显，企业创新能力和国际竞争力不断提升，成为我国重要的经济增长点。IT 市场需求持续增长为博辕信息信息的发展提供广阔的市场空间。截至本报告签署日，博辕信息在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

　（六）交易标的与上市公司的协同效应

　通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓展至IT技术专业服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于主要终端客户相同，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。

　本次交易可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在IT运营维护和IT专业服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司IT产品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品和IT服务奠定坚实基础，有利于丰富上市公司在特定行业的产品和服务内容。

　此外，依托泰豪科技强大的软件开发能力，为博辕信息的资产全生命管理、大数据等业务的拓展提供了技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同效应，进一步巩固双方的竞争优势。

　（七）本次评估定价的公允性分析

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　1、本次交易定价的市盈率、市净率

　本次博辕信息95.22%股权作价63,795.6518万元，按照瑞华出具的博辕信息《审计报告》，博辕信息2014年实现归属于母公司股东的净利润-2,431.33万元。由于2014年计提股份支付费用5,625万元，剔除此因素后，2014年实现归属于母公司股东的净利润3,193.67万元，依此计算，本次交易价格市盈率为20.98倍；根据《利润承诺补偿协议书》，2015年利润承诺数为3,500万元，博辕信息的市盈率为19.14倍；2016-2018年承诺的平均净利润为7,315.00万元，博辕信息对应的市盈率为9.16。截至2015年7月31日，博辕信息归属于母公司的所有者权益为9,928.44万元，本次交易价格市净率为6.75倍。

　2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

　按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选取10家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

　■

　注：1、上市公司归属于母公司净利润取2014年年度利润数据，上市公司净资产选取2015年6月30日归属于母公司股东权益，上市公司股价取2015年10月16日收盘价数据；

　2、平均值为上述10 家企业的算术平均值。

　剔除股份支付因素后，博辕信息2014年实现归属于母公司股东的净利润3,193.67万元，依此计算，本次交易价格市盈率为20.98倍；以2015年7月31日博辕信息归属于母公司的所有者权益计算，本次交易价格市净率为6.75倍。与选取的国内证券市场软件和信息技术服务业上市公司估值相比，本次交易拟购买标的市盈率、市净率指标均低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

　3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性

　参考评估基准日前两年内相关上市公司收购软件和信息技术服务业标的公司的案例，上述案例中标的公司估值情况分析如下：

　■

　注：1、当期市盈率=标的公司估值/本次交易基准日前一年度标的公司归属于母公司净利润；预测期第一年市盈率=标的公司估值/承诺期第一年标的公司的承诺业绩；预测期三年平均市盈率=标的公司估值/承诺期三年标的公司的平均承诺业绩；

　2、平均值为上述10 家企业的算术平均值；

　3、考虑到本次交易预计2016年方能完成资产交割，且交易对方对赌时间为2015年-2020年，因此将2016年作为预测期第一年，并依次顺延。

　在市盈率方面，博辕信息的当期市盈率处于较低水平，与行业平均值基本持平；预测期第一年处于较低水平，预测期三年平均市盈率水平亦较低，且均低于行业平均水平。在市净率方面，博辕信息的当期市净率处于较低水平，且低于行业平均值。因此，在与同行业标的公司对比的情况下，均处于正常范围，其估值水平不存在重大偏离情况，估值合理。

　综上所述，通过与同行业上市公司、最近两年可以交易案例的估值水平进行对比，博辕信息的估值水平是合理的。同时，考虑到交易对方对博辕信息业绩承诺期间为2015-2020年，该交易安排能够更好的保护上市公司的利益，体现出更大的估值优势。

　4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

　泰豪科技2014年度每股收益0.12元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为4.32元，根据本次向交易对方发行股份价格13.37元计算，本次发行股份的市盈率为111.42倍，市净率为3.09倍。本次博辕信息按交易对价计算2014年度市盈率为20.98倍，市净率为6.75倍，按照承诺业绩计算的2015年度市盈率为19.14倍。2016-2018年承诺的平均净利润为7,315.00万元，博辕信息对应的市盈率为9.16。由此可见，泰豪科技的市盈率高于博辕信息的市盈率，泰豪科技低于博辕信息的市净率。考虑到博辕信息目前具有较高的成长性，且其从事的业务具有轻资产特征，而本次交易作价主要参考收益法评估结果并经交易双方协商确定，因此博辕信息的市净率高是合理、公允的。综合考虑上市公司和标的公司的市盈率、市净率，上市公司是以低于其对价估值水平的价格购买博辕信息95.22%的股权，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

　5、从本次发行对上市公司的盈利及可续发展影响分析标的公司定价的公允性

　通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节 管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

　（八）对评估结论产生重大影响的期后事项说明

　评估基准日至报告书签署日，博辕信息未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。

　（九）交易定价与评估结果差异说明

　根据中联出具的中联评报字[2015]第1433号《资产评估报告》，截至评估基准日2015 年7月31日，博辕信息100%股权的评估值为68,637.03万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定博辕信息 95.22%股权的交易作价为63,795.6518万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。

　综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

　我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《泰豪科技股份有限公司章程》的有关规定，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

　1、评估机构的独立性

　公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易标的资产价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　综上所述，独立董事认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　第七节 财务会计信息

　一、标的公司最近两年合并财务报表

　（一）标的公司最近两年合并财务报表审计情况

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对博辕信息最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]31020011号标准无保留意见的审计报告。

　（二）标的公司的财务报表

　1、资产负债表

　单位：元

　■

　2、利润表

　单位：元

　■

　3、现金流量表

　单位：元

　■

　二、上市公司最近一年备考合并财务报表

　（一）备考合并财务报表编制基础

　根据中国证券监督管理委员会的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，本公司需对博辕信息的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设寄出编制：

　（1）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券管理委员会的批准。

　（2）备考财务报表附注二所述的发行股份购买资产的交易于2014年1月1日实施完成，本公司实现对博辕信息的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，自2014年1月1日起博辕信息纳入财务报表的编制范围。

　（3）浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）对博辕信息的期后增资事项已于报表编制日内完成。

　（4）收购博辕信息股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

　（二）备考合并财务报表的编制方法

　本公司非公开发行股份购买资产实施后，博辕信息成为本公司的子公司，本公司原股东拥有公司重组后生产经营决策控制权，博辕信息原股东为交易的被购买方，且交易发生时本公司构成业务。本备考财务报表编制方法如下：

　（1）本备考合并财务报表以本公司和经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的博辕信息2014年度、2015年1-7月财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法编制而成。

　（2）备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向博辕信息定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理

　（3）因备考财务报表是在假设本次交易于2014年1月1日前已经完成，本公司的业务架构于2014年1月1日前已形成并独立存在的基础上，根据上述方法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。

　（三）备考合并财务报表的审阅意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年一期备考合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2015]31020001号《审阅报告》，审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映泰豪科技2015年7月31、2014年12月31日的备考合并财务状况、2015年1-7月、2014年度的备考合并经营成果。”

　（四）上市公司最近一年备考合并财务报表

　1、备考合并资产负债表

　单位：元

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　2、备考合并利润表

　单位：元

　■

　太豪科技股份有限公司

　2015年11月2日