（1）2011年12月设立

　2011年12月5日，雷浩、钱秋凤签署《上海致胜信息技术有限公司章程》，共同出资50万元设立上海致胜。

　2011年12月2日，上海鑫星会计师事务所出具编号为鑫星事验字[2011]第M0407号的《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至2011年12月2日公司已收到雷浩、钱凤秋出资合计人民币10万元整。

　2011年12月14日，上海致胜取得了上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为310112001134791的《企业法人营业执照》。

　上海致胜设立时的股权结构如下：

　■

　（2）2012年1月增资

　2012年1月4日，上海致胜信息技术有限公司召开临时股东大会，会议决议如下：公司注册资本由50万元增至500万元，新增出资由原股东按原持股比例认缴。公司实收资本由10万元增至500万元。

　2012年1月11日，上海鑫星会计师事务所有限公司出具编号为鑫星事验字（2012）第A0082号的《验资报告》，对博辕信息新增450万元出资予以审验。

　此次增资后，公司股东出资及股权结构如下：

　■

　（3）2014年3月股权转让

　2014年3月9日上海致胜召开临时股东会产生如下决议：股东雷浩将其持有公司21%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司，钱秋凤将其持有公司30%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司。具体股权转让情况如下：

　■

　上述股权转让完成后，致胜信息的股权结构变更为：

　■

　2014年7月16日，上海致胜完成工商变更登记。

　3、主营业务情况

　上海致胜信息技术有限公司主要从事云计算及基于微软云平台的解决方案业务。

　上海致胜最近一年一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（八）上海馨盛信息科技有限公司

　1、概况

　■

　2、历史沿革

　（1）2013年11月设立

　2013年11月13日，夏娟签署《上海馨盛信息科技有限公司章程》，出资10万元人民币设立一人有限公司上海馨盛。

　2013年12月6日，上海台信会计师事务所出具台信内验字（2013）第A3291号《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至2013年12月5日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10万元。

　2013年12月11日，公司取得上海市工商行政管理局宝山分局颁发的编号为310113001111862的《企业法人营业执照》。

　上海馨盛设立时的股权结构如下：

　■

　（2）2014年1月增资

　2014年1月20日，召开股东会作出决议，公司注册资本由10万元增加至50万元。

　上海台信会计师事务所2014年1月24日出具编号台信内验字（2014）第A1288号《验资报告》对上述增资予以审验。变更后的累计注册资本为人民币50万元，实收资本50万元。

　2014年1月26日，上海馨盛取得本次变更后由上海工商行政管理局宝山分局颁发的《企业法人营业执照》，编号为310113001111862。

　增资后公司的股东出资及股权结构如下：

　■

　（3）2014年8月股权转让

　2014年8月5日上海馨盛信息科技有限公司召开临时股东大会，会议通过如下决议：夏娟将其持有的上海馨盛51%的股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司，具体转让情况如下：

　■

　上述股权转让完成后，馨盛信息的股权结构变更为：

　■

　2014年9月11日，上海馨盛取得股权变更后由上海工商行政管理局长宁分局颁发的《企业法人营业执照》，编号为310113001111862。

　（4）2015年5月股权转让

　2015年5月18日上海馨盛召开临时股东会议，会议通过决议：夏娟将其持有的上海馨盛的10%的股权转让给周金辉。具体转让情况如下：

　■

　上述股权转让完成后，上海馨盛的股权结构如下：

　■

　3、主营业务情况

　上海馨盛信息科技有限公司主要从事金融票据防伪技术的开发、咨询、服务业务。

　上海馨盛最近一年一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（九）上海远博信息技术有限公司

　1、概况

　■

　2、历史沿革

　（1）2011年6月设立

　2011年6月13日，安徽南瑞继远软件有限公司与上海博辕信息技术服务有限公司共同出资500万元设立上海远博信息技术有限公司。

　2011年6月24日，上海应明德会计师事务所出具编号明德验字（2011）第1447号《验资报告》对上述出资予以验证。经审验，截止2011年6月24日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币500万元。

　2011年7月20日，公司取得有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为310105000398226的《企业法人营业执照》。

　上海远博设立时的股权结构如下：

　■

　3、主营业务情况

　上海远博信息技术有限公司原从事系统运维方面的业务，已于2014年5月开始暂停运营，目前博辕信息正在与安徽南瑞继远软件有限公司商讨将其注销事宜。

　（十）上海山姆文化传播有限公司

　1、概况

　■

　2、历史沿革

　（1）2013年9月设立

　2013年9月25日，全体股东通过《上海山姆文化传播有限公司的章程》，设立上海山姆文化传播有限公司。

　2013年10月9日，上海兢实会计师事务所（2013）第814号《验资报告》对山姆文化出资予以验证。经审验，截止2013年10月9日，公司已收到全体股东首期缴纳的注册资本人民币20.2万元。

　2013年10月17日，公司取得有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为310105000439596的《企业法人营业执照》。

　上海山姆设立时的股权结构如下：

　■

　（2）2015年2月股权转让

　2015年2月5日，上海山姆召开股东大会，同意股东贺宗艳将其持有公司的20%股权转让给吴东升，作价20.2万元。

　■

　该次股权转让后，上海山姆的股权结构如下：

　■

　（3）2015年7月股权转让

　2015年7月20日，上海山姆召开股东大会，同意股东贺宗艳将其持有公司的18.60%股权作价18.786万元转让给李双会，将其持有的19.00%的股权作价191.90万元转让给上海博辕信息技术服务有限公司；将吴东升持有的公司20%的股权作价20.2万元转让给李双会；张磊将其持有的公司0.99%的股权作价1万元转让给李霞；贺宗艳将其持有公司的11.01%股权作价11.12万元转让给李霞。

　■

　该次股权转让后，上海山姆的股权结构如下：

　■

　截至报告书出具日，上海山姆的出资额已足额缴纳，上海山姆的股权结构如下：

　■

　3、主营业务情况

　上海山姆文化传播有限公司主要从事城市社区服务电商业务。

　六、标的资产人员构成情况

　截至2015年7月31日，博辕信息及其子公司员工总数为748人，具体构成如下表所示：

　■

　七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况

　（一）2012年11月股权转让

　本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“8、2012年11月，博辕信息第四次股权转让”。

　本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

　（二）2012年12月增资

　本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“9、2012年12月，博辕信息第二次增资”。

　本次增资按照每1元注册资本作价1元进行增资。本次增资股东为原股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。

　（三）2012年12月增资

　本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“10、2012年12月，博辕信息第三次增资”。

　本次增资的价格由各新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

　（四）2013年7月股权转让

　本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“11、2013年7月，博辕信息第五次股权转让”。

　本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

　（五）2013年8月股权转让

　本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“12、2013年8月，博辕信息第六次股权转让”。

　本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

　（六）2014年1月股权转让

　本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“13、2014年1月，博辕信息第七次股权转让”。

　本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

　（七）2014年8月增资

　本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“14、2014年8月，博辕信息第四次增资”。

　本次增资的价格由各新老股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

　（八）2015年5月增资

　本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“15、2015年5月，博辕信息第五次增资”。

　本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

　（九）2015年 8月增资

　本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“16、2015年8月，博辕信息第六次增资”。

　本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

　八、博辕信息近三年重大违法违规情况

　上海市地方税务局徐汇区分局于2014年11月27日作出《税务行政处罚决定书》（沪地税徐一简罚[2014]606号），认定博辕信息的控股子公司上海致胜未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十一条第一款之规定，处以200元罚款。上海致胜按时缴纳了上述罚款。上海致胜所受上述罚款的金额较小，属于相应法规条文规定的较低限度的处罚，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，上述行为不属于重大违法违规行为，上海致胜的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。

　综上所述，博辕信息最近三年不存在重大违法违规行为。

　九、博辕信息近三年主营业务情况

　（一）行业基本情况

　依据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，博辕信息所从事行业属于“I65软件和信息技术服务业”。公司所属行业的主管部门为工业和信息化部及各级信息产业主管部门。工信部的主要职责为拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规，制定电子信息产品的技术规范，并依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。

　博辕信息所处行业基本情况详见报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

　（二）主营业务

　博辕信息致力于综合IT技术服务业务，立足能源行业，主要面向电力行业。服务内容上，现阶段博辕信息提供的IT技术服务业务主要分为两大类，第一类是IT专业服务，主要包括系统运维和IT解决方案业务；第二类是大数据及云计算业务。博辕信息的业务在当前形成了以IT专业服务为主，大数据和云计算业务为辅，在未来将持续拓展以IT解决方案、大数据以及云计算为主要内容的业务发展策略。在服务应用领域方面，公司在深耕、巩固电力行业的基础上，逐步开发能源、政府、金融、制造等应用领域。具体而言，博辕信息的业务内容主要包括：

　1、系统运维

　博辕信息通过基于ITIL规范的、符合国ISO20000标准的服务管理体系，从关注服务质量和客户体验角度出发，结合企业运维管理现状进行“量体裁衣”，建立具有企业业务特色的运维管理规范，实现运维管理的“纵向贯通、横向协同”，从而达成企业运维管理规范化、精细化、集约化的管理目标。具体而言，系统运维业务主要包括运维咨询、运维交付、运维评估、资源供应等内容，各项业务情况介绍如下：

　①运维咨询

　运维咨询服务是指为客户提供管理和技术等高价值咨询服务，主要包括运维规划、方案设计、运维指导等内容。

　A、运维规划：针对行业客户，基于客户业务现状、管理现状、IT信息化现状的不同，从推动业务发展和改善服务管理等目标出发，为客户提供可行、可靠、有效的信息运维体系规划服务，如电力行业的调运检运维体系等；

　B、方案设计：凭借自身多年的IT服务管理经验，融合ISO20000、ITSS、ITIL、COBIT等国内外最佳服务实践，为客户量身定制IT服务管理方案，对企业存在弊端进行专项验证分析，提供全方位的整体运维咨询方案，将分散的运维资源整合为有机的整体，便于客户有效掌握全局资源实现运维过程的规范化和集中化；

　C、运维指导：对企业信息运维方面的系统资源（业务系统、数据库）、硬件资源（主机、存储、备份、负载均衡、网络设备、机房机柜）、应用资源（存储策略、备份策略、统计分析）提供规划咨询服务，建立资源管理流程，优化资源分配机制，为用户有效降低运营成本。

　②运维交付

　运维交付主要包括一体化运维、高级运维、系统运维、桌面运维、专项运维等，具体内容如下：

　A、一体化运维：面向客户，建立统一服务界面，开展一二线运维、设备维保、系统三线运维业务；售前咨询，配合商务洽谈业务、合同签订；制定服务标准、评价标准、服务目录等；

　B、系统运维：系统运维主要是为客户提供基础平台运行保障服务，主要服务内容包括基础应用服务、业务平台运维服务、业务应用服务、安全防护服务、系统软件运维服务、服务器运维服务、存储运维服务、网络运维服务及基础设施服务；

　C、桌面运维：为客户桌面终端、打印机等外部设备提供包括入网、办公软件及管控软件安装维护、系统升级维护、日常运行等运维服务，保证桌面终端及外部设备的正常运行；

　D、专项运维：专项保障是为客户提供业务保障的技术支持服务，支撑信息化部门的运维业务。重点发展信息安全和架构改造服务，强化发展隐患排查、性能优化、测试验证和维保服务；

　③运维评估

　运维评估包含运维监察、数据分析、排名月报等服务。

　A、运维监察：包括日常运行、现场监护、设备日常巡检、应用分析、一般事件处理、一般故障处理、应急处理、系统日常优化、初级技术支持、数据维护等；

　B、数据分析：数据质量优化，建立业务数据质量优化机制，从业务系统数据的完备性、符合性、准确性、唯一性四方面优化数据质量，根据客户的业务需求确定数据质量的指标或体系。业务数据分析，为客户的业务数据提供包括计量分析、统计分析、数学分析、建模分析等在内的数据分析服务；

　C、排名月报：提供运维增值服务，包括运行指标、业务系统深化应用指标等咨询、提升服务。

　④资源供应

　资源供应包含技术资源、管理资源和工具资源的提供。

　A、技术资源：建立面向业务客户的信息服务请求响应窗口和面向技术支持人员的体系运行管理窗口，建立负责信息运维管理流程运行的流程管理平台和负责信息基础设施和业务应用系统运行监控的集中监控管理平台，根据不同类型信息基础设施和业务应用系统的管理职能，建立技术管理子系统，建立知识库、配置库、报表及日常操作等共享支持子系统和为业务管理提供服务的业务运维管理子系统；

　B、管理资源：运维管理支撑服务包括协助开展客服管理、信息调度、信息运行、信息检修等日常管理工作，包括资源协调、运行分析、报表编制等服务；

　C、工具资源：随着信息系统数量不断增加，各个系统之间接口越来越多、越来越复杂，接口服务程序不稳定，接口服务传输业务数据质量不可控，给系统健康运行带来极大的风险。通过对系统接口管控的建设，实现了接口从申请到关闭流程的闭环管理，实现了对接口运行状态以及接口传输数据准确性的监测，实现了接口全生命周期管理。填补信息运维中对系统接口管理的空白，进一步提升接口数据传输及时性、完整性以及准确性。提高了运维人员操行的规范性，降低违规操作的风险，提高公司信息化运维团队高质量的运维服务的能力。

　2、解决方案业务

　博辕信息利用自身技术优势，根据客户的特定需求，可以为客户提供多种系统集成和解决方案，包括数据中心云平台解决方案、智能视频行为分析系统解决方案、智能强电运维解决方案服务，并正在扩展至智能电网无线传输集成解决方案等方面。

　（1）数据中心云平台解决方案

　云计算架构分为服务和管理两大部分。在服务方面，主要以提供用户基于云的各种服务为主，共包含3个层次：基础设施即服务IaaS、平台即服务PaaS、软件即服务SaaS。在管理方面，主要以云的管理层为主，它的功能是确保整个云计算中心能够安全、稳定地运行，并且能够被有效管理。

　云架构数据中心特点：安全可靠，高容错、隔离、独立于硬件；动态扩展，动态添加和分配服务资源；个性定制，按照个性要求动态调整资源；高效运营，几分钟内部署，零宕机维护；数据集中，数据、软件在云端（服务器）；超强计算，强大的计算和存储能力；降低成本，提升服务器/存储的利用率；节能环保，自动分布式电源管理。

　基于云计算数据中心建设和服务模式：

　云计算数据中心的演进分三个阶段，第一阶段是基础设施作为服务（IaaS），利用现有的硬件，包括存储，进行整合、虚拟化、动态的优化。第二阶段是逐步搭建一个平台（PaaS），开放的平台，包括开源。在这个平台上做创新、做管理。第三阶段是形成一个企业的云服务中心（SaaS），关注与企业商业模式创新、供应链的优化与外延，最终形成社区云。

　云数据中心架构如下图所示：

　■

　（2）智能视频行为分析系统解决方案

　博辕信息依据国家、行业安全防范技术法律法规规定，结合用户制定的安全方面的相关制度和要求，集成了先进的视频图像采集技术、多媒体技术、网络通信技术和数据库管理技术，形成智能视频行为分析系统整体解决方案，其基本内涵是采用工业级高清视频摄像头，配合分布式视频分析系统，可以同时分析多个输入监控视频流，识别视频中的事件和行为特征，做出智能分析，及时提供预警和决策支持。该解决方案可通过信息技术的积极推广和应用，广泛适用于工业企业安全、矿山安全、公共场所和人员密集场所等方面的图像处理和大数据分析，可增强决策的科学性、协调性和时效性。

　（3）智能强电运维解决方案

　博辕信息智能强电运维解决方案紧密围绕大型高等级数据中心机房供配电安全性、可靠性、优质性、经济性四大目标，充分发挥公司自身丰富的数据中心行业实践经验，结合客户特点，将IT服务管理的理念和标准体系运用到数据中心大型机电系统的运维管理服务领域，通过建立数据中心日常运行管理、例行维护管理、运行风险分析、应急演练管理、运维知识管理等五大专业服务体系，配置专业运维管理团队，实现大型高等级数据中心的体系化、标准化、规范化、流程化运维，从而保障数据中心安全、稳定、可靠运行，降低数据中心运行能耗，延长数据中心基础设施设备的使用寿命，降低数据中心总体运行成本。

　（4）智能电网无线传输

　电力行业是涉及民生和国家发展的最重要的战略能源产业，为了提高电网效率，智能电网概念应运而生。在智能电网建设过程中，需要对电力网络进行实时数据采集与控制。大量电力传输设施所处位置偏僻，甚至经常在崇山峻岭中穿越，很难铺设光缆进行数据传输。即使是在城区，要通过网络实现数据的互联互通也较难实现，智能电网的数据传输成为难点。结合目前国际国内物联网技术在电力上的应用，使用宽带无线网络系统建设智能电网专网是最为合适的解决方案。

　宽带无线网络传输带宽从几兆到几百兆都有解决方案，组网方式可采用点对点和点对多点，是十分可靠、灵活、高效的专网建设方式。可将电塔、变电站等传输线路中的监测点信息（实时高清视频监控等安防信息，绝缘子泄漏电流、导线（金具）温度等监测信息，风偏覆冰等微气象信息等）全部采集传输，汇聚到有光纤接入的骨干变电站或其他电力单位，进而传输到各级电力管理单位的监控中心。

　针对电力系统的基层单位，如变电所、变电站、水电站、火电厂等，宽带无线产品还可作为综合宽带接入平台，实现生产和办公数据、图像、话音的联网应用。

　3、大数据业务

　由于大数据隐含着巨大的深度价值，大数据被认为是“未来的新石油”，对未来的科技与经济发展将带来深远影响。因此，在未来，一个国家拥有数据的规模和运用数据的能力将成为综合国力的重要组成部分，对数据的占有、控制和运用也将成为国家间和企业间新的争夺焦点。

　大数据业务是博辕信息IT技术服务的未来利润增长点之一。随着网速大幅提升、数据爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，实现信息再价值化，对大数据的利用成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。博辕信息自2012年起进入大数据服务新兴市场，通过和全球领先的大数据分析团队合作，采用海量异构数据采集与存储、社交数据分析与众包机制、高维度数据分析算法和深度学习分析算法等手段，形成了一套基于云的大数据应用整体解决方案，为客户提供数据采集、治理、分析建模、核心算法、数据可视化、数据决策等服务。

　博辕信息的大数据业务细分为互联网大数据业务和基于大数据的技术应用而衍生出的资产全生命周期管理业务。其中，互联网大数据业务主要涵盖互联网大数据云服务平台和互联网大数据定制开发服务。

　（1）互联网大数据业务

　互联网大数据云服务平台：将原本分散、孤立的信息通过分析和挖掘，从而让信息之间形成了关联性，激发了智慧感知，感知用户真实的态度和需求，能够辅助企业在决策、品牌传播、产品口碑、精准营销、精准分析等方面的工作。

　互联网大数据定制开发服务：为更好的贴合用户需求，可以在现有产品的基础之上，进行定制开发服务，增加系统可用性，为企业的决策分析，精准营销等，提供更好的服务，从而进一步扩大产品销售能力以及市场竞争能力。

　（2）资产全生命周期管理业务

　资产全生命周期管理业务（又称“资产全绩效管理业务”）是博辕信息IT技术服务的新内容，是近年来在传统的企业ERP管理基础上发展而来的。博辕信息基于ISO 55000国际资产管理标准，为电力等资产密集型企业提供资产全生命周期管理服务。对于这类企业，达成企业绩效最大化的关键在于资产的绩效，需要专业的服务从而帮助其在资产可用性、成本和风险间找到有效平衡，在风险可控情况下以最优的成本实现资产的绩效。博辕信息资产全生命周期管理业务，是针对这一重资产行业客户迫切需求研发的一套增值解决方案。该解决方案由博辕信息知识体系和资产绩效管理系统两部组成，可以采用“软件+服务”的模式帮助企业实现如下方面的提升：

　①对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可靠性分析，发现问题，找出真正的根原因；

　②提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，将策略加以管理、实施和执行，实现企业设备管理的闭路循环，提升管理绩效水平；

　③通过关键度和风险评估以及策略管理，识别故障后果严重或故障频发的设备，并使用最经济合理的维修策略对设备进行可靠性管理，实现有限资金和有效工作的平衡；

　④利用各类策略开发工具和仿真工具，结合企业各类设备实际运行环境，进行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业装置生产、安全、环境及人身健康的风险，提升企业效益。

　4、云计算业务

　云计算是由分布式计算、并行处理、网络计算发展来的，是一种新兴的商业计算模型，云计算将IT 相关的能力以服务的方式提供给用户，允许用户在不了解提供服务的技术、没有相关知识以及设备操作能力的情况下，通过网络连接获取需要服务。

　相比传统 IT 基础设施，云计算应用环境下安全保障更为健全，发展环境更加安全可靠。在安全认证方面，可以通过提供单点登录认证，强制用户认证，代理、协同认证、资源认证、不同安全域之间的认证或者不同认证方式相结合的方式增强应用环境下的安全保障。在数据加密方面，通过加强数据的私密性来保证云计算的安全，无论是用户还是存储服务提供商，都可以对文件数据进行加密， 这样既保证文件的隐私性，又可以进行数据隔离。

　云计算的特点与优势：

　■

　如上图所示，云计算在技术方面，使得所有计算资源都变成资源池，方便动态分配，客户几乎都通过自助式完成服务的定义，配置等；而且系统在扩展性方面具有更大的灵活性，可以实时扩展；在付费方面可以基于使用来付费，极大的降低了投入成本。对于企业来说是一个更加经济的，更面向敏捷和专注的解决方案。

　公司拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队，公司的云计算业务不仅为公司的运维业务、大数据业务等提供IT架构体系支撑，同时，公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务内容涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设，能够为包括面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。

　通过为客户提供云计算相关的产品销售、部署，迁移，开发及维护服务，公司在云计算业务上具有稳定而持续增长的收入。

　（三）主要经营模式

　1、采购模式

　博辕信息采用集中采购模式，与供应商签订统一合同，建立“合格供应商目录”，认真甄选战略合作伙伴，采取长期合作、短期分批签单的模式进行采购，价格和数量随市场价格和订单而定，利用规模优势，提高议价能力，以降低采购成本。

　博辕信息需采购一定数量的IT技术服务所需的备品备件和外购商品，主要包括小型机、存储、数据库、中间件、备份管理软件、内存、风扇、电源、磁带机等。另外，由于部分客户地处偏远地区，出于人力成本管理和控制的需要，博辕信息会在当地选择知名的系统运维公司作为外协厂商，为客户提供服务。

　博辕信息采购模式的具体流程为根据IT技术服务合同所需采购的备品备件和商品填写《采购申请单》，明确商品名称、规格、产品号、到货日期、配送信息等内容，经部门经理、事业部总经理、主管副总经理审批后交由采购部执行，采购部制定采购计划、组织采购，根据供货商的行业资质、信誉、供货情况、付款条件等选择三家以上合格供应商进行询价，确定采购供应商，签订采购合同。

　2、服务模式

　博辕信息建立了覆盖全国的营销服务体系，通过定期巡检、临时故障报修等方式，调度服务和备件资源为客户提供不间断的服务支持；针对客户在业务流程和 IT 技术咨询、系统评估、数据迁移等方面的需求，提出建议并组织实施；充分调研、理解客户的业务流程及 IT 系统，针对其数据中心和 IT 建设方面的具体问题提出解决方案，确立整个项目的架构设计，包括机房与 IT 体系架构设计、软硬件选配等，根据需要为客户搭建试验系统进行验证，以确保所提供的解决方案可以满足其需求。在项目实施完成后，配合客户组织系统测试和试运行，并对客户进行培训，最后组织工程验收和系统开通。

　3、销售模式

　博辕信息主要产品/服务的专业性较高，使用范围有一定限制，因此公司采用集中性市场策略进行市场推广和销售，专注于能源、制造、金融行业，主要采取人员推销的方式进行销售。公司销售人员与重点专业客户保持直接的接触，对不同客户的需求特点进行深入研究，具有很大的灵活性，销售成功率高，还可以同时兼做市场服务、收集情报、调查研究工作，并与客户建立深厚的关系，互相信任，发展长期的合作。

　博辕信息建立了全面的销售管理制度和流程，包括销售漏斗管理、销售立项管理、报价管理、招投标管理、合同评审管理、收款管理、客户管理等。

　4、研发模式

　博辕信息根据客户需求，为日常技术服务研发必要的支撑工具，同时根据国内外前瞻性的服务、技术发展，提前开展作为技术储备的研发应用。

　博辕信息研发工作按照产品的生命周期以结构化的工作流程方式开展，产品的生命周期分为产品规划阶段、产品研发阶段、产品包装与销售支持阶段、产品完善阶段，具体如下：

　（1）产品规划阶段：本阶段主要通过市场需求调研和分析，定义产品形态，确定产品定位和销售方向，通过投入产出分析、技术可行性分析、风险分析等，确保产品决策符合公司战略。

　（2）产品开发阶段：以上一阶段调研成果为基础，再次验证产品和技术的可行性，结合客户需求分析和软件开发规范，进行分析、设计、编码、测试，提交符合要求的软件产品及文档，并将研发完成的产品交给业务部门进行测试、试用，结合客户试用情况，业务部门将信息反馈给研发部门，研发部门进行优化、调整，做好产品、技术发布准备。

　（3）产品销售和支持阶段：本阶段主要为向客户推广产品，并提供售后技术支持；本阶段产品相对成熟，基本符合客户需求。

　（4）产品完善阶段：持续跟踪产品销售和运行情况，调研客户新需求、收集问题，为产品服务升级奠定基础。

　（四）主要产品（或服务）的销售情况

　1、主要产品（或服务）收入情况

　2013年、2014年、2015年1-7月，博辕信息主营业务收入构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2、报告期内博辕信息主要产品（或服务）销售价格变动情况

　博辕信息产品和服务主要是系统运维、解决方案、大数据和云计算服务，不同客户对于上述产品和业务的需求具体内容差异较大，因此，合同价格差距较大，同年和历年的价格均不具有可比性。

　3、向主要客户销售情况

　2013年、2014年、2015年1-7月，博辕信息向前五名客户销售情况如下：

　单位：万元

　■

　注：博辕信息的直接客户主要为安徽继远软件有限公司、南京南瑞集团公司信息系统集成分公司、南京南瑞集团公司信息通信技术分公司、上海远博信息技术有限公司等，属于国家电网公司下属企业，因此，将对国家电网公司下属企业的销售额合并至对国家电网公司销售。

　2013年度，博辕信息对国家电网公司下属企业的销售收入中，2,940.63万元来源于上海远博信息技术有限公司，占博辕信息当年总销售收入的20.16%。上海远博信息技术有限公司于2011年6月由安徽南瑞继远软件有限公司和博辕信息合资设立，安徽南瑞继远软件有限公司持股51%，博辕信息持股49%。上海远博已于2014年5月开始暂停运营，目前博辕信息正在与安徽南瑞继远软件有限公司商讨将其注销事宜。

　除以上情况外，博辕信息的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有博辕信息5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。

　（五）主要原材料及能源供应情况

　1、主要原材料供应情况和能源供应情况

　博辕信息产品所需的主要原材料为各品牌的小型机、存储设备、服务器、网络设备、PC电脑，均采用外购方式解决。电子设备的供应商相对选择范围较大，不存在单个供应商具有绝对垄断优势的情形，供应渠道稳定。系统运维的外协厂商均为当地知名的运维公司，与博辕信息的合作关系较为紧密，能充分保障系统运维的质量。

　博辕信息使用的主要能源为电力，主要是公司办公电子设备的日常消耗，博辕信息以市场价格办公所在地供电局采购，电力供应稳定、充足。

　2、报告期内采购情况

　报告期内，博辕信息的采购情况具体如下：

　单位：万元

　■

　注：其他服务费主要是部分客户要求使用原品牌厂家服务，由博辕信息统一向原厂进行沟通和采购。

　3、主要原材料和能源的价格变动情况

　博辕信息上游电子产品的生产技术不断更新，新产品、新型号不断出现。一般情况下，随着更高性能的产品的推出，价格最初时期较高，旧型号的产品价格会随之下降，一定周期内旧型号产品面临下线，新型号产品价格也会不断下降。因此，报告期内，公司采购相同性能硬件设备的价格呈下降趋势。系统运维外协厂商根据客户具体项目进行相应报价，报价符合市场化原则。

　电力供应属于公用事业，其价格变动受国家政策的影响，基本保持稳定，且电力消耗的成本在公司整体支出中占比较小。

　4、成本构成情况

　单位：万元

　■

　5、向主要供应商采购情况

　2013年、2014年、2015年1-7月，博辕信息向前五名供应商采购情况如下：

　单位：万元

　■

　博辕信息的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有博辕信息5%以上股份的股东在上述供应商中均无权益。

　（六）安全生产及环境保护情况

　1、安全生产

　博辕信息建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，博辕信息未发生过重大安全事故。

　2、环境保护

　博辕信息主要从事 IT 技术服务。博辕信息生产经营活动未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。

　（七）主要产品和服务的质量控制情况

　1、质量控制标准

　博辕信息通过ISO9001认证，实施ISO9001：2008质量管理体系，该体系覆盖了公司主要产品和服务提供的全过程，并在公司内部得到了有效执行。

　2、产品质量控制措施

　为推进质量管理工作，持续满足客户要求，博辕信息严格按照ISO9001：2008质量管理体系的标准建立质量控制管理体系，形成文件，加以保持和实施，使业务管理水平和质量不断提高。

　产品设计质量控制措施：审核关键设备、系统软件选型方案，检验、测试所采购的硬件设备、系统软件的质量，对网络的联结、硬件设备、系统软件的安装调试进行验收。

　项目质量控制措施：设置质量管理专员，履行质量监督职责，审查并确认项目实施方案、实施计划、设备验收报告、验收方案、验收报告，审查、确认项目进度、设备采购、到货计划，现场巡视、抽查项目质量。

　合同管理控制措施：整理、分析合同质量条款，为质量控制提供合同依据，严格根据合同条款提供服务，检查合同执行情况，确认合同工期，确保按时履约。

　此外，在项目实施过程中，博辕信息严格记录各阶段实施记录，并保管与整理各种报告、批示、指令及其他有关进度方面的资料。

　3、产品质量纠纷处理情况

　博辕信息高度重视服务质量，严格依据项目管理制度和质量控制标准进行项目交付，成立至今，未发生产品质量纠纷情况。

　（八）主要生产技术情况

　1、主要产品的核心技术

　博辕信息自成立以来得以快速发展，规模不断壮大，逐步形成业务体系化、规模化的产业结构，在全国范围为用户提供优质、高效、专业的本土化IT服务。

　第一、IT系统运维的服务核心技术。

　博辕信息作为优秀的IT系统运维的服务提供商，需要针对数据中心IT基础设施具有品牌众多、技术繁杂的特点，配备一批技术专家长期致力于对众多品牌的维护技术进行研究、掌握并加以应用，这类技术称为掌握利用维护技术。这些维护技术在业内是公开开放的，可以通过原设备厂商网站取得相关的技术资料，而这些技术资料只是复杂的理论指引，需要配以具体实验、实践或经验积累才能应用于客户中。另一方面，IT系统运维的管理系列软件是IT系统运维服务不可缺少的重要补充，是对人工服务提供软件支持，并相互协作、相互支撑，共同构成IT 基础设施服务的整体解决方案。因此，需要针对数据中心IT 基础设施监控、分析、管理的需求，配备一批软件工程师致力于IT基础设施管理系列软件及其核心技术的研发，这类技术称为自主研发核心技术。

　IT技术服务行业作为知识密集型的新兴产业，特别强调技术经验的作用。技术服务企业具有较为独特的服务模式：企业的生产与销售密不可分，即企业在为客户提供服务的同时即实现了销售；同时企业的核心技术与其提供的服务密不可分，即核心技术更多的是以服务过程所使用的专有技术的形式存在。

　博辕信息高度重视并积极与国内外著名企业在专业领域开展深度合作，一方面能够充分吸收新兴优势技术持续打造服务团队的技术交付能力，一方面可以利用自身行业优势在各相关领域进行全新的业务拓展。

　在自主研发核心技术情况方面，博辕信息总结了客户和服务的需要，积累了丰富的IT 基础设施管理核心技术，使异构数据中心IT 基础设施的服务高效展开，为客户带来降低成本、高效运维的业务价值。

　博辕信息在坚持自主创新的基础上，建立起较完善的 IT 基础设施实验中心，通过一批技术专家的不断深入研究，使公司掌握了大量IT 基础设施服务运维技术，形成了公司宝贵的知识技术财富，对于巩固和推动公司IT 基础设施服务业务的发展提供了有力支撑。博辕信息利用多年的技术服务的经验和已经掌握的数据网络和安全技术，在服务实践中逐步形成了具有自己特色的核心技术，进而转换为各个行业市场的解决方案。

　伴随着企业业务快速发展，大型IT应用系统已经成为各行业大型企业的业务和管理中必不可少的组成部分，同时企业的IT设备、系统数量和复杂程度不断增加，突发的系统中断、宕机等问题，往往会给企业运营带来难以估量的损失。安全、高效、稳定、高可用性的IT基础架构是企业IT系统及业务连续运行的根本保障。随着企业业务需求的增长，IT投资的不断增加，累计的IT硬件设备的规模日益庞大，IT系统架构变得越来越复杂，给企业带来了以下一系列难题，拥有大量IT基础设施的用户迫切需要专业的IT基础架构服务提供商提供从咨询到实施、管理的全过程服务。博辕信息的IT系统运维服务正是针对这一需求，为客户提供包括IT发展战略规划咨询、IT基础架构建设、数据中心搬迁、系统评估、系统优化、系统整合、容灾备份、系统维保、专家培训等IT系统全生命周期的服务，以有效提高企业信息设备和系统运行效率和可靠性，提升信息资源利用率，形成统一的管理模式，降低成本、提升信息服务质量。

　博辕信息的IT系统运维服务中已经形成了独特的四大优势：

　（1）技术优势：公司拥有众多具备IBM，HP，HDS，EMC、SAP、Oracle、NCR、NetApp、Cisco、Dell、华为等原厂商背景或认证的技术专家，拥有多名通过PMP或国家级认证的管理经验丰富的项目经理，具备强大的技术实力；

　（2）规模优势：公司已经为国家电网等大型企业提供IT基础架构专业服务，在全国建立起3级备件库，能够及时响应和满足客户不同的备件需求；

　（3）行业优势：公司积极参与国家电网、南方电网等大型企业的信息化咨询和建设，对各大企业的专业系统和IT设备环境均有深入理解和知识积累；

　（4）质量优势：公司已经为多家用户提供专业的IT系统运维服务，以专注的服务态度和专业的技术实力，获得客户的一致信赖和好评。

　第二、大数据和云计算业务核心技术。

　在大数据应用方面，随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的新引擎。

　博辕信息2012年起就充分认识到大数据业务的潜力，开始进入这一新兴市场，通过和全球领先的大数据分析团队合作，采用海量异构数据采集与存储、社交数据分析与众包机制、高维度数据分析算法等手段，形成了一套基于云的大数据应用整体解决方案，可为行业客户提供数据采集、治理、分析建模、核心算法、数据可视化、数据决策等服务。

　在金融行业中，大数据的需求更为明确，主要包括以下几方面：

　（1）加强风险管控、精细化管理：大数据服务能够加强风险的可审性和管理力度，支持业务的精细化管理。当前中国银行业利率市场化改革已经起步，利率市场化必然会对银行业提出精细化管理的新要求。

　（2）高频金融交易：主要特点是实时性要求高和数据规模大。例如目前沪深两市每天4个小时的交易时间会产生3亿条以上逐笔成交数据，随着时间的积累数据规模非常可观。与一般日志数据不同的是这些数据在金融工程领域有较高的分析价值，金融投资研究机构需要对历史和实时数据进行挖掘创新，以创造和改进数量化交易模型，并将之应用在基于计算机模型的实时证券交易过程中。

　（3）小额信贷：通过对大量用户信息和详细信用记录的汇集，利用技术平台掌握企业交易数据，通过大数据技术自动分析判定是否给予企业贷款，以发掘无信用记录但发展势头良好的小企业。

　（4）精准营销：通过数据分析识别出高价值客户经常出现场所后，通过有针对性的活动吸引优质客户；通过构建客户流失预警模型，对流失率等级靠前的客户发售高收益理财产品予以挽留，有效降低客户流失率；通过对客户交易记录进行分析，有效识别出潜在的客户，并利用远程银行和云转介平台实施交叉销售。

　博辕信息基于高维大数据分析和建模算法，可以为各行业用户提供高精度的大数据解决方案。公司的金融大数据服务可以有效满足这些不断增长的需求，通过基于海量互联网数据的采集，通过大数据分析算法将互联网数据与行内数据完美融合，将基于借款意愿的客户分型，筛选高价值客户，大幅提高目标客户转化率，最终在预测结果的基础上进行产品定位，有效提升金融企业的综合服务水平。

　近年来，固定资产管理已成为国内外管理理论研究的热点课题，众多国内外企业在资产管理中不断引入新理念、新技术和新管理手段，以提升资产管理的综合绩效，这些新的管理方式对传统的资产管理体系带来深刻的变革。早在2004年针对资产密集型行业的资产管理标准，由英国标准协会（BSI）及英国资产管理协会（IAM）牵头制定的固定资产管理标准PAS 55（Publicly Available Spefication），是目前国际上普遍接受的固定资产管理通用标准。2014年1月正式转化为ISO 55000国际资产管理标准。

　博辕信息针对这一趋势推出资产全绩效管理服务，也称为资产全生命周期管理服务，是针对这一重资产行业客户迫切需求的一套增值解决方案。采用“软件+服务”的模式帮助企业实现如下提升：

　（1）通过对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可靠性分析，发现问题，找出真正的原因；

　（2）通过提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，然后将策略加以管理、实施和执行，从而实现企业设备管理的闭路循环，持续提升管理绩效水平；

　（3）通过关键度和风险评估以及策略管理，能有效识别故障后果严重或故障频发的设备，并使用最经济合理的维修策略对这些设备进行可靠性管理，实现有限资金和有效工作的平衡；

　（4）利用各类策略开发工具和仿真工具，科学、系统、全面地结合企业各类设备实际运行环境，进行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业装置生产、安全、环境及人身健康的风险，提升企业效益。

　在云计算领域，公司通过为客户提供云计算相关的产品销售、部署，迁移，开发及维护服务，在云计算业务上具有稳定而持续增长的收入。公司拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队，公司的云计算业务不仅为公司的运维业务、大数据业务等提供IT架构体系支撑，同时，公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务内容涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设，能够提供面向政府和企业客户的公有云和私有云服务。

　博辕信息主要服务的技术情况具体如下：

　■

　2、研发项目情况

　公司正在从事的主要研发项目情况如下：

　■

　3、研发和技术创新

　（1）市场导向机制

　公司长期以来坚持构建以客户为中心、市场为导向的技术研发和产品拓展机制。IT技术服务涉及各设备和系统软件的品牌众多、而且技术更新周期不断缩短，另一方面客户对IT 技术服务以及相应软件需求具有多样化的特点，为满足客户现有的以及潜在的服务需求，公司与客户密切交流，时刻关注IT 技术国内外的发展趋势，并注重在产品推广和技术服务过程中，根据用户的需求及时进行产品的优化和技术更新，形成了以实际需求带动研发的良好机制，使研发活动与市场需求紧密结合。

　（2）技术交流机制

　公司重视通过技术交流引进、传递技术知识与经验，建立起对内外的技术交流机制，努力保持公司在技术领域始终处于领先地位。公司与国内外著名 IT 厂商建立了稳定的长期合作和交流关系。通过与软硬件供应商的良好协作，工程师每年都会受邀参加厂商新产品发布会、定期接受技术培训和讲座、定期进行技术交流，能够及时掌握最新的技术和业务发展动向。

　公司建立了供工程师学习、研究和培训之用的系列技术论坛、知识库、以及技术实验中心，这些技术交流环境为工程师提供了良好的的内部研讨、交流和学习的环境。同时，公司每年通过外聘或公司技术专家的授课对公司技术人员进行系统、严格、规范的技术培训。

　（3）规范的研发流程

　为满足IT技术更新换代快、生命周期短、各行业客户需求具有多样化的特点，公司紧随市场步伐，与客户充分沟通，建立了较为规范而成熟的的研发流程：在产品规划阶段注重客户需求调研、分析；在产品开发阶段注重与客户沟通，根据客户试用反馈完善产品；产品正式交付使用，持续跟踪使用、运行情况，发现新需求、收集新问题，做好产品升级准备。

　（4）公平透明的研发考核制度

　公司制定了公平透明的研发激励管理制度，利用绩效和奖金相结合的报酬机制，鼓励研发，提高产品开发效率和合格率，降低开发成本，增强公司服务的市场竞争力。公司成立技术开发评审小组，公开考核流程、考核指标，考核结果作为绩效工资及奖金发放、职务升降、工资等级等的评定依据。

　（5）研发人员、机构及流程

　公司研发机构组织结构图如下：

　■

　公司产品委员会主要负责评审产品的可行性分析报告和各版本规划，做出是否研发的决策，并在产品管理过程中，负责研发方向、产品投资、重大需求变更等重点问题的评审和决策；技术委员会负责评审产品的架构设计和系统部署方案，在产品项目管理过程中，负责重大技术问题的评审和决策；产品经理负责发掘市场需求与目标客户，负责产品定义及规划产品版本，传递产品研发需求；产品项目经理承接研发任务，组建项目团队，组织产品实现，确保产品满足规划；质量管理员负责产品研发管理流程的制定、推行和持续改进，对研发工作进行过程指导，并监控执行情况，报告及跟踪处理问题。

　（九）董事、监事、高级管理人员情况

　截至报告书签署日，博辕信息核心人员及任职情况如下：

　■

　十、博辕信息近两年一期主要财务数据

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博辕信息《审计报告》（瑞华专审字[2015]31020011号），博辕信息最近两年一期的主要财务数据如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　■

　注：2015年1-7月应收账款周转率和存货周转率按照2015年1-7月实际情况计算。

　十一、博辕信息主要资产和负债情况

　（一）主要固定资产情况

　截至2015年7月31日，博辕信息拥有的固定资产情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）房屋租赁情况

　■

　（三）主要无形资产情况

　1、计算机软件著作权

　博辕信息及其子公司共拥有31项计算机软件著作权，具体情况如下：

　■

　2、注册商标权

　博辕信息及其子公司目前共拥有7项注册商标权，具体情况如下：

　■

　■

　（四）专业资质

　博辕信息目前拥有的专业资质如下：

　■

　（五）获奖情况

　博辕信息已获得的奖项如下：

　■

　（六）特许经营权

　博辕信息不存在特许经营权。

　（七）主要负债情况

　1、短期借款

　截至2015年7月31日，博辕信息短期借款账面余额3,600万元，全部为银行借款。

　2、应付票据

　截至2015年7月31日，博辕信息应付票据账面余额400万元，全部为银行承兑汇票。

　3、应付账款

　截至 2015年7月31日，博辕信息应付账款账面余额423.08万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　博辕信息应付账款主要为外协服务费和货款。

　4、预收款项

　截至 2015年7月31日，博辕信息预收款项账面余额672.59万元，按预收对象归集的期末余额前五名的预收款情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年7月31日，预收武汉建工集团股份有限公司款项合计为4,499,999.98元,其中账龄超过一年的金额为3,899,999.98元。主要为预收南方电网二期（信息中心机房）服务项目的预收款，因工程延期，项目截至目前未完工验收。

　5、应付职工薪酬

　截至 2015年7月31日，博辕信息应付职工薪酬账面余额619.87万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（八）对外担保情况

　截至本报告出具日，博辕信息无对外担保。

　第五节 股份发行情况

　一、发行股份的基本情况

　本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢等十六名交易对方合计持有的博辕信息95.22%的股权。

　根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1433号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为10,662.62万元，资产基础法下的评估值合计为9,978.03万元，增值-684.59万元，增值率-6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为9,928.44万元，收益法下的评估值合计为68,637.03万元，增值58,708.59万元，增值率591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为68,637.03万元。本次交易中的博辕信息95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息95.22%股权作价63,795.6518万元。

　泰豪科技将以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部对价。

　泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元，占拟购买资产交易价格63,795.6518万元的47.03%。

　泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

　本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息100%的股权。

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

　（二）发行对象和发行方式

　本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　本次发行股份购买资产的发行对象为胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢，泰豪科技将以非公开发行的方式向上述交易对象发行股票。

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰，配套资金总额不超过30,000.00万元，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。

　（三）定价基准日和发行价格

　1、发行股份购买资产

　本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日。

　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即13.37元/股。

　在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

　2、发行股份募集配套资金

　泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元，占拟购买资产交易价格63,795.6518万元的47.03%。

　本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第 五次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即不低于13.37元/股）。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即13.37元/股。据此测算，泰豪科技本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293万股。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。

　（四）发行数量

　1、发行股份购买资产

　本次交易以股份支付的全部收购价款，共计63,795.6518万元，按照发行价格13.37元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为4,771.5512万股。博辕信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

　■

　最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

　2、发行股份募集配套资金

　本次交易拟募集配套资金总额预计不超过30,000.00万元，认购对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰。按照13.37元/股的发行价格计算，发行股份募集配套资金发行股份数量预计不超过2,243.8293万股，具体情况如下：

　■

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

　（五）股份锁定安排

　1、购买资产股份锁定安排

　（1）浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月内不能转让，自上市之日起满12个月全部解禁。

　（2）浙江中赢因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起36个月内不能转让，自上市之日起满36个月全部解禁。

　（3）李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满12个月且2016年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次交易所获得的泰豪科技股份总数的65.00%，即各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份全部解禁。股份解禁前，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝认购的股份总数*当年解禁比例-当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　(4）胡健、余弓卜、成海林因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月不能转让，自12个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满12个月且2016年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自三因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的15.00%；自上市之日起满48个月且2019年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25%；自上市之日起满60个月且2020年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25%，即上述股东因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份至此全部解禁。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：胡健、余弓卜、成海林认购的股份总数*当年解禁比例-当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　限售期内，各交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

　限售期届满后，泰豪科技应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的泰豪科技股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及泰豪科技《公司章程》的相关规定。

　如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

　2、配套融资所发行股份的锁定安排

　本次向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集资金的股份自股票发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　二、配套募集资金情况

　（一）配套募集资金基本情况

　1、募集配套资金基本情况

　为提高本次重组的整合绩效，公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股票募集配套资金。本次交易配套资金总额不超过30,000.00 万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的47.03%。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　2、本次募集配套资金采取锁价方式方式有关情况的说明

　（1）本次募集配套资金采取锁价发行的原因说明

　公司本次采用锁价方式向认购对象募集配套资金主要基于以下两方面原因： 第一、采用锁价方式可以降低询价方式募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及时到位。本次募集配套资金主要用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标的公司流动资金以及支付交易费用，项目建成后有利于进一步提高上市公司的整体竞争力和盈利能力。采用锁价方式募集配套资金，确定了认购对象和发行价格，降低了询价方式存在不能及时足额募集配套资金的风险，有利于标的公司募投项目的顺利实施。

　第二、采用锁价方式认购的认购对象的锁定期为36个月，较询价方式下12 个月的锁定期更长，而较长锁定期的安排有利于股东考虑上市公司的中长期业务发展，有利于公司的持续、稳定发展，有助于保护中小股东中长期利益。

　因此，本次配套融资采取锁价发行有利于保障本次交易的顺利实施，加快标的公司业务的发展，促进上市公司持续稳定发展，从而保护中小投资者的中长期利益。

　（2）锁价认购对象与上市公司、标的资产之间的关系说明

　本次锁价认购对象泰豪集团为上市公司的第一大股东，泰豪集团于本次认购配套资金前持有上市公司21.68%的股权，本次交易完成后持有上市公司21.10%的股权，持股比例有所降低，但仍为上市公司第一大股东。本次参与认购的目的是保障配套资金及时足额到位，顺利实施本次收购，同时释放对公司中长期发展的信心。

　本次锁价认购对象胡健、谢建军、张磊和李峰与上市公司不存在关联关系，胡健是标的公司的控股股东和实际控制人，谢建军是标的公司的股东和监事，张磊是标的公司的股东和董事，李峰是标的公司副总裁。本次交易完成后，胡健、谢建军、张磊和李峰持有上市公司的股权比例均低于5%，仍不是上市公司的关联方。

　（3）募集配套资金认购方的资金来源

　募集配套资金认购方均承诺：募集配套资金认购价款均来源于其自有资金或中国证监会允许的其他来源资金，未进行结构性融资。

　（4）认购对象放弃认购的违约责任

　根据认购对象与上市公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，对违约责任进行了如下约定：除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）和向第三人支付的赔偿。

　（5）募集配套资金失败的补救措施

　本次拟募集资金总额不超过30,000万元，若本次募集配套资金失败，不会影响发行股份购买资产的实施，但需要公司自筹资金投资标的公司投资项目和支付交易费用。

　截至2015年9月30日，上市公司总资产65.23亿元，净资产31.38亿元，公司拥有着良好的信用纪录，与当地银行关系良好，有多家银行向公司提供信贷支持，因此公司通过银行借款方式筹措3亿元不存在任何障碍，不会影响标的公司建设项目的实施和支付交易费用。

　（二）募集配套资金用途

　本次募集配套资金不超过30,000.00 万元，主要支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金，具体情况如下表所示：

　■

　标的公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。

　（三）募集配套资金的必要性

　1、公司前次募集资金使用情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1233号）同意，公司向泰豪集团有限公司、中国海外控股集团有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）和新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）在内的5家发行对象非公开发行人民币普通股（A股）113,319,360股，发行价格为7.50元/股，募集资金总额为人民币84,989.52万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币84,059.37万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月2日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2015】第6-00002号《验资报告》。

　本次募集资金中，5亿元用于偿还银行贷款，3.41亿元用于补充流动资金。截至2015年9月30日，全部募集资金已经按照规定用途使用完毕。

　2、上市公司现有货币资金使用用途

　截至2015年9月30日，上市公司货币资金余额45,904.21万元，其中银行保证金为11,126.80万元，可用于经营的资金余额为34,777.41万元，且上述资金在2015年12月31日前均已有明确用途，具体如下：

　■

　由上表可知，上市公司目前货币资金余额有限，用于满足短期内明确资金用途尚存在资金缺口，难以满足上市公司战略布局及业务快速发展的需要。

　3、上市公司的经营规模及财务状况

　近两年来，随着业务的不断拓展，泰豪科技投资现金流支出保持在较高水平，近两年投资活动现金流量金额累计支出4.20 亿元。

　单位：元

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　根据本公司主营业务，选择主要产品与本公司相同或相近的5家上市公司做为同行业可比上市公司，截至2013年12月31日和2014年12月31日，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

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　数据来源：根据各公司年报计算得出

　2015年7月上市公司完成了非公开发行，截至2015年9月30日，公司资产负债率为51.89%，仍高于行业平均水平。

　截至 2015年6月 30 日，泰豪科技货币资金余额为40,965.25万元，占营业收入的比重为40.76%（截至2015年9月30日，占营业收入比重为27.63%），低于同行业可比上市公司的货币资金占比平均水平，显示出泰豪科技目前较为紧张的资金状况。

　■

　未来几年，随着公司在军工业务和智能电网等领域的不断扩张，公司对资金的需求将更加突出。

　4、博辕信息的经营规模及财务状况

　博辕信息致力于综合IT技术服务业务，立足能源行业，主要面向电力行业。博辕信息的服务内容形成以IT专业服务为主，大数据和云计算业务为辅，未来将进一步拓展新型服务内容的局面；服务应用领域方面，公司在深耕、巩固电力行业的基础上，逐步开发政府、石化、汽车等应用领域。最近两年，博辕信息的主营业务规模不断扩大，与此同时，博辕信息的资金随着业务规模的增长和产能的扩充出现了紧张。博辕信息自成立以来，已通过股权方式进行多次融资，以满足公司经营规模扩大所需的运营资金的投入。

　最近两年一期，博辕信息的现金流情况如下：

　单位：万元

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　与同行业可比上市公司相比，博辕信息资产负债率具体情况如下：

　■

　数据来源：根据各公司年报计算得出

　由上可见，博辕信息近两年来资产负债率水平显著高于同行业上市公司水平，虽然通过不断增资扩股的方式使资产负债率有所下降，但与同行业上市公司相比，博辕信息资产负债率水平处于较高水平。

　截至 2015年7月 31 日，博辕信息货币资金余额为514.01万元，占营业收入的比重为 6.96%，低于同行业可比上市公司截至2015年6月30日的货币资金占比，显示出博辕信息目前较为紧张的资金状况。

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　5、本次募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效

　本次交易募集配套资金主要用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标的公司流动资金以及支付本次交易费用。募集配套资金有利于缓解