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公司声明
本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于泰豪科技股份有限公司查阅上述文件（联系地址：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦；电话：0791-88110590；联系人：李结平、栾云玲）。
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司第一大股东公开承诺，保证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方博辕信息股东胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权泰豪科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；泰豪科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）购买博辕信息95.22%股权
本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息95.22%的股权。
截至本报告出具之日，上述股东持有博辕信息的股权情况如下：
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泰豪晟大为泰豪科技控股子公司，持有博辕信息4.78%的股权，本次交易完成后泰豪科技和泰豪晟大合计持有博辕信息100.00%股权。
上述交易对方中，胡健为宁波杰宝的执行事务合伙人，持有宁波杰宝6.73%出资额；张磊持有宁波杰赢25.20%出资额，持有宁波杰宝22.27%出资额；谢建军持有宁波杰宝8.53%出资额；李峰持有宁波杰赢13.82%出资额，持有宁波杰宝4.03%出资额；杭州科发、宁波科发及宁波科发二号的执行事务合伙人同为浙江浙大科发股权投资管理有限公司；浙江赛盛的执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，宁波赛伯乐的执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司，杭州赛伯乐的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司和陈斌，陈斌持有浙江赛伯乐投资管理有限公司50%股权，持有浙江赛伯乐股权投资管理有限公司56%股权，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司持有宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司100%股权，同时陈斌为浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐的执行事务合伙人委派代表。除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部交易对价。
（二）发行股份募集配套资金
泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元，占拟购买资产交易价格63,795.6518万元的47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。其中，拟向泰豪集团募集资金不超过15,000.00万元，拟向胡健募集资金不超过8,000.00万元，拟向谢建军募集资金不超过3,000.00万元，拟向张磊募集资金不超过3,000.00万元，拟向李峰募集资金不超过1,000.00万元。
泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求。
本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息100%的股权。本次交易完成之后，泰豪科技仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更。
二、本次交易标的资产的价格
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1433号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为10,662.62万元，资产基础法下的评估值合计为9,978.03万元，增值-684.59万元，增值率-6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为9,928.44万元，收益法下的评估值合计为68,637.03万元，增值58,708.59万元，增值率591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为68,637.03万元。本次交易中的博辕信息95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息95.22%股权作价63,795.65万元。
三、发行股份购买资产
（一）股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即13.37元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易以股份支付全部收购价款，共计63,795.6518万元，按照发行价格13.37元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为4,771.5512万股。博辕信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（三）股份锁定安排
博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月不能转让，自12个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满12个月且2016年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的15.00%；自上市之日起满48个月且2019年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25%；自上市之日起满60个月且2020年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：胡健、余弓卜、成海林认购的股份总数*当年解禁比例-当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满12个月且2016年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的65.00%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝认购的股份总数*当年解禁比例-当年应补偿股份数其中，第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
博辕信息股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
浙江中赢出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起36个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
四、募集配套资金安排
（一）股份发行定价
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第 五次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即不低于13.37元/股）。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即13.37元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元，占拟购买资产交易价格63,795.6518万元的47.03%。按照发行价格13.37元/股测算，泰豪科技本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293万股，具体如下；
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在定价基准日至发行日期间，如泰豪科技实施派息、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（三）股份锁定安排
根据泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起36个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中泰豪科技拟购买博辕信息95.22%股权。根据目前对标的资产评估值和《关于发行股份购买资产之协议书》，本次购买博辕信息95.22%股权的交易对价为63,795.6518万元，与2015年3月公司控股子公司对博辕信息增资2,500.00万元合并计算，合计交易金额为66,295.6518万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占泰豪科技相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次发行股份购买资产的交易不构成关联交易。
本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为泰豪集团，泰豪集团为公司第一大股东，在本次交易前持股比例为21.68%，为上市公司的关联方，因此向泰豪集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
按照标的资产的交易价格和发行价格13.37元/股测算，上市公司拟向博辕信息股东合计发行股份47,715,512股；按照拟配套融资30,000.00万元和发行价格13.37元/股测算，上市公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰合计发行股份22,438,293 股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为619,245,072股。通过本次交易，上市公司拟向博辕信息股东胡健等16名交易对方合计发行 47,715,512 股；公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金预计不超过30,000.00万元，新发行股份不超过22,438,293股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过689,398,877股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司仍无实际控制人。除上市公司持股比例高于10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-7月财务报告以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增长。根据利润承诺方对博辕信息的利润承诺，2015年至2020年，博辕信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,500.00万元、5,500.00万元、7,150.00万元、9,295.00万元、10,689.25万元和12,292.64万元。如博辕信息能实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到增强。
九、本次交易尚需履行的批准或核准
2015年11月2日，泰豪科技第六届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份购买资产方案的相关议案。报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：股东大会批准本次交易，中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
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（二）股份锁定承诺
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（三）规范同业竞争与关联交易承诺
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（四）其他承诺
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十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺，保证其所持有的博辕信息95.22%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据大信会计师事务所出具的泰豪科技《审计报告》（大信审字[2015]第6-00002号），本次交易前，上市公司2014年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.08元/股。根据瑞华会计师出具的泰豪科技《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015]31020001号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.12 元/股。考虑补偿责任人承诺2015年-2020年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,500.00万元、5,500.00万元、7,150.00万元、9,295.00万元、10,689.25万元、12,292.64万元，在上市公司保持2014年经营业绩的情况下，本次交易完成后不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作已经完成，本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据《关于发行股份购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》，上述协议需要经中国证监会具文核准后生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。
虽然公司已与特定对象签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案尚需通过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，而且，若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情形，上市公司将通过自筹资金方式解决资金需求问题，从而将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影响。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的评估结果，博辕信息100.00%股权的评估值为68,637.03万元，较其2015年7月31日的账面净资产9,928.44万元增值58,708.59万元，增值率为591.32%。本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（二）承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的博辕信息2015年度至2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500.00万元、5,500.00万元、7,150.00万元、9,295.00万元、10,689.25万元、12,292.64万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对承诺业绩的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
（三）标的公司客户集中度较高的风险
2013年、2014年、2015年1-7月，博辕信息对国家电网公司下属企业安徽南瑞继远软件有限公司、南京南瑞集团公司信息系统集成分公司、南京南瑞集团公司信息通信技术分公司、上海远博信息技术有限公司等合计营业额分别为11,473.97万元、14,003.84万元和5,545.96万元，占当期营业收入总额的比例分别为78.66%、76.77%和75.11%。虽然上述公司均为国家电网下属企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
（四）标的公司应收账款坏账风险
博辕信息给予客户一定的赊销信用期。2013年末、2014年末和2015年7月末，公司的应收账款账面价值分别为4,677.49万元、9,046.38万元和10,744.95万元，占当期营业收入的比例分别为32.07%、49.56%和145.51%。
若博辕信息客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，博辕信息应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
（五）经营季节性波动的风险
公司的终端客户主要集中于电力、能源等行业，其收入受特定客户及行业的影响较大。由于上述客户的解决方案、大数据等项目实施和资金支付往往主要集中在下半年，尤其是第四季度，因此，随着解决方案、大数据等业务收入占比逐渐增加，公司经营业绩将呈现出较明显的季节性特征，公司营业收入和净利润将主要在下半年实现。
由于未来公司业务季节性波动较大，对公司的生产组织管理和资金运营管理等方面提出了较高的要求，虽然公司在财务管理、营运资金管理以及经营管理等方面均采取了相应的管理和控制措施，但这种收入季节性波动仍会对公司的生产组织管理和资金运营管理造成潜在的风险。
（六）市场竞争风险
博辕信息是IT技术服务行业中的优秀企业，具有较强的技术创新能力和深厚的服务经验积累以及成熟的经营管理模式，具有较强的市场竞争优势。但国内IT技术服务行业的市场竞争正在加剧，博辕信息面临细分行业IT技术服务厂商以及国内后起IT技术服务厂商的竞争。与细分行业IT技术服务厂商相比，博辕信息在大多数细分行业的市场份额尚未占据绝对优势，而国内部分优秀的细分行业IT技术服务公司也在不断进步，如果博辕信息不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（七）人力资源风险
博辕信息所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，博辕信息已建立起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。博辕信息的管理层及核心技术人员均来知名原厂商，具有多年、丰富的行业工作经验。在多年的成长中，博辕信息在主流的系统运维、系统集成、大数据和云计算领域培养了一批高技术水准的技术人员团队。为了强化公司服务人才的优势，博辕信息还逐步建立起了一套高效的、人性化的管理机制。从招聘管理、实习规划、培训规划、认证规划、服务考核等多方面来确保人才的有序成长，力争做到招聘一流的人才，进行一流的培养和管理。
尽管博辕信息已经储备了相应的管理、技术人员，并建立了有效的人才引进、培养、考核等制度。但随着公司的进一步发展，博辕信息将需要新增大量的技术研发和服务人员，如果相应的招聘和培训等跟不上、加之人员流失等方面因素影响，将无法满足本项目业务迅速扩充的需求，最终导致服务质量下降。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
博辕信息于2012年11月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若博辕信息在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响博辕信息和公司的净利润。
（二）整合风险
本次交易完成后，博辕信息将成为泰豪科技的控股子公司，泰豪科技将从销售渠道、客户资源、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对博辕信息未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，泰豪科技直接持股的控股子公司的数量将增加，地域上分布于北京、上海、深圳、南昌、济南等地区，子公司数量多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果泰豪科技不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
（三）上市公司经营业绩波动的风险
通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓展至IT技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于重要终端客户有相同之处，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。但是，若博辕信息的客户、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
截至2015年7月31日，采用收益法对博辕信息100.00%股权的评估值为68,637.03万元，较其2015年7月31日的账面净资产9,928.44万元增值58,708.59万元，增值率为 591.32 %。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，泰豪科技本次收购博辕信息95.22%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。根据上市公司备考审阅报告（瑞华阅字[2015]31020001号），本次交易形成商誉金额为5.41亿元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
本次发行股份购买资产的交易对方为胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢等16名合计持有博辕信息95.22%股权的股东，交易对方中的胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝等8名补偿责任人与公司签署了《利润承诺补偿协议》，上述8名补偿责任人合计持有博辕信息66.01%的股权。
若博辕信息业绩承诺期内实现的净利润大幅度低于承诺净利润，从而导致前述8名补偿责任人以本次交易取得的全部股份对价对泰豪科技进行补偿，补偿责任人在其补偿最高限额的补偿后，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢不须对上市公司进行额外的补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。
（六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险
根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿。在泰豪科技股份不足以支付补偿对价的情况下，若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
释 义
在本报告摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国内智能电网投资巨大，是上市公司重要利润增长点
2009年，国家电网公司正式启动坚强智能电网计划，目前该计划已纳入国家战略，该计划分为三个阶段，其中第三阶段（2016-2020年）是改进阶段。根据国家电网公司的规划，第三阶段电网总投资为14,000亿元，智能化投资为1750亿元，占总投资的12.5%。智能化投资在“十二五”期间的年均投资额是第一阶段的两倍，占国网电网投资比例也由6.2%提升到11.7%，电网的智能化投资比例随着智能电网计划的推进显著提升。在国网公司提出智能电网规划之后，南方电网也就自身发展智能电网战略和规划进行研究，并随后加入了坚强智能电网计划。按南方电网规模为国家电网的25%基准数测算，中国电网智能化投资到2020年累计投资规模将达4800亿左右。智能电网的巨大投入，将为智能电气设备提供广阔的市场空间。
目前，泰豪科技主营业务之一是智能电力，随着国家在智能电网领域的巨大投入，智能电力是上市公司未来重要的利润增长点。
2、博辕信息深耕电力行业，并积累了强大客户资源
博辕信息自成立以来，与国网IT技术服务平台南瑞继远、南瑞集成、南瑞信通、南瑞埃森哲、上海远博等不断深入合作，是上述企业主要的IT技术服务提供商。博辕信息深刻理解电力行业IT技术服务标准，且积累了丰富的电力行业IT技术服务经验及良好的客户口碑，并形成自身的竞争优势。
3、IT技术服务市场广阔
2012年4月，工信部颁布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，在十二五规划中工信部提出，面向政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域的行业信息化需求，提高关键核心应用的业务架构、应用架构、技术架构和信息架构的规划、设计与开发能力，重点突破核心业务信息系统、大型应用系统研发和应用。集中优势力量，提高应用系统与基础平台的整合能力、信息系统间的综合集成能力，形成结构完整、扩充性强、安全可靠的整体应用解决方案。
2013年，我国软件和信息技术服务业务收入30,587亿元，较上年增长22.24%；其中，IT技术服务收入达8,564.36亿元，同比增长23.77%。根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到2015年，软件和信息技术服务业务收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。在电力行业IT技术服务方面，根据《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，通信信息占“十二五”期间智能电网总投资的28.30%，达到810.5亿元。
博辕信息紧跟国家IT技术服务业发展契机，在深耕电力行业的基础上，进一步将业务迅速扩展到政府、银行、汽车等应用领域，并取得一定成果。IT 市场需求持续增长为博辕信息信息的发展提供广阔的市场空间。
（二）本次交易目的
在智能电力领域，上市公司主要从事电力信息化应用软件、配用电自动化及配用电气产品。其中，电力信息化应用软件主要集中在电网调度领域，是国家电网公司的框架中标供应商和产品标准制定单位之一。博辕信息作为具有重要影响力的电力行业IT技术服务提供商，其主要客户也是国家电网公司，公司并购博辕信息，交易目的概括为：实现业务结构互补、客户资源共享，深耕电力行业，实现共同发展。
公司通过收购博辕信息所产生的整合效益具体体现在：
1、共享客户资源，促进上市公司与标的公司共同发展
通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓展至IT技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于重要终端客户有相同之处，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。
2、互补业务结构，丰富上市公司产品和服务内容
本次交易可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在IT运营维护、IT专业技术服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司IT产品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品奠定坚实基础，有利于丰富上市公司在特定行业的产品和服务内容。
此外，依托泰豪科技强大的软件开发能力，为博辕信息的资产全生命周期管理、大数据等业务的拓展提供了技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同效应，进一步巩固双方的竞争优势。
3、用活融资平台，促进标的公司业务增长
标的企业主要客户收款周期相对较长，公司前期需要垫付较大资金，受制于资金实力，导致对部分项目的承接能力有限。本次交易完成后，标的企业成为上市公司的子公司，上市公司可充分利用自身融资优势，灵活运用资本市场各种融资手段，突破资金瓶颈，增强抗风险能力，做大标的企业业务规模，进一步扩大市场占有率，使上市公司继续保持增长态势。
4、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司和泰豪晟大将合计持有标的企业100%的股权。根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人承诺博辕信息于2015至2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500.00万元、5,500.00万元、7,150.00万元、9,295.00万元、10,689.25万元和12,292.64万元。本次交易完成后，将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）决策程序
本次交易决策过程如下：
2015年7月29日，上市公司拟筹划重大事项向上交所申请股票临时停牌。
2015年8月12日，以发行股份购买资产事项向上交所申请股票继续停牌。
2015年10月29日，博辕信息股东会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关协议。
2015年11月2日，泰豪科技董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关协议。
（二）关联方回避表决情况
公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事黄代放回避表决；公司临时股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易方案实施需履行的审批程序
1、泰豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经履行的审批程序
2015年11月2日，泰豪科技召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同日，泰豪科技与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》，与认购对象签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
2、泰豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需履行的审批程序
（1）本次交易方案尚需获得泰豪科技股东大会的批准。
（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）购买博辕信息95.22%股权
本次交易方案为：泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息95.22%的股权。
博辕信息的股权结构如下：
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泰豪晟大为泰豪科技控股子公司，本次交易完成后泰豪科技和泰豪晟大合计持有博辕信息100.00%股权。
上述交易对方中，胡健为宁波杰宝的执行事务合伙人，持有宁波杰宝6.73%出资额；张磊持有宁波杰赢25.20%出资额，持有宁波杰宝22.27%出资额；谢建军持有宁波杰宝8.53%出资额；李峰持有宁波杰赢13.82%出资额，持有宁波杰宝4.03%出资额；杭州科发、宁波科发及宁波科发二号的执行事务合伙人同为浙江浙大科发股权投资管理有限公司；浙江赛盛的执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，宁波赛伯乐的执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司，杭州赛伯乐的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司和陈斌，陈斌持有浙江赛伯乐投资管理有限公司50%股权，持有浙江赛伯乐股权投资管理有限公司56%股权，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司持有宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司100%股权，同时陈斌为浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐的执行事务合伙人委派代表。除以上关联关系外，发行股份购买资产的交易对方之间不存在其他关联关系。
上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的100%。
（二）发行股份募集配套资金
泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元，占拟购买资产交易价格63,795.6518万元的47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。
泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求问题。
本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息100%的股权。本次交易完成之后，泰豪科技仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更。
（三）本次交易标的资产的价格
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1433号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为10,662.62万元，资产基础法下的评估值合计为9,978.03万元，增值-684.59万元，增值率为-6.42%；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为9,928.44万元，收益法下的评估值合计为68,637.03万元，增值58,708.59万元，增值率591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为68,637.03万元。
本次交易中的博辕信息95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息95.22%股权作价63,795.6518万元。
（四）发行股份购买资产具体安排
1、股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即13.37元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、股份发行数量
本次交易以股份支付的全部收购价款，共计63,795.6518万元，按照发行价格13.37元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为4,771.5512万股。博辕信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
3、股份锁定安排
博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月不能转让，自12个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满12个月且2016年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的15.00%；自上市之日起满48个月且2019年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25%；自上市之日起满60个月且2020年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满12个月且2016年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的65.00%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
博辕信息股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
浙江中赢出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起36个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（五）发行股份募集配套资金具体安排
1、发行对象及发行方式
泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元，占拟购买资产交易价格63,795.6518万元的47.03%。
2、发行价格及定价原则
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第 五次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于13.37元/股。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即13.37元/股。据此测算，泰豪科技本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293万股。
在定价基准日至发行日期间，如泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过30,000.00万元。按照13.37元/股的发行价格计算，配套融资的发行股份数量预计不超过2,243.8293 万股，具体如下：
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4、股份锁定安排
因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起36个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
5、募集资金用途
本次募集的配套资金用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标的公司流动资金以及支付本次交易费用。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为619,245,072股。通过本次交易，上市公司拟向博辕信息股东胡健等16名交易对方合计发行 47,715,512 股；公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金预计不超过30,000.00万元，新发行股份不超过22,438,293股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过689,398,877股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司仍无实际控制人。除上市公司持股比例高于10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-7月财务报告以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增长。根据利润承诺方对博辕信息的利润承诺，博辕信息2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为3,500.00万元、5,500.00万元、7,150.00万元、9,295.00万元、10,689.25万元和12,292.64万元。如博辕信息能实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到较大提高。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：泰豪科技股份有限公司
公司英文名称：Tellhow Sci-Tech Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
证券代码：600590
公司类型：股份有限公司（上市）
注册/办公地址：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦
成立日期：1996年3月20日
工商登记号：360000110005386
注册资本：619,245,072.00元人民币
法定代表人：杨剑
联系电话：86-791-88110590
传真：86-791-88106688
公司网址：www.tellhow.com
经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
1999年12月3日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999]11号《关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》和江西省人民政府赣股[1999]11号《股份有限公司批准证书》批准，公司前身清华泰豪科技有限公司由有限责任公司整体变更为股份公司。同方股份、江西清华（已更名为泰豪集团）、凤凰光学、丰物实业（已更名为大华置业）、三和电力、南昌高新等六名股东为发起人，注册资本为8,000万元。公司设立时的股权结构如下：
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2000年7月30日，经公司临时股东大会审议同意，并经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股办[2000]29号文（《对〈关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复〉部分条款进行调整的批复》）批准，公司将江西中昊会计师事务所出具的《审计报告》（赣昊内审字（99）102号）中所确定的净资产93,056,831.99元中的93,056,828元按照1:1的比例（余额3.99元转入股份有限公司的资本公积金）折合为股份公司股本。调整后，公司总股本变更为93,056,828股，各股东持股比例不变。
（二）公司首次公开发行并上市及上市后的股权变动
1、2002年6月19日，经中国证监会证监发行字[2002]59号文《关于核准清华泰豪科技股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公众发行人民币普通股40,000,000股，发行后公司总股本更为133,056,828股。其中，未上市流通的发起人法人股93,056,828股，占总股本比例为69.94%；社会公众股40,000,000股，占总股本比例为30.06%。
2、2004年4月，公司实施了经2003年年度股东大会审议通过的权益分配方案（每10股送2股转增3股派现0.5元），本次权益分配后，公司总股本变更为199,585,242股。其中，未上市流通的发起人法人股139,585,242股，占总股本的69.94%；社会公众股60,000,000股，占总股本的30.06%。
3、2004年12月23日，凤凰光学向同方股份转让9,979,262股法人股，向泰豪集团转让14,937,786股法人股，向大华置业转让9,979,262股法人股。至此，凤凰光学不再持有发行人股份。
另根据南昌市东湖区人民法院民事裁定书（1998）东执字第314、315号、（2000）东执字第339、642、643、651、653、657号附3号裁定，南昌高新以3,367,500元价格向南昌高新科技创业投资有限公司转让法人股1,748,815股。至此，南昌高新技术开发区发展有限责任公司不再持有发行人股份。
4、2005年8月12日，大华置业将其持有的全部法人股共18,703,339股转让给江西康富投资管理有限公司（以下简称“康富投资”）。至此，大华置业不再持有发行人股份。
5、2005年10月17日，公司2005年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。2005年10月25日，公司非流通股股东以1：0.65比例的单向缩股方式完成股权分置改革，股权分置改革完成后公司总股本变更为150,730,407股。
6、2006年6月5日，经中国证监会证监发行字（2006）11号文核准，公司完成新股增发，共计增发新股45,600,003股，增发后公司总股本变更为196,330,410股。
7、2008年4月28日，公司实施了经2007年度股东大会审议通过的权益分配方案（每10股转增5股派1.00元（含税）），本次权益分配后，公司总股本变更为294,495,615股。
8、2009年7月21日，经中国证监会“证监许可[2009]670号”文件核准，公司实施配股（以总股本294,495,615股为基数，按每10股配3股的比例向股东配售），本次共配股84,942,478股，配股完成后，公司总股本变更为379,438,093股。
9、2010年5月21日，公司实施经2009年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案。本次转增后，公司总股本变更为455,325,712股。
10、2012年5月29日，经中国证监会“证监许可[2012]582号”文件核准，公司分别向泰豪集团、江西赣能股份有限公司等7名特定对象定向增发新股45,000,000股。本次定向增发后，公司总股本变更为500,325,712股。
11、2014年11月24日，为实施经2014年第三次临时股东大会审议通过的《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司向10名股权激励对象定向发行限制性股票600万股，锁定期为激励对象获授限制性股票之日起12个月。本次股权激励实施后，公司总股本变更为506,325,712股。
12、2015年7月7日，经中国证监会“（证监许可[2015]1233号）”文件核准，公司向泰豪集团、海外控股、南京瑞森等5名特定对象定向增发新股113,319,360股，本次定向增发后，公司总股本变更为619,645,072股。
13、2015年7月14日，因公司限制性股票激励对象辞职，经公司第五届董事会第三十一次会议审议同意，公司回购并注销了40万股限制性股票，本次回购注销后，公司总股本变更为619,245,072股。
三、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，泰豪集团持有泰豪科技21.68%的股权，为第一大股东，同方股份持有泰豪科技16.55%的股权，为第二大股东，中国海外持有泰豪科技6.46%的股权，为第三大股东，其余股东持股比例均不高于5%。
由于泰豪科技股权结构分散，上市公司各主要股东均无法对董事会、股东大会产生重大影响。因此，泰豪科技无控股股东和实际控制人。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，泰豪科技股权结构未发生重大变化，始终保持无控股股东和实际控制人状态。
2015年7月7日，经中国证监会证监许可[2015]1233号文核准，泰豪科技非公开发行普通A股113,319,360股，其中：泰豪集团认购了39,997,440股本次非公开发行的普通A股，而同方股份未参加认购。至此，泰豪集团持有上市公司的股权比例上升至21.68%，并成为第一大股东，同方股份的持股比例下降至16.69%，为第二大股东，但上市公司仍然保持无控股股东和实际控制人状态。
五、最近三年重大资产重组情况
2011年12月，公司第四届第三十三次董事会及公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易议案》，公司拟向泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰等发行股份购买泰豪软件100%股权。以2011年6月30日为基准日，泰豪软件100%股权评估值为40,100万元，经交易各方协商确定，泰豪软件100%股权作价39,915万元。本次发行股份总额为4,500万股，发行价格为8.87元/股。
2012年5月2日，公司收到中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]582号）。2012年5月18日，泰豪软件100%股权完成工商变更登记手续，中磊会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2012]中磊验A字第0009号《验资报告》。2012年5月29日，本次交易完成股份登记。2012年7月5日，公司在江西省工商行政管理局办理了工商变更登记。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
目前，泰豪科技主营业务为军工装备、智能电力产品的研发、生产、销售与服务。2015年，泰豪科技制定战略规划，明确提出公司未来继续围绕军工装备和智能电力产品领域经营。
军工装备业务是指车载通信系统、军用移动电站和雷达产品，产品主要供国防、军队等部门使用。智能电力业务是指电网产品和电源产品，电网产品是向电力行业客户提供行业应用软件开发、系统集成、技术服务，具体包括电力调度运行管理系统、农电一体化管理系统、电网安全生产管理系统和电网调度安全性评价系统等；电源产品主要是智能应急电源和发电机组产品。
泰豪科技是国家级高新技术企业。公司电网产品主要由全资子公司泰豪软件负责，泰豪软件拥有计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的系统集成甲级资质，为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”，也是国家电网公司调度信息化建设的主要参与者；公司电源产品主要由母公司及泰豪电源技术有限公司、江西泰豪特种电机有限公司负责，2006年泰豪科技发电机获国家质检总局认定的中小型发电机系列“中国名牌产品”称号，“泰豪”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标，2007年泰豪科技机电产品出口荣获AAA级信用评价，是国内机电产品首次批量出口联合国的企业；公司军用移动电站主要由江西清华泰豪三波电机有限公司、江西清华泰豪微电机有限公司、济南吉美乐电源技术有限公司等公司负责，2005年以来在全军军用发电机组集中采购优选中，泰豪科技3kW、6kW、50kW、75kW柴油发电机组及1kW、3kW汽油发电机组等产品多次被评为优选产品，并入选优选厂家目录，2007年泰豪科技获批建立“国家级电站动员中心”；公司车载通信系统主要由子公司衡阳泰豪负责，衡阳泰豪是国防科工委（一类）生产许可证企业，也是军事装备生产许可企业，是信息产业部军工电子第一批许可证试点申报并发证的企业。
（二）最近三年主营业务收入
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
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报告期内，泰豪科技营业收入主要来自主营业务收入，即军工装备、智能电力、智能节能及电机产业的收入，主营业务收入占当期营业收入的比例均在98%以上。报告期内，受宏观经济发展增速缓慢、行业竞争日益激烈的影响，公司经营业绩整体上呈现下滑趋势。为了增强盈利能力，报告期内公司一直在对产业结构进行调整，大力拓展盈利能力较强、市场需求旺盛的军工装备、智能电力业务，并退出占用资源多、盈利能力弱的智能节能业务及电机产业。
2013年度，泰豪科技营业收入较2012年同比增长0.94%，主要原因是：1）泰豪软件自2012年6月份开始纳入合并报表范围，2012年6-12月实现营业收入37,334.85万元，2013年度实现营业收入43,846.09万元，纳入合并报表范围内的营业收入增加了6,511.24万元；2）北京泰豪智能科技有限公司自2012年7月份起不再纳入合并报表范围，2012年度纳入合并报表范围的营业收入为18,522.57万元；3）军工装备业务增长较快，2013年度较2012年度增加了17,966.92万元；4）电机产业收入下滑幅度较大，2013年度较2012年度减少8,409.60万元。
2014年度，泰豪科技营业收入较2013年同比增长16.76%，主要原因是：1）智能电力业务营业收入规模增长较快，其中母公司2014年度营业收入较2013年增加9,057.20万元、子公司泰豪软件2014年度营业收入较2013年增加12,731.76万元、子公司泰豪电源技术有限公司2014年度营业收入较2013年增加3,035万元；2）发电机组产品逐渐得到认可，出口业务订单增加，子公司江西泰豪科技进出口有限公司2014年度营业收入较2013年增加2,711.35万元；3）因订单增加，子公司泰豪国际投资有限公司2014年度营业收入较2013年增加8,633.22万元；4）军工装备业务稳步发展，子公司江西清华泰豪三波电机有限公司2014年度营业收入较2013年增加2,513.21万元。
七、最近三年主要财务指标
根据中磊会计师事务所出具的2012年《审计报告》，以及大信会计师事务所出具的2013年度《审计报告》、2014年度《审计报告》，泰豪科技2012年度、2013年度以及2014年度的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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（三）主要财务指标
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八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年并未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方及认购对象的基本情况
一、总体情况
本次拟购买资产的交易对方包括博辕信息除泰豪晟大创业投资有限公司以外的其他股东，分别为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军；本次募集配套资金的认购对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰。
二、拟购买资产的交易对方概况
本次拟购买资产的交易对方为博辕信息除泰豪晟大创业投资有限公司以外的其他股东，分别为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军。
截至本报告出具之日，上述股东持有博辕信息的股权情况如下：
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